关联方资金占用情况 - 2025年1月至6月控股股东及其他关联方未发生经营性占用公司资金情形 [1] - 不存在延续至报告期的违规占用资金情况 [1] - 关联方资金往来均为正常经营性往来 [1] 对外担保管理 - 截至2025年6月30日实际担保余额1.30亿元 [1] - 担保余额占同期未经审计净资产比例1.63% [1] - 担保对象均为合并报表范围内子公司 [1] - 未向控股股东及关联方提供担保 [1] 公司治理状况 - 对外担保审批程序符合监管规定 [1] - 担保风险控制措施有效 [1] - 未出现损害股东利益情形 [1] - 资金往来与担保管理体现规范性治理水平 [1]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十次会议于2025年8月20日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议地点为福建省福州市闽侯县福州高新区乌龙江中大道7号海西高新技术产业园创新园二期16号楼12F会议室 [1] - 会议由董事长李国平主持 应出席董事8人 实际出席董事8人 监事会成员列席会议 [1] 董事会会议审议结果 - 审议通过《关于公司2025年半年度报告的议案》 有效表决票8票 同意8票 反对0票 弃权0票 [2] - 董事会认为半年度报告编制程序符合法律法规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过 [2] 信息披露安排 - 2025年半年度报告摘要于2025年8月22日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 [2] - 完整版2025年半年度报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn [2]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并将监事会的职权转由董事会审计委员会行使 [1] - 相关监事会制度将相应废止同时修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》等制度 [1][2] - 取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议通过 [2] 公司章程修订内容 - 修订《公司章程》及其附件以提升公司规范运作水平 [2] - 修订涉及法定代表人职责、股份发行与转让、股份回购、股东权利与义务等多个条款 [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][59][60][61][62][63][64][65][66][67] - 明确股份回购情形包括减少注册资本、合并、员工持股计划、异议股东收购、可转换债券转换及维护公司价值等 [10][11][12][13] - 规定公司可为他人取得股份提供财务资助但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [9] - 调整股东会职权范围并明确股东会授权董事会事项 [29][30] 管理制度制定与修订 - 公司制定和修订部分管理制度包括《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》和《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 [2][3] - 部分修订制度需提交股东大会审议包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 [3] 股东会及会议规则 - 明确股东会召开程序、提案审议、表决方式及股东权利行使等细节 [39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][59][60][61][62][63][64][65][66][67] - 规定股东会网络投票时间不得早于现场会议召开前一日下午15:00且不得迟于现场会议召开当日上午9:30 [54] - 股东会通知需在年度会议召开20日前公告临时会议需在15日前公告 [53]

公司治理结构 - 公司设经理一名全面主持工作并直接对董事会负责 设副经理若干名分管具体业务 设财务负责人一名协助经理管理财务工作 [2] - 高级管理人员包括经理 副经理 财务负责人 董事会秘书及公司章程规定的其他人员 [1] 高级管理人员聘任与资格 - 高级管理人员实行董事会聘任制 经理由董事长提名董事会聘任 副经理及其他需董事会聘任的高级管理人员由经理提名 [2] - 高级管理人员需具备财务 管理 法律专业知识及良好职业道德 存在公司法规定禁止情形 被证监会采取市场禁入措施 被深交所公开认定不适合任职等情形者不得担任 [2] - 在控股股东或实际控制人控制的其他企业担任除董事 监事外行政职务者不得担任公司高级管理人员 [3] 经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议及年度经营计划 投资方案 [3] - 拟订公司内部管理机构设置方案 基本管理制度及具体规章制度 [3][4] - 提请董事会聘任或解聘副经理 财务负责人等高级管理人员 并决定其他管理人员的聘任解聘 [4] - 根据董事会审定的工资福利奖惩方案制定实施细则并执行 可行使公司章程或董事会授予的其他职权 [4] 副经理与财务负责人职权 - 副经理协助经理工作并按分工主管相应部门 在授权范围内全面负责主管工作并承担相应责任 [4] - 副经理可就主管范围内人员任免 机构变更等向经理提出建议 有权召开业务协调会议并审批所主管部门业务 [4] - 财务负责人全面管理系统财务工作 拟订财务管理制度 组织预算决算编制审核 实施成本与资金管理以提高效益 [7] - 财务负责人需接受内外审计监督 组织制订融资计划 进行财务分析与监督 负责金融机构联系保障金融支持 [5] 经理办公会议制度 - 经理办公会议由经理主持 讨论公司经营 管理 发展重大事项及部门提交议题 参会人员包括经理 副经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员 必要时扩大至部门经理 [5][8] - 会议至少提前1天以书面或电话通知 经理可召集临时会议 会议需对事项作出决定并由经理最终决策 [8] - 会议审议权限包括未达董事会标准的重大交易 收购出售资产 关联交易及其他类型交易 但无权决定对外担保或财务资助事项 [6][8] - 会议记录需记载日期地点 参会人员 讨论事项 发言要点及决定等内容 作为公司档案保存并由与会人员签字确认 [8] 监督与责任机制 - 经理需向董事会报告工作并保证真实性 在董事会闭会期间向董事长报告日常工作 [9] - 经理违反细则行使职权或怠于履职造成损失需赔偿 董事会可罢免职务 其他高级管理人员违规由经理责成改正或提请董事会罢免 [9][10] - 高级管理人员履职中弄虚作假或营私舞弊造成损失者将被罢免并追究法律责任 [9][10] 细则制定与执行 - 本细则由董事会负责制定 解释及修改 自董事会审议通过之日起施行 [11] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续新规或修改后章程冲突则按新规定执行并修订本细则 [11]

董事资格与选举程序 - 董事必须为自然人 存在无民事行为能力 因贪污贿赂等犯罪被判处刑罚 破产清算企业负责人且负有个人责任 被吊销营业执照企业法定代表人且负有个人责任 被列为失信被执行人 被证监会市场禁入 被交易所认定不适合任职等情形不得担任董事 [1][2] - 董事由股东会选举或更换 每届任期三年 可连选连任 任期届满未及时改选时原董事继续履职 [2] - 董事选举采用累积投票制 股东对两名以上董事选举时拥有与应选人数相同的表决权 可集中或分散行权 独立董事与非独立董事分开投票 [3] - 董事候选人最近36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责/三次以上通报批评 涉嫌犯罪被立案侦查 有重大失信记录时需披露原因及风险影响 [4] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和6名非独立董事 设董事长1人由过半数董事选举产生 [6] - 董事会职权涵盖召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划与投资方案 制订利润分配方案 拟定重大收购合并方案 决定内部管理机构设置 聘任解聘高级管理人员等 [7] - 董事会决策权限包括资产总额占最近一期审计总资产10%以上交易 营业收入占最近会计年度审计收入10%且超1000万元交易 净利润占比10%且超100万元交易 成交金额占净资产10%且超1000万元交易等 [8][9] - 关联交易决策标准为与自然人成交超30万元 与法人成交超300万元且占净资产0.5%以上 超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [10] 会议召集与表决机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 临时会议由代表10%以上表决权股东 三分之一以上董事 董事长 二分之一以上独立董事等提议召开 [11] - 会议通知需提前10日(定期)或5日(临时)发出 紧急情况下可通过即时通讯工具等方式随时通知 [12] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 对外担保事项需三分之二以上董事同意 关联交易需无关联关系董事过半数通过 [20] - 董事可委托其他董事出席 但需出具明确意见的委托书 关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 一名董事最多接受两名董事委托 [17] 议事规则与记录保存 - 会议以现场召开为原则 可通过视频电话等方式召开 非现场方式需通过有效表决票计算出席人数 [18] - 会议记录需包含会议届次时间地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决结果等要素 由董事董事会秘书和记录人签字 [22] - 董事会会议档案包括会议通知材料 授权委托书 表决票 会议记录等 保存期限为十年以上 [23] - 董事辞职需提交书面报告 收到报告之日生效 但在导致董事会成员低于法定人数或独立董事比例不符时需继续履职 [4][5]

公司基本信息 - 公司名称为宁夏宝丰能源集团股份有限公司 中文简称为宝丰能源 英文全称为Ningxia Baofeng Energy Group Co,Ltd 英文简称为Baofeng Energy [2] - 公司注册地址位于宁夏银川市宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园区 邮政编码为750411 [2] - 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 在宁夏回族自治区市场监督管理厅注册登记 统一社会信用代码为916400007749178406 [2] - 公司于2019年4月19日经中国证监会核准首次公开发行股票 于2019年5月16日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币733,336万元 已发行股份数为733,336万股 均为人民币普通股 [3][7] 公司治理结构 - 公司设董事会 由9名董事组成 设董事长1人 董事会成员中1名为公司职工代表 [45] - 公司总裁为法定代表人 总裁辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 公司董事会设立战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会等专门委员会 [56] - 审计委员会成员为3名 为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [56] - 公司股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 [18] 股份结构及发行 - 公司发起人为宁夏宝丰集团有限公司 党彦宝和党彦峰 其中宁夏宝丰集团有限公司认购401,120万股 党彦宝认购55,200万股 党彦峰认购3,680万股 [7] - 公司设立时发行的股份总数为460,000万股 面额股的每股金额为一元 [7] - 公司股份采取股票形式 发行实行公开 公平 公正的原则 同类别的每一股份具有同等权利 [6] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管 [7] 经营范围 - 公司经营范围包括高端煤基新材料生产及销售 现代煤化工及精细化工产品生产及销售 焦化产品生产及销售 煤炭开采 洗选及销售等 [6] - 公司经营宗旨为以公正 合法 诚实信用和平等互利的商业原则进行生产经营活动 采用先进 适用 科学的管理方法管理企业 努力提高企业在市场上的竞争力 [5] 股东权利与义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配的权利 依法请求召开 召集 主持 参加股东会的权利 对公司的经营进行监督 提出建议或者质询的权利等 [13] - 股东承担遵守法律 行政法规和公司章程的义务 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等 [17] 股东会职权 - 股东会行使选举和更换非由职工代表担任的董事 决定有关董事的报酬事项 审议批准董事会的报告 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [18] - 股东会审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划等 [18] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [45][46][47] - 董事会决定聘任或者解聘公司总裁 董事会秘书及其他高级管理人员 并决定其报酬事项和奖惩事项 根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁 财务总监等高级管理人员 [45] 独立董事制度 - 公司董事会中设独立董事 独立董事人数不得少于董事会成员的1/3 其中至少有1名会计专业人士 [51] - 独立董事行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或者核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等特别职权 [54] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案等事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [54] 股份转让与回购 - 公司不得收购本公司股份 但为减少公司注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并 将股份用于员工持股计划或者股权激励等情形除外 [8][9] - 公司因特定情形收购本公司股份后 属于减少公司注册资本情形的应当自收购之日起10日内注销 属于其他情形的应当在6个月内或3年内转让或者注销 [9] - 公司董事 高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% [11] 公司对外担保 - 公司对外提供担保除应当经全体董事的过半数审议通过外 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 [19] - 公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保等行为须经股东会审议通过 [19]

委员会设立依据 - 为建立健全薪酬与考核管理制度并完善公司治理结构 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 人员组成结构 - 委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员提名 并由董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员不再任董事时自动失去资格 [2] 职责权限范围 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核建议 [2] - 研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 向董事会提出董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [3] 工作程序机制 - 下设工作小组负责提供公司经营指标 高管职责 业绩考评数据 经营绩效 薪酬分配测算依据等资料 [3][4] - 考评程序包括董事及高管述职 基于审计报告和述职报告的绩效评价 以及薪酬数额与奖励方式的提案制定 [4] - 薪酬方案需报董事会批准 其中董事薪酬计划还需股东会审议通过 [3] 议事规则 - 会议由主任委员不定期召集 需提前三日提供资料 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [5] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯方式召开 [5] - 可邀请董事或高管列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 涉及委员自身评价或报酬议题时当事人需回避 [5] - 会议记录由参会委员签署 董事会秘书保存 决议以书面形式报董事会 [6]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的选聘工作并优化董事会组成 [1] - 提名委员会是董事会下设专门工作机构负责对董事和高级管理人员人选的选择标准及任职资格向董事会提出建议 [1] 委员会组成机制 - 提名委员会由三名董事组成其中包含两名独立董事 [1] - 委员由董事长二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作 [2] - 委员会任期与董事会一致委员可连选连任 [2] 职责权限范围 - 研究董事和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议 [3] - 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选并进行审核 [3] - 就提名或任免董事聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载未采纳理由并披露 [3] 人员选任程序 - 研究公司对新董事和高级管理人员的需求情况 [4] - 在本公司控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选 [4] - 搜集初选人的职业学历工作经历及兼职等详细信息 [4] - 需获得被提名人书面同意方可作为候选人 [5] - 对初选人员进行资格审查并向董事会提交建议材料 [5] 议事规则 - 会议原则上需提前三日提供资料由主任委员主持 [5] - 会议需三分之二以上委员出席决议需全体委员过半数通过 [5] - 表决采用举手表决或投票表决临时会议可通讯表决 [5] - 可邀请董事或高级管理人员列席会议并可聘请中介机构提供专业意见 [5] 会议规范 - 会议程序表决方式及议案需符合法律法规和公司章程规定 [6] - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存 [6] - 与会人员均需对议定事项承担保密义务 [6] 附则说明 - 工作细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [6] - 细则若与后续法律法规或公司章程冲突需按新规定修订并报董事会审议 [6] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效由董事会负责修订和解释 [6]

审计委员会设立与运行 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人[3] - 委员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间精力履行监督评估内外部审计工作职责[2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致 每届不超过三年 连选可连任 独立董事成员连续任职不得超过六年[6] - 下设内部审计部门作为日常办事机构 负责资料收集 会议组织等事宜 对审计委员会负责并报告工作[8] 会议机制与决策程序 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议[10] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料[10] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决方式为现场或通讯表决 一人一票[13] - 成员与会议讨论事项存在利害关系时须回避 因回避无法形成有效审议意见时提交董事会审议[13] - 会议记录 决议 授权委托书等资料保存期限至少十年[13] 核心职责与权限 - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作及内部控制[14] - 行使《公司法》规定的监事会职权 处理董事会授权的其他事宜[14] - 下列事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正等[15] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 审议选聘文件 确定审计费用等[17] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职情况的评估报告[18] 内部审计与内部控制监督 - 指导监督内部审计制度建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 督促实施进度[19] - 内审部需向审计委员会报告工作 各类审计报告及整改计划须同时报送审计委员会[19] - 监督指导内审部至少每半年检查一次重大事件实施情况及大额资金往来情况 发现违法违规情形需及时向监管部门报告[20] - 组织开展内部控制检查和评价工作 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[21] - 发现内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 督促公司制定整改方案并落实内部问责制度[22] 监督职权与特殊职能 - 有权检查公司财务 监督董事及高级管理人员执行职务的行为 要求其纠正损害公司利益的行为[23] - 可提议召开临时董事会或股东会会议 在董事会不履行职责时自行召集和主持股东会会议[23][26] - 对违反法律法规或公司章程的董事 高级管理人员可提出解任建议 并向董事会 股东会或监管机构报告[24] - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 对造成公司损失的董事 高级管理人员提起诉讼[27] - 自行召集的股东会会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册等配合支持[26]

公司治理结构变更 - 公司监事会以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过取消监事会议案 [1][2] - 现任监事将在股东大会审议通过后解除职务 同时废止《公司监事会议事规则》 [2] - 董事会审计委员会将承接原监事会法定职权 并相应修订《公司章程》 [2] 财务报告与分配方案 - 监事会审核确认2025年半年度报告真实反映公司财务状况和经营成果 [1] - 2025年半年度利润分配方案综合考虑发展阶段和资金需求 符合法律法规要求 [2] - 利润分配方案获监事会全票通过 认为不会影响公司正常经营和长期发展 [1][2] 会议程序与合规性 - 第八届监事会第十一次会议应出席监事5人 实际出席5人 符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 会议以现场方式召开 由监事会主席主持 部分高级管理人员列席 [1] - 取消监事会议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2]