薪酬与考核委员会设立目的 - 建立健全公司董事及高级管理人员薪酬和考核管理制度并完善公司治理结构 [3] - 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [3] - 制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案 [3] 委员会人员组成 - 委员会由三至五名董事组成且独立董事过半数并担任召集人 [3] - 委员由董事长提名并由董事会选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任并在委员内选举后报董事会批准产生 [3] - 委员会任期与同届董事会一致且委员任期届满可连选连任但独立董事连续任职不得超过六年 [3] - 独立董事辞职导致不符合规定时需继续履职至新任独立董事产生且公司需在六十日内完成补选 [1] 委员会职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬方案并就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划及拟分拆子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [4] - 董事薪酬方案需经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施而高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [4] - 法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他事项 [1][4] 决策程序 - 下设工作小组负责筹备会议并执行有关决议 [1] - 工作小组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作及职责情况、业绩考评指标完成情况、业务创新能力及经营绩效情况、薪酬分配规划测算依据、股权激励及员工持股计划支撑材料、拟分拆子公司持股计划材料及其他法律依据材料 [2][5] - 考核程序包括董事及高级管理人员述职和自我评价、委员会按绩效评价标准进行绩效评价及根据评价结果提出报酬数额和奖励方式后报董事会 [5] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员且临时会议需全体委员一致同意可不受时限限制 [5] - 会议以现场召开为原则必要时可采用视频或电话等方式 [5] - 独立董事需亲自出席会议或因故不能出席时需书面委托其他独立董事代为出席 [5] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 [5] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付 [5] - 讨论有关委员会成员议题时当事人需回避 [5] - 会议程序及表决方式需遵循法律法规及公司章程规定 [5] - 会议记录需由出席会议委员签名且保存期限不少于十年 [5] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [5] - 出席会议委员均需对会议事项保密 [5] 附则 - 工作细则自董事会审议通过之日起实行 [7] - 解释权归属公司董事会 [7] - 未尽事宜按国家法律、法规及公司章程规定执行且如与日后颁布法律或修改后公司章程抵触时需按国家规定执行并着手修订后报董事会审议通过 [7]

本次债券核准情况 - 中国证监会核准大中矿业公开发行可转换公司债券 核准文号为证监许可[2022]1498号 [3] - 公司于2022年8月17日发行1520万张可转换公司债券 每张面值100元 发行总额15.2亿元 [3] - 发行采用原股东优先配售方式 余额通过深交所系统网上发行 未认购部分由保荐机构包销 [3] - 15.2亿元可转换公司债券于2022年10月11日在深交所上市交易 [3] 公司治理变动 - 董事梁宝东因公司治理需要辞去董事职务 辞职后仍在全资子公司四川大中赫锂业担任副董事长 [3] - 公司于2025年8月11日召开职工代表大会选举王喜明为第六届董事会职工代表董事 [4] - 同日召开第六届董事会第十七次会议选举王喜明为第六届董事会副董事长 [4] - 王喜明先生1982年出生 2004年毕业于内蒙古科技大学测绘专业 2006年入职公司 [4] - 历任采矿工程师、采区副经理、总经理、董事长助理等职务 现主要负责四川加达锂矿建设工作 [4] 审议批准程序 - 2025年8月11日召开第三届职工代表大会第十一次会议选举王喜明为职工代表董事 [4] - 2025年8月11日召开第六届董事会第十七次会议选举王喜明为副董事长 [4] - 新任董事不存在被调查、采取强制措施情形或严重失信行为 [4]

公司治理危机 - 董事长郭柏春因涉嫌挪用公款罪和滥用职权罪被正式逮捕 司法程序从2024年3月被遣返、2025年1月留置升级至逮捕[1] - 高管团队系统性沦陷 包括总经理因职务违法被留置、监事因涉嫌内幕交易遭立案、副总经理等核心成员相继辞职 一年内四名高管违法违纪离场[2] - 代董事长刘冰燕身兼总经理、董秘、董事四职 集权式管理导致决策监督机制失效 公司治理陷入人治深渊[2] 经营与资源困境 - 董事长被留置期间无法签署年报确认函 导致财报审计流程几近停摆[2] - 老挝钾矿项目关键批文迟滞 暴露出政商纽带断裂后的资源获取困境[2] 财务表现分化 - 2025年上半年预计净利润7.3亿至9.3亿元 同比暴增170%-244% 主要因氯化钾均价上涨21%及老挝所得税从35%降至20%的税收优惠[3] - 毛利率提升至54.1% 但近三年归母净利润从20.29亿、12.35亿滑至9.5亿元 毛利率由72.73%腰斩至49.47% 显示增长存在脆弱性[3] 资本运作与股东行为 - 股东累计减持套现43亿元 远超公司上市26年净利润总和42.73亿元[3] - 大股东新疆江之源2025年1月套现1.2亿元 资本撤离趋势明显[3] - 董事长曾主导农钾资源收购项目刺激股价暴涨600% 后被监察机关锁定涉嫌将公共资源转化为资本运作筹码[1]

公司治理调整 - 医疗设备制造商美敦力公司宣布将在董事会增加两名新董事 [1] - 新董事为资深医疗科技高管John Groetelaars和Bill Jellison [1] - John Groetelaars曾任Dentsply Sirona临时首席执行官 [1] - Bill Jellison曾任Stryker首席财务官 [1] - 两位新董事将以独立董事身份加入董事会 [1] 战略举措 - 公司成立新委员会以提振其低迷的股价 [1]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，由董事会财务与审计委员会行使原监事会职权，相关制度将废止 [70] - 公司注册资本从6亿元减少至5.98亿元，股份总数从6亿股调整为5.98亿股，因限制性股票回购注销完成 [70][71] - 公司同步修订22项治理制度，包括股东会议事规则、独立董事工作制度等，需提交股东大会审议 [17][21][25][29][31][34][36] 2025年半年度经营数据 - 高档酒收入占比达86.6%（25.7亿元），中档酒占比12.4%（3.7亿元），低档酒占比1%（0.3亿元） [65] - 经销商渠道收入占比96.5%（28.6亿元），直销渠道占比3.5%（1亿元） [66] - 省内市场收入占比76.2%（22.6亿元），省外市场占比23.8%（7亿元） [67] - 经销商总数净减少13家至1,563家，其中省内减少12家，省外减少1家 [68] 募集资金使用情况 - 2015年IPO募集资金净额8.91亿元，截至2025年6月累计投入9.48亿元，专户余额0.47亿元 [56][57] - 募集资金主要用于退城进区搬迁项目，包括大曲酒酿造、陈化老熟和包装项目，实际投资超预算部分来自理财收益 [60][63] - 报告期内募集资金专户利息收入4.29万元，无新增投入或现金管理操作 [57][59] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月5日召开，采用现场+网络投票方式 [40][41] - 会议将审议取消监事会、减少注册资本及修订公司章程等特别决议议案 [42] - 股权登记日为会前3个交易日，登记截止时间为9月1日17:00 [47][51]

文章核心观点 - 浙江佐力药业股份有限公司制定总经理工作细则 旨在规范总经理及其他高级管理人员的职责权限 议事程序和管理行为 确保公司经营管理的合法性和高效性 [1][2][3][4][5][6][7] 总经理任职资格与任免 - 总经理由董事会聘任或解聘 任期三年且可连任 [2] - 禁止无民事行为能力人 被判处特定经济犯罪刑罚者 破产企业负责人 被吊销营业执照企业负责人 失信被执行人 被证监会或交易所处罚者担任总经理 [1] - 高级管理人员候选人若存在36个月内受证监会行政处罚 受交易所公开谴责或三次以上通报批评 涉嫌犯罪被立案调查 被列入失信名单等情形 公司需披露原因并提示风险 [2] 总经理职权范围 - 总经理主持公司生产经营管理工作 对董事会负责并报告工作 [1][2] - 具体职权包括组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订内部管理机构设置方案 制定基本管理制度和具体规章 提请聘任或解聘常务副总经理/副总经理/财务总监 决定其他管理人员任免 [2] - 总经理可列席董事会会议 但不得擅自变更股东会和董事会决议 紧急情况下需变更时应立即报告并取得追认 [3] 高级管理人员职责分工 - 副总经理由总经理提名且董事会聘任 常务副总经理和副总经理协助总经理工作 [3] - 常务副总经理在总经理外出时代行职权 副总经理协助总经理 财务总监负责财务管理/会计核算/会计监督工作 [3] 总经理办公会议机制 - 总经理办公会议是讨论公司经营 管理 发展重大事项的工作会议 [3] - 会议议题由总经理及高级管理人员提出 办公室汇总报总经理审定 [4] - 参会人员包括总经理及高级管理人员 必要时可要求董事会秘书或部门经理列席 [4] - 会议由总经理主持 缺席时可委托常务副总经理或授权人员主持 决议按总经理负责制原则最终由总经理决定 [4] - 会议记录由参会人员签字后作为公司档案保存十年 [4] 报告制度要求 - 总经理需定期向董事会书面报告年度经营计划实施 重大合同执行 资金运用 盈亏情况 重大项目进展等 [5] - 发生经营环境重大变化 利润与预算差异较大 财务异常变动 重大合同争议等事项时 总经理需及时向董事会报告 [5] - 总经理需向董事会提交授权事项办理情况书面报告及年度总经理工作报告 [5] 高级管理人员责任义务 - 高级管理人员需忠实履行职务维护公司和股东利益 未能履行或违背诚信义务造成损害者需依法承担赔偿责任 [6] - 执行职务时违反法律法规或公司章程给公司造成损失者需承担赔偿责任 [6] 附则与执行规范 - 工作细则术语含义与公司章程一致 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [7] - 工作细则由董事会解释 自董事会审议通过后实施 [7]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第七次会议于2025年8月8日以专人送达、电话、传真及电子邮件方式召开 会议应出席董事9人 实际出席9人 由董事长俞有强主持 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告编制符合法律法规 内容真实准确完整反映公司经营实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1][2] - 财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [2] 募集资金使用情况 - 董事会确认公司严格按照《公司法》《证券法》及深交所相关规定使用募集资金 披露及时真实准确完整 不存在违规使用情形 [2] - 该议案经董事会审计委员会审议通过 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [2] 公司章程修订 - 为提升公司治理效能 同意修订《公司章程》部分条款 并授权经营管理层办理工商变更登记及备案手续 授权期限自股东大会通过至备案完成 [3] - 《公司章程》修订需提交股东大会审议 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [3] 公司治理制度修订 - 拟修订、制定及废止部分治理制度 以符合最新法律法规及公司章程修订情况 结合公司实际经营需求 [3] - 多项制度修订议案表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 其中4.01至4.08项、4.17项、4.35项、4.36项需提交股东大会审议 [3][4] 临时股东大会安排 - 董事会同意于2025年9月5日下午14:00召开2025年第一次临时股东大会 相关公告于2025年8月20日披露 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [5]

审计委员会设立与运行 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数且至少一名为会计专业人士 委员不得为公司高级管理人员[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 召集人由会计专业独立董事担任[1] - 委员任期与其他董事相同 每届不超过三年 可连任但独立董事连续任职不得超过六年[2] - 公司为审计委员会提供工作条件和资源支持 在审计部设工作小组负责日常运营[2] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 需三分之二以上委员出席方可举行 原则上采用现场会议形式[3] 委员职责与行为规范 - 委员需具备专业知识 工作经验和职业操守 保证足够时间履行监督评估内外部审计工作职责[2] - 委员应持续加强法律 会计和监管政策学习培训以提升履职能力[2] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员代为投票 每名委员最多接受一名委托[4][5] - 委员若无法保证财务信息真实性 准确性或完整性 需在审核定期报告时投反对票或弃权票[6] 决策机制与会议管理 - 决议需经审计委员会委员过半数通过 实行一人一票表决制[5] - 会议需制作真实 准确 完整的会议记录 与会委员须签字 相关资料保存期限至少十年[5] - 存在利害关系的委员需回避 若因此无法形成有效审议意见则提交董事会审议[5] 核心职责与职权范围 - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作及内部控制[5] - 行使《公司法》规定的监事会职权 涵盖检查公司财务 监督董事及高管行为等[5][10] - 对财务会计报告真实性 准确性 完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题及舞弊可能性[6] - 发现财务造假或重大会计差错时 需要求公司更正财务数据 完成更正前不得审议通过[6] 外部审计机构管理 - 制定选聘外部审计机构政策流程 审议选聘文件及评分标准 确定聘用机构并建议审计费用[7] - 定期（至少每年）向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责履行情况报告[8] - 监督外部审计机构遵守行业规范 执行内部控制制度 对公司财务会计报告进行核查验证[8] 内部审计与内部控制监督 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划并督促执行[8] - 协调内部审计与外部审计机构 国家审计机构等外部单位关系[8] - 监督审计部至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况及大额资金往来[9] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[9] 风险应对与整改机制 - 发现财务舞弊线索 经营异常或重大负面舆情时 可要求公司自查或审计部调查 必要时聘请第三方机构[9] - 公司存在内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 督促制定整改方案并限期完成 建立健全内部问责制度[10] - 发现董事或高管违规时 向董事会通报或股东会报告 可直接向监管机构报告并提出解任建议[11] 股东会召集与提案权 - 可提议召开临时股东会会议 董事会需在十日内书面反馈同意与否[11] - 在董事会不履行职责时自行召集主持股东会会议 会议费用由公司承担[12] - 可向股东会会议提出提案 自行召集会议时董事会需提供股东名册等支持[12] 诉讼与法律追责 - 接受连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东的书面请求 对造成公司损失的董事或高管提起诉讼[13] - 若董事会收到股东请求后30日内未提起诉讼或情况紧急 股东可自行向人民法院提起诉讼[13]

公司治理结构 - 设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员选聘并优化董事会组成 [1][2] - 提名委员会对董事会负责并报告工作 主要负责董事和高级管理人员人选选择标准及程序的建议 [2] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 [2][3] 委员会职责与职权 - 负责拟定董事及高级管理人员选择标准和程序 对人选及任职资格进行遴选和审核 [2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 行使职权所需费用由公司承担 管理层及相关部门须配合并提供必要资料 [4] 委员任职要求 - 委员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间和精力履行职责 [3] - 委员任期与其他董事相同 每届任期不超过三年 可连选连任 独立董事委员连续任职不超过六年 [3] - 委员因故不再担任董事时自动辞去委员会职务 需按规则补足委员人数 [3] 委员会运行机制 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 原则上采用现场会议形式 [4] - 召集人由独立董事担任 负责主持会议 不能履职时由过半数委员推举独立董事委员主持 [4] - 决议需经委员过半数通过 实行一人一票表决制 利害关系委员需回避 [5] 会议组织与记录 - 公司证券事务部设工作小组牵头具体工作 提供会议组织 材料准备等支持 [3][4] - 会议记录需真实准确完整反映委员意见 出席委员需签名 相关资料保存期限至少十年 [5] - 公司需为委员会提供必要工作条件和资源支持 原则上不迟于会议召开前三日提供资料 [4]

核心观点 - 成都天奥电子股份有限公司设立董事会薪酬与考核委员会 负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 并向董事会提出建议 委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 并设召集人一名由独立董事担任 委员会每年至少召开一次会议 决议需经委员过半数通过 会议记录需保存至少十年 [1][2][3][4][5][6][7][8] 职责与职权 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定和审查薪酬政策与方案 [2] - 委员会向董事会建议事项包括董事及高级管理人员的薪酬 股权激励计划或员工持股计划的制定或变更 董事及高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划 以及法律和公司章程规定的其他事项 [2] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露 [3] 设立与组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 委员会设召集人一名 由独立董事担任 负责主持工作并由董事会选举产生 [3] - 委员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间和精力履行职责 [3] - 委员任期与其他董事相同 每届不超过三年 可连选连任 但独立董事委员连续任职不得超过六年 [3] - 委员会在证券事务部设工作小组 牵头开展具体工作并提供支持 [3] 运行机制 - 委员会每年至少召开一次会议 两名及以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上委员出席方可举行 [4] - 会议原则上采用现场形式 必要时可采用书面 电话或电子通信方式 公司需不迟于会议召开前三日提供相关资料 [4][5] - 召集人负责召集和主持会议 不能或拒绝履行职责时由过半数委员共同推举一名独立董事委员主持 [5] - 委员需亲自出席会议并发表明确意见 因故不能出席需事先审阅材料并形成明确意见 以授权委托书委托其他委员代为出席 每名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员需委托其他独立董事委员 [5] - 决议需经委员过半数通过 表决一人一票 与事项有利害关系的委员需回避 回避无法形成有效审议意见时提交董事会审议 [5] - 会议需制作真实 准确 完整的记录 出席会议委员需签名 会议记录 决议和授权委托书等资料由公司保存至少十年 [6] 附则 - 细则所称以上 以下 以内均含本数 [8] - 未尽事宜依照国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以法律 法规 规范性文件及公司章程为准 [8] - 细则由董事会负责解释 自董事会批准之日起实施 [8]