关联交易事项 - 长沙银行给予控股子公司长银五八消费金融公司授信额度89亿元（含存量），授信期限1年，该交易构成关联交易但无需提交股东大会审议[6] - 长银五八为长沙银行控股子公司（持股56.66%），2024年末总资产296.2亿元，净资产35.81亿元，营收29.86亿元，净利润0.34亿元[8] - 交易定价遵循市场化原则，利率随行就市，条件不优于非关联方，董事会审议时关联董事李晞回避表决[6][8] 会计师事务所续聘 - 拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用282万元（含年报审计230万元+内控审计52万元），与上年持平[13][16] - 天健事务所2023年收入34.83亿元，证券业务收入18.4亿元，服务675家上市公司，金融业审计客户8家[13] - 项目合伙人魏五军有金融业审计经验，签字注册会计师周伶敏自2022年起服务长沙银行，质量控制复核人马忆2024年加入[15] 监事会决议 - 监事会审议通过2024年报、2025一季报、ESG报告等27项议案，全部议案获全票通过[22][26][28][30] - 2024年度利润分配方案综合考虑资本充足率要求，分配程序符合公司章程[33] - 拟修订公司章程并取消监事会，相关议案需提交股东大会审议[49] 公司治理动态 - 采用累积投票制选举独立董事，股东可按持股数×应选人数获得投票权，可集中或分散投给候选人[2][3] - 2024年度董事、监事及高管履职评价报告均获监事会全票通过，需提交股东大会审议[22][24] - 通过2025年度资本充足率管理计划及风险偏好陈述书，强化全面风险管理[36][45]

文章核心观点 公司发布2025年第一季度报告、第七届董事会第四十八次会议决议公告及2024年年度股东大会通知等相关信息，涵盖财务数据、会议审议事项、股东大会召开安排等内容 [3][7][13] 分组1：第一季度报告相关 财务报表审计情况 - 第一季度财务报表未经审计 [3] 主要财务数据 - 包含主要会计数据、财务指标，非经常性损益项目和金额，以及主要会计数据、财务指标变动情况及原因 [3][4] 股东信息 - 有普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 [4] 季度财务报表 - 包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表，均未经审计 [5] 分组2：董事会会议相关 会议召开情况 - 第七届董事会第四十八次会议于2025年4月24日以通讯方式召开，会议通知和资料于4月19日发出，应到董事5名，实际参与表决董事5名 [7] 会议审议情况 - 审议通过《公司2025年第一季度报告》，表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审计委员会认为报告财务信息符合规定，真实准确完整 [8] - 审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》，表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，会议通知详见相关媒体和网站 [10] 分组3：股东大会通知相关 会议基本情况 - 召集人为董事会，采用现场投票和网络投票相结合方式，现场会议于2025年5月23日14点在北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层308会议室召开，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年5月23日 [13][14] 会议审议事项 - 审议议案及投票股东类型已明确，各议案已在相关会议审议通过并于2025年2月15日、4月19日在指定媒体披露 [16][18] 投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [19] - 持有多个股东账户的股东表决权数量及投票规则说明 [19] - 选举票数相关规定及重复表决结果认定 [20][21] - 股东对所有议案表决完毕才能提交，采用累积投票制选举相关人员的投票方式有说明 [22][32] 会议出席对象 - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席，可委托代理人，还有公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及其他人员 [23][24] 会议登记方法 - 登记手续分个人股东、委托代理人、法人股东等不同情况说明，登记时间为2025年5月20日9：30 - 11：30，13：30 - 16：00，登记地点在北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层证券事务部 [26][27][28] 其他事项 - 会议联系人及联系电话、传真，提醒股东提前半小时到会，食宿费、交通费自理 [28]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制允许股东在选举董事时集中或分散使用投票权，投票权数为持股数与应选董事总人数的乘积 [2] - 该制度适用于独立董事和非独立董事的选举，但职工董事由职工民主选举产生，不适用此规则 [2][4] 董事候选人提名规则 - 董事会或持股1%以上的股东有权提名非独立董事候选人，独立董事候选人还需符合《上市公司独立董事管理办法》等规定 [2][5] - 被提名人需提交详细个人资料并自查任职资格，董事会审核通过后成为候选人，可实行差额选举 [3][7][9] 投票与当选机制 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权数分别计算且仅能投向对应类别候选人 [4] - 股东投票时需标注每名候选人的得票数，超应选人数或未标注的选票无效 [4] - 当选董事需获超过出席股东会所持有效表决权股份的半数，票数不足时启动多轮补选程序 [5][6] 实施保障与附则 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会需提供专用选票并解释投票方法 [6] - 实施细则与法律冲突时以更高阶规定为准，修订需经股东会审议通过 [6]

文章核心观点 该文档为浙江三花智能控制股份有限公司 H 股发行并上市后适用的公司章程草案，涵盖总则、经营宗旨与范围、股份、股东和股东大会、董事会、首席执行官及其他高级管理人员等内容，旨在规范公司组织行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [1][2]。 分组1：总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，于 2001 年 12 月 19 日由三花不二工机有限公司整体变更设立，2005 年首次公开发行 A 股，将发行 H 股并在香港联交所上市 [2][3] - 公司注册名称为浙江三花智能控制股份有限公司，住所位于浙江省绍兴市新昌县，注册资本为人民币【】元，董事长为法定代表人 [3][4] - 公司章程生效后对公司、股东、董事等具有法律约束力，股东可依章程起诉相关主体 [4] 分组2：经营宗旨、范围 - 公司经营宗旨是以经济效益为中心，优化产品结构，开发核心技术，回报股东，服务社会 [6] - 公司经营范围包括家用电器研发、制冷设备制造等，部分业务需经相关部门批准 [6] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，同种类股份权利相同 [6] - 公司发行 A 股和 H 股，A股 集中托管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，H 股主要存管于香港中央结算有限公司属下的受托代管公司 [6][7] - 公司组建时发起人认购总股本 8300 万股，占发行普通股总数的 73.45%，完成首次公开发行 H 股后（假设超额配售权未获行使），总股本为【】股 [7] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行股份等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [8][9] - 公司不得收购本公司股份，但存在减少注册资本等六种情形除外，收购方式和程序有相应规定 [9][10] 股份转让 - 公司股份可依法转让，H 股转让需采用书面转让文据，公司不接受本公司股票作为质押权标的 [11] - 公司公开发行股份前已发行股份、董事等人员所持股份转让有期限和比例限制 [12] - 董事等人员短线交易所得收益归公司所有，董事会未执行时股东有权采取措施 [12][13] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司股东依法持有公司股份，按股份种类享有权利、承担义务，股东名册是证明股东持股的充分证据 [13][14] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会等权利，承担遵守法律法规和章程等义务 [14][16] - 持有公司 5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告，控股股东及实际控制人不得损害公司利益 [17] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使决定公司经营方针等职权，公司部分对外担保行为须经股东大会审议通过 [17][18] - 股东大会分为股东年会和临时股东大会，年会每年召开一次，临时股东大会在特定情形下两个月内召开 [18][20] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在规定时间内反馈 [21][22] - 监事会或股东自行召集股东大会需书面通知董事会并备案，董事会和董事会秘书应配合，费用由公司承担 [22][23][25] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会等有权提出提案，单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可在规定时间提出临时提案 [24] - 召集人应按规定时间通知股东，通知内容包括会议时间、提案等，拟讨论董事、监事选举事项时应披露候选人资料 [25][26] 股东大会的召开 - 董事会等应保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决，股东可委托代理人出席 [26][27][28] - 股东大会由董事长等主持，会议应有记录，记录应保存不少于 10 年 [30][31][32] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，不同事项通过方式不同，股东按股份数行使表决权 [32][33][34] - 审议关联交易事项时关联股东应回避，公司应保障股东参会便利，董事、监事候选人提名有规定 [36][38] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制，除累积投票制外对提案逐项表决，表决结果应及时公告 [39][41][43] 分组5：董事会 董事 - 公司董事包括执行董事、非执行董事和独立董事，有特定情形者不能担任董事 [45] - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任，董事对公司负有忠实和勤勉义务 [47][48][49] - 独立董事提名和选举按规定执行，人数不少于三人并占董事会人数至少三分之一，股东可对不称职独立董事提出质疑或罢免提议 [51] 董事会 - 公司设董事会，由十名董事组成，对股东大会负责，行使召集股东大会等职权 [53] - 董事会制定董事会议事规则，确定对外投资等权限，设董事长一人，董事长由董事会过半数选举产生 [55][56] - 董事会每年至少召开四次会议，代表 1/10 以上表决权的股东等可提议召开临时会议，会议通知有规定内容 [57][58] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过，董事与决议事项有关联关系时应回避 [58][59] - 董事会应记录会议事项，董事对决议承担责任，决议违反规定致使公司受损时参与决议董事可能负赔偿责任 [62][63] 分组6：首席执行官及其他高级管理人员 - 公司设首席执行官，由董事会聘任或解聘，首席执行官等为高级管理人员，任职条件和义务与董事相同 [62][63][64] - 首席执行官对董事会负责，行使决定公司经营计划等职权，应制订工作细则，可在任期届满前辞职 [63][64] - 公司设董事会秘书，负责相关事务，高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任 [64]

会议基本信息 - 公司将于2025年4月9日14:00召开2025年第二次临时股东大会，现场会议地点为医疗器械研发营销科技园会议室 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年4月9日9:15-9:25及9:15-15:00，互联网投票系统网址为http://wltp.cninfo.com.cn [1] - 股东需在2025年4月8日17:00前完成登记，登记方式包括现场、信函或传真，信函收件地址为英科医疗科技股份有限公司资本证券部，邮编255414 [4][5] 参会人员资格 - 截至2025年4月3日15:00交易结束后登记在册的全体股东有权参会，股东可委托代理人出席 [2] - 公司全体董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师需出席会议 [2] - 未在登记时间内登记的股东可出席会议但无表决权 [5] 审议议案内容 - 议案1为选举第四届董事会非独立董事，采用等额选举方式，应选人数4人，候选人包括刘方毅、孙静、陈琼、于海生 [3][11] - 议案2为选举第四届董事会独立董事，应选人数3人，候选人包括吴晓辉、贾建军、向静，任职资格需经深交所备案审核 [3][13] - 议案3为选举第四届监事会非职工代表监事，应选人数2人，候选人包括唐烨、华翠萍 [3][13] - 所有议案均采用累积投票制，股东选举票数按持股数乘以应选人数计算，且需分项表决 [4][7] 投票规则 - 股东可选择现场投票或网络投票一种方式，重复投票时以第一次有效投票为准 [2] - 累积投票允许股东对应选候选人任意分配票数（包括投0票），但总票数不得超过拥有选举票数 [4][7] - 中小投资者（除董监高及持股5%以上股东外）将实行单独计票 [4] 文件备查 - 会议备查文件包括参会股东登记表、网络投票操作流程及授权委托书 [6] - 议案详细内容已通过2025年3月24日第三届董事会第二十九次会议及监事会第二十六次会议审议，并在巨潮资讯网披露 [4]

股东大会信息 - 股东大会2025年3月7日09：30召开[10] - 股权登记日为2025年2月28日[10] - 网络投票时间为2025年3月7日9:15 - 15:00[7] - 普通决议议案须二分之一以上同意通过[7] - 对中小投资者单独计票议案是1、2.00[7] - 涉及关联股东回避表决议案是1[7] - 出席现场会议股东登记时间为2025年3月5日8:30 - 16:00[12] 同业竞争问题 - 2017年8月公司委托省海港集团管理运营一年，期满顺延[15] - 2020年3月10日省海港集团承诺五年内解决八家公司同业竞争[16] - 截至公告披露日除上港独山港码头外已解决同业竞争[18] - 上港独山港码头省海港集团参股30%、上海国际港务控股65%、平湖市独山港港务投资参股5%[19] - 2025年2月12日省海港集团拟延长期限至2030年3月10日[19] - 2025年2月17日董事会、监事会、独立董事会议通过延期议案[22][23][24] 董事会相关 - 董事会由7 - 18名董事组成[26] - 控股股东提名滕亚辉为第六届董事会董事候选人[26] - 滕亚辉1975年8月出生，现任公司党委委员、副总经理[29]