累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制允许股东在选举董事时集中或分散使用投票权，投票权数为持股数与应选董事总人数的乘积 [2] - 该制度适用于独立董事和非独立董事的选举，但职工董事由职工民主选举产生，不适用此规则 [2][4] 董事候选人提名规则 - 董事会或持股1%以上的股东有权提名非独立董事候选人，独立董事候选人还需符合《上市公司独立董事管理办法》等规定 [2][5] - 被提名人需提交详细个人资料并自查任职资格，董事会审核通过后成为候选人，可实行差额选举 [3][7][9] 投票与当选机制 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权数分别计算且仅能投向对应类别候选人 [4] - 股东投票时需标注每名候选人的得票数，超应选人数或未标注的选票无效 [4] - 当选董事需获超过出席股东会所持有效表决权股份的半数，票数不足时启动多轮补选程序 [5][6] 实施保障与附则 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会需提供专用选票并解释投票方法 [6] - 实施细则与法律冲突时以更高阶规定为准，修订需经股东会审议通过 [6]

文章核心观点 该文档为浙江三花智能控制股份有限公司 H 股发行并上市后适用的公司章程草案，涵盖总则、经营宗旨与范围、股份、股东和股东大会、董事会、首席执行官及其他高级管理人员等内容，旨在规范公司组织行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [1][2]。 分组1：总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，于 2001 年 12 月 19 日由三花不二工机有限公司整体变更设立，2005 年首次公开发行 A 股，将发行 H 股并在香港联交所上市 [2][3] - 公司注册名称为浙江三花智能控制股份有限公司，住所位于浙江省绍兴市新昌县，注册资本为人民币【】元，董事长为法定代表人 [3][4] - 公司章程生效后对公司、股东、董事等具有法律约束力，股东可依章程起诉相关主体 [4] 分组2：经营宗旨、范围 - 公司经营宗旨是以经济效益为中心，优化产品结构，开发核心技术，回报股东，服务社会 [6] - 公司经营范围包括家用电器研发、制冷设备制造等，部分业务需经相关部门批准 [6] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，同种类股份权利相同 [6] - 公司发行 A 股和 H 股，A股 集中托管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，H 股主要存管于香港中央结算有限公司属下的受托代管公司 [6][7] - 公司组建时发起人认购总股本 8300 万股，占发行普通股总数的 73.45%，完成首次公开发行 H 股后（假设超额配售权未获行使），总股本为【】股 [7] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行股份等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [8][9] - 公司不得收购本公司股份，但存在减少注册资本等六种情形除外，收购方式和程序有相应规定 [9][10] 股份转让 - 公司股份可依法转让，H 股转让需采用书面转让文据，公司不接受本公司股票作为质押权标的 [11] - 公司公开发行股份前已发行股份、董事等人员所持股份转让有期限和比例限制 [12] - 董事等人员短线交易所得收益归公司所有，董事会未执行时股东有权采取措施 [12][13] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司股东依法持有公司股份，按股份种类享有权利、承担义务，股东名册是证明股东持股的充分证据 [13][14] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会等权利，承担遵守法律法规和章程等义务 [14][16] - 持有公司 5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告，控股股东及实际控制人不得损害公司利益 [17] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使决定公司经营方针等职权，公司部分对外担保行为须经股东大会审议通过 [17][18] - 股东大会分为股东年会和临时股东大会，年会每年召开一次，临时股东大会在特定情形下两个月内召开 [18][20] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在规定时间内反馈 [21][22] - 监事会或股东自行召集股东大会需书面通知董事会并备案，董事会和董事会秘书应配合，费用由公司承担 [22][23][25] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会等有权提出提案，单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可在规定时间提出临时提案 [24] - 召集人应按规定时间通知股东，通知内容包括会议时间、提案等，拟讨论董事、监事选举事项时应披露候选人资料 [25][26] 股东大会的召开 - 董事会等应保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决，股东可委托代理人出席 [26][27][28] - 股东大会由董事长等主持，会议应有记录，记录应保存不少于 10 年 [30][31][32] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，不同事项通过方式不同，股东按股份数行使表决权 [32][33][34] - 审议关联交易事项时关联股东应回避，公司应保障股东参会便利，董事、监事候选人提名有规定 [36][38] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制，除累积投票制外对提案逐项表决，表决结果应及时公告 [39][41][43] 分组5：董事会 董事 - 公司董事包括执行董事、非执行董事和独立董事，有特定情形者不能担任董事 [45] - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任，董事对公司负有忠实和勤勉义务 [47][48][49] - 独立董事提名和选举按规定执行，人数不少于三人并占董事会人数至少三分之一，股东可对不称职独立董事提出质疑或罢免提议 [51] 董事会 - 公司设董事会，由十名董事组成，对股东大会负责，行使召集股东大会等职权 [53] - 董事会制定董事会议事规则，确定对外投资等权限，设董事长一人，董事长由董事会过半数选举产生 [55][56] - 董事会每年至少召开四次会议，代表 1/10 以上表决权的股东等可提议召开临时会议，会议通知有规定内容 [57][58] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过，董事与决议事项有关联关系时应回避 [58][59] - 董事会应记录会议事项，董事对决议承担责任，决议违反规定致使公司受损时参与决议董事可能负赔偿责任 [62][63] 分组6：首席执行官及其他高级管理人员 - 公司设首席执行官，由董事会聘任或解聘，首席执行官等为高级管理人员，任职条件和义务与董事相同 [62][63][64] - 首席执行官对董事会负责，行使决定公司经营计划等职权，应制订工作细则，可在任期届满前辞职 [63][64] - 公司设董事会秘书，负责相关事务，高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任 [64]

会议基本信息 - 公司将于2025年4月9日14:00召开2025年第二次临时股东大会，现场会议地点为医疗器械研发营销科技园会议室 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年4月9日9:15-9:25及9:15-15:00，互联网投票系统网址为http://wltp.cninfo.com.cn [1] - 股东需在2025年4月8日17:00前完成登记，登记方式包括现场、信函或传真，信函收件地址为英科医疗科技股份有限公司资本证券部，邮编255414 [4][5] 参会人员资格 - 截至2025年4月3日15:00交易结束后登记在册的全体股东有权参会，股东可委托代理人出席 [2] - 公司全体董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师需出席会议 [2] - 未在登记时间内登记的股东可出席会议但无表决权 [5] 审议议案内容 - 议案1为选举第四届董事会非独立董事，采用等额选举方式，应选人数4人，候选人包括刘方毅、孙静、陈琼、于海生 [3][11] - 议案2为选举第四届董事会独立董事，应选人数3人，候选人包括吴晓辉、贾建军、向静，任职资格需经深交所备案审核 [3][13] - 议案3为选举第四届监事会非职工代表监事，应选人数2人，候选人包括唐烨、华翠萍 [3][13] - 所有议案均采用累积投票制，股东选举票数按持股数乘以应选人数计算，且需分项表决 [4][7] 投票规则 - 股东可选择现场投票或网络投票一种方式，重复投票时以第一次有效投票为准 [2] - 累积投票允许股东对应选候选人任意分配票数（包括投0票），但总票数不得超过拥有选举票数 [4][7] - 中小投资者（除董监高及持股5%以上股东外）将实行单独计票 [4] 文件备查 - 会议备查文件包括参会股东登记表、网络投票操作流程及授权委托书 [6] - 议案详细内容已通过2025年3月24日第三届董事会第二十九次会议及监事会第二十六次会议审议，并在巨潮资讯网披露 [4]

股东大会信息 - 股东大会2025年3月7日09：30召开[10] - 股权登记日为2025年2月28日[10] - 网络投票时间为2025年3月7日9:15 - 15:00[7] - 普通决议议案须二分之一以上同意通过[7] - 对中小投资者单独计票议案是1、2.00[7] - 涉及关联股东回避表决议案是1[7] - 出席现场会议股东登记时间为2025年3月5日8:30 - 16:00[12] 同业竞争问题 - 2017年8月公司委托省海港集团管理运营一年，期满顺延[15] - 2020年3月10日省海港集团承诺五年内解决八家公司同业竞争[16] - 截至公告披露日除上港独山港码头外已解决同业竞争[18] - 上港独山港码头省海港集团参股30%、上海国际港务控股65%、平湖市独山港港务投资参股5%[19] - 2025年2月12日省海港集团拟延长期限至2030年3月10日[19] - 2025年2月17日董事会、监事会、独立董事会议通过延期议案[22][23][24] 董事会相关 - 董事会由7 - 18名董事组成[26] - 控股股东提名滕亚辉为第六届董事会董事候选人[26] - 滕亚辉1975年8月出生，现任公司党委委员、副总经理[29]