公司治理结构 - 公司制定累积投票制实施细则以完善法人治理结构并保障股东权利行使[1] - 实施细则依据包括上市公司治理准则、科创板上市规则及公司章程等规定[1] 累积投票制定义 - 累积投票制指股东大会选举董事时采用的投票方式 每位股东每股拥有与应选董事人数相等的投票权[2] - 股东可将投票权集中选举一人或分散选举数人 按得票多少决定董事人选[2] - 董事范围包含独立董事和非独立董事[3] 投票操作机制 - 股东累积表决票数等于持股数乘以应选董事人数[6] - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 投票权数分别对应独立董事和非独立董事应选人数的乘积[6] - 股东可集中或分散投向候选人 但所投人数不得超过应选人数[6] - 投票数超过累积表决票数时投票无效 少于时差额部分视为放弃[6] 董事当选规则 - 董事候选人按得票顺序从高到低当选 但得票数必须超过出席股东所持股份总数的二分之一[6] - 当选董事不足董事会成员三分之二时 缺额应在下次股东大会填补[3] - 首轮选举未达要求时进行第二轮选举 若仍未达要求需在两个月内再次召开股东大会选举[3] - 第二轮选举未能决定当选者时 应在下次股东大会另行选举[3] 实施细则效力 - 实施细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[7] - 实施细则与法律法规或公司章程冲突时 按后者执行并立即修订本细则[7] - 实施细则由董事会负责解释[4] - 实施细则自股东大会决议通过之日起生效[4]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月9日14点30分在北京市东城区安外大街9号召开 [1] - 会议采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年6月9日9:15-15:00 通过互联网投票平台或交易系统投票平台进行 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议非累积投票议案和累积投票议案 [1] - 关联股东中国黄金集团有限公司需回避表决 [1] - 议案内容包括签署《金融服务协议》暨关联交易、债券注册发行事宜及贷款担保等事项 [1] 股东投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台行使表决权 首次使用互联网投票需完成身份认证 [1] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [1] - 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事 股东可集中或分散投票 [3] 股权登记及会议登记 - 股权登记日为2025年6月3日 登记在册的A股股东有权出席会议 [1] - 登记时间为2025年6月4日8:30-17:00 可通过现场、信函或传真方式办理 [3] - 登记需提供营业执照复印件、身份证、股东账户卡及授权委托书等材料 [3] 黄金ETF市场表现 - 黄金股ETF（159562）跟踪中证沪深港黄金产业股票指数 近五日下跌0.20% [7] - 该ETF市盈率为18.75倍 估值分位处于23.96%的历史水平 [7][8] - 最新份额为3.7亿份 主力资金净流入109.3万元 [7]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制旨在完善公司法人治理结构，规范董事选举行为，维护中小股东权益，保障社会公众股东选择董事的权利 [1] - 累积投票制允许股东将所持股份乘以应选董事人数作为总投票权，可集中或分散投给候选董事 [2] - 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事，不含职工代表董事 [3] 董事候选人提名 - 董事会或合计持有3%以上表决权股份的股东可提名非独立董事候选人，董事会或持有1%以上股份的股东可提名独立董事候选人 [4] - 提名人需事先征得被提名人同意，被提名人需提交详细个人资料 [5][6] - 董事候选人需书面承诺资料真实性并履行董事职责，董事会审核任职资格后确定候选人名单 [7][8] 董事选举投票与当选规则 - 独立董事与非独立董事分开选举，投票权分别按持股数乘以对应类别应选人数计算 [9][3] - 股东需在选票标明股份数及分配给各候选人的表决权数，投票人数不得超过应选董事人数 [9][4] - 当选董事需获得超过出席股东会所持有效表决权股份半数的票数，若未足额则进行多轮选举 [10] - 会议主持人需明确告知累积投票规则，董事会需提供专用选票并解释投票方法 [11] 附则 - 细则与法律法规或公司章程冲突时，以后者为准，细则经股东会审议生效并由董事会解释 [12][13][14]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制指股东会选举董事或监事时采用的一种投票方式 每位股东持有的每一股拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权 投票权可集中或分散使用 [2] - 当公司单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上时 必须采用累积投票制 [2] - 董事选举包含独立董事和非独立董事 监事特指非职工代表监事 职工代表监事由职工代表大会选举 不适用本细则 [1][2] 投票规则与操作流程 - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 股东投票权数按持股数乘以有权选出的对应类别董事人数计算 票数仅能投向对应类别候选人 [2] - 监事选举中 股东投票权数等于持股数乘以有权选出的监事人数 票数仅能投向监事候选人 [3] - 股东累积表决票数计算方式为持有股份数乘以本次选举董事或监事人数 [3] - 多轮选举时 每轮需重新计算股东累积表决票数 董事会秘书需在每轮投票前宣布票数 异议需立即核对 [3] 投票有效性及结果判定 - 股东可将累积表决票数集中或分散投向任一候选人 但投票总数超过累积票数时无效 视为放弃表决 [3] - 投票总数等于或少于累积票数时有效 差额部分视为放弃 [3] - 董事或监事候选人按得票总数由高到低排序 位次在应选人数内且得票超过参会股东所持有效表决股份数的二分之一者当选 [5] - 票数相同导致无法决定当选者时 需进行第二轮选举 若仍无法决定则下次股东会另行选举 [5] - 当选人数不足但超过董事会成员三分之二时 缺额下次选举补足 若不足三分之二则需本轮进行第二轮选举或三个月内再次召开股东会补选 [5] 实施依据与效力 - 本细则依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 细则未尽事宜或与法律法规、《公司章程》冲突时 以法律法规及《公司章程》为准 [6] - 细则解释权归属公司董事会 自股东会决议通过之日起生效 [6]

股东会召开基本情况 - 本次股东会为公司2024年度股东会 召集人为公司董事会 会议召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [2] - 网络投票时间为2025年5月13日 上午9:15-9:25 9:30-11:30 下午13:00-15:00 互联网投票时间为上午9:15至下午15:00任意时间 [2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与 重复投票以第一次有效结果为准 [3] - 股权登记日为2025年5月6日 出席对象为登记在册全体普通股东 可委托非股东代理人出席或参与网络投票 [3] - 现场会议地点设在山东省莱州市城港路农科院南邻的公司培训中心会议室 [3] 会议审议事项 - 非累积投票提案包括《关于运用自有闲置资金投资金融机构低风险理财产品的议案》等4项 [4][11] - 累积投票提案涉及董事会换届选举 包含6名非独立董事候选人(唐世伟 吴晓燕 姜卫娟 张明 毛丽华 丁照华)和3名独立董事候选人(刘海英 谢瑞芝 李庆新) [4][5][11] - 独立董事将在会上进行述职 第5-9项议案需对中小投资者表决单独计票 结果随决议公告披露 [5] - 所有提案已通过第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议审议 内容详见2025年4月23日巨潮资讯网等指定媒体公告 [5] 会议登记事项 - 登记时间定于2025年5月9日 上午9:00-11:00 下午14:00-17:00 地点为山东省莱州市城港路登海种业证券部 [6] - 自然人股东需持身份证 股东账户卡 委托书办理登记 法人股东需持营业执照复印件(加盖公章)及授权委托书 [6] - 参会股东需自理食宿交通费用 联系方式为原绍刚 王潇 电话0535-2788926/2788889 传真0535-2788875 [6] 网络投票操作细则 - 非累积投票提案可选择同意 反对或弃权 累积投票需按持股数×应选人数分配票数 超额投票无效 [7][8] - 选举非独立董事时每持1股对应6票 独立董事每持1股对应3票 票数可在候选人中自由分配但不得超限 [8] - 重复投票以首次有效投票为准 若先投具体提案再投总议案 则以具体提案意见为准 反之则以总议案意见为准 [9] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码 具体流程参见http://wltp.cninfo.com.cn指引栏目 [9] 备查文件与授权委托 - 备查文件包括第八届董事会第十五次会议决议和第八届监事会第十三次会议决议 [7] - 授权委托书需明确表决指示 未作指示则受托人可自主表决 后果由委托人承担 [10][13] - 委托书需填写委托人持股数量 股东账号 身份证号等信息 并加盖单位印章或委托人签字 [12][13]

关联交易事项 - 长沙银行给予控股子公司长银五八消费金融公司授信额度89亿元（含存量），授信期限1年，该交易构成关联交易但无需提交股东大会审议[6] - 长银五八为长沙银行控股子公司（持股56.66%），2024年末总资产296.2亿元，净资产35.81亿元，营收29.86亿元，净利润0.34亿元[8] - 交易定价遵循市场化原则，利率随行就市，条件不优于非关联方，董事会审议时关联董事李晞回避表决[6][8] 会计师事务所续聘 - 拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用282万元（含年报审计230万元+内控审计52万元），与上年持平[13][16] - 天健事务所2023年收入34.83亿元，证券业务收入18.4亿元，服务675家上市公司，金融业审计客户8家[13] - 项目合伙人魏五军有金融业审计经验，签字注册会计师周伶敏自2022年起服务长沙银行，质量控制复核人马忆2024年加入[15] 监事会决议 - 监事会审议通过2024年报、2025一季报、ESG报告等27项议案，全部议案获全票通过[22][26][28][30] - 2024年度利润分配方案综合考虑资本充足率要求，分配程序符合公司章程[33] - 拟修订公司章程并取消监事会，相关议案需提交股东大会审议[49] 公司治理动态 - 采用累积投票制选举独立董事，股东可按持股数×应选人数获得投票权，可集中或分散投给候选人[2][3] - 2024年度董事、监事及高管履职评价报告均获监事会全票通过，需提交股东大会审议[22][24] - 通过2025年度资本充足率管理计划及风险偏好陈述书，强化全面风险管理[36][45]

文章核心观点 公司发布2025年第一季度报告、第七届董事会第四十八次会议决议公告及2024年年度股东大会通知等相关信息，涵盖财务数据、会议审议事项、股东大会召开安排等内容 [3][7][13] 分组1：第一季度报告相关 财务报表审计情况 - 第一季度财务报表未经审计 [3] 主要财务数据 - 包含主要会计数据、财务指标，非经常性损益项目和金额，以及主要会计数据、财务指标变动情况及原因 [3][4] 股东信息 - 有普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 [4] 季度财务报表 - 包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表，均未经审计 [5] 分组2：董事会会议相关 会议召开情况 - 第七届董事会第四十八次会议于2025年4月24日以通讯方式召开，会议通知和资料于4月19日发出，应到董事5名，实际参与表决董事5名 [7] 会议审议情况 - 审议通过《公司2025年第一季度报告》，表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，审计委员会认为报告财务信息符合规定，真实准确完整 [8] - 审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》，表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，会议通知详见相关媒体和网站 [10] 分组3：股东大会通知相关 会议基本情况 - 召集人为董事会，采用现场投票和网络投票相结合方式，现场会议于2025年5月23日14点在北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层308会议室召开，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年5月23日 [13][14] 会议审议事项 - 审议议案及投票股东类型已明确，各议案已在相关会议审议通过并于2025年2月15日、4月19日在指定媒体披露 [16][18] 投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [19] - 持有多个股东账户的股东表决权数量及投票规则说明 [19] - 选举票数相关规定及重复表决结果认定 [20][21] - 股东对所有议案表决完毕才能提交，采用累积投票制选举相关人员的投票方式有说明 [22][32] 会议出席对象 - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席，可委托代理人，还有公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及其他人员 [23][24] 会议登记方法 - 登记手续分个人股东、委托代理人、法人股东等不同情况说明，登记时间为2025年5月20日9：30 - 11：30，13：30 - 16：00，登记地点在北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层证券事务部 [26][27][28] 其他事项 - 会议联系人及联系电话、传真，提醒股东提前半小时到会，食宿费、交通费自理 [28]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制允许股东在选举董事时集中或分散使用投票权，投票权数为持股数与应选董事总人数的乘积 [2] - 该制度适用于独立董事和非独立董事的选举，但职工董事由职工民主选举产生，不适用此规则 [2][4] 董事候选人提名规则 - 董事会或持股1%以上的股东有权提名非独立董事候选人，独立董事候选人还需符合《上市公司独立董事管理办法》等规定 [2][5] - 被提名人需提交详细个人资料并自查任职资格，董事会审核通过后成为候选人，可实行差额选举 [3][7][9] 投票与当选机制 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权数分别计算且仅能投向对应类别候选人 [4] - 股东投票时需标注每名候选人的得票数，超应选人数或未标注的选票无效 [4] - 当选董事需获超过出席股东会所持有效表决权股份的半数，票数不足时启动多轮补选程序 [5][6] 实施保障与附则 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会需提供专用选票并解释投票方法 [6] - 实施细则与法律冲突时以更高阶规定为准，修订需经股东会审议通过 [6]

文章核心观点 该文档为浙江三花智能控制股份有限公司 H 股发行并上市后适用的公司章程草案，涵盖总则、经营宗旨与范围、股份、股东和股东大会、董事会、首席执行官及其他高级管理人员等内容，旨在规范公司组织行为，维护公司、股东和债权人合法权益 [1][2]。 分组1：总则 - 公司依据相关法律法规制定章程，于 2001 年 12 月 19 日由三花不二工机有限公司整体变更设立，2005 年首次公开发行 A 股，将发行 H 股并在香港联交所上市 [2][3] - 公司注册名称为浙江三花智能控制股份有限公司，住所位于浙江省绍兴市新昌县，注册资本为人民币【】元，董事长为法定代表人 [3][4] - 公司章程生效后对公司、股东、董事等具有法律约束力，股东可依章程起诉相关主体 [4] 分组2：经营宗旨、范围 - 公司经营宗旨是以经济效益为中心，优化产品结构，开发核心技术，回报股东，服务社会 [6] - 公司经营范围包括家用电器研发、制冷设备制造等，部分业务需经相关部门批准 [6] 分组3：股份 股份发行 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，同种类股份权利相同 [6] - 公司发行 A 股和 H 股，A股 集中托管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，H 股主要存管于香港中央结算有限公司属下的受托代管公司 [6][7] - 公司组建时发起人认购总股本 8300 万股，占发行普通股总数的 73.45%，完成首次公开发行 H 股后（假设超额配售权未获行使），总股本为【】股 [7] 股份增减和回购 - 公司可通过公开发行股份等方式增加资本，减少注册资本需按规定程序办理 [8][9] - 公司不得收购本公司股份，但存在减少注册资本等六种情形除外，收购方式和程序有相应规定 [9][10] 股份转让 - 公司股份可依法转让，H 股转让需采用书面转让文据，公司不接受本公司股票作为质押权标的 [11] - 公司公开发行股份前已发行股份、董事等人员所持股份转让有期限和比例限制 [12] - 董事等人员短线交易所得收益归公司所有，董事会未执行时股东有权采取措施 [12][13] 分组4：股东和股东大会 股东 - 公司股东依法持有公司股份，按股份种类享有权利、承担义务，股东名册是证明股东持股的充分证据 [13][14] - 股东享有获得股利分配、参加股东大会等权利，承担遵守法律法规和章程等义务 [14][16] - 持有公司 5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告，控股股东及实际控制人不得损害公司利益 [17] 股东大会的一般规定 - 股东大会是公司权力机构，行使决定公司经营方针等职权，公司部分对外担保行为须经股东大会审议通过 [17][18] - 股东大会分为股东年会和临时股东大会，年会每年召开一次，临时股东大会在特定情形下两个月内召开 [18][20] 股东大会的召集 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，董事会应在规定时间内反馈 [21][22] - 监事会或股东自行召集股东大会需书面通知董事会并备案，董事会和董事会秘书应配合，费用由公司承担 [22][23][25] 股东大会的提案与通知 - 提案应属股东大会职权范围，董事会等有权提出提案，单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可在规定时间提出临时提案 [24] - 召集人应按规定时间通知股东，通知内容包括会议时间、提案等，拟讨论董事、监事选举事项时应披露候选人资料 [25][26] 股东大会的召开 - 董事会等应保证股东大会正常秩序，股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决，股东可委托代理人出席 [26][27][28] - 股东大会由董事长等主持，会议应有记录，记录应保存不少于 10 年 [30][31][32] 股东大会的表决和决议 - 股东大会决议分为普通决议和特别决议，不同事项通过方式不同，股东按股份数行使表决权 [32][33][34] - 审议关联交易事项时关联股东应回避，公司应保障股东参会便利，董事、监事候选人提名有规定 [36][38] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制，除累积投票制外对提案逐项表决，表决结果应及时公告 [39][41][43] 分组5：董事会 董事 - 公司董事包括执行董事、非执行董事和独立董事，有特定情形者不能担任董事 [45] - 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任，董事对公司负有忠实和勤勉义务 [47][48][49] - 独立董事提名和选举按规定执行，人数不少于三人并占董事会人数至少三分之一，股东可对不称职独立董事提出质疑或罢免提议 [51] 董事会 - 公司设董事会，由十名董事组成，对股东大会负责，行使召集股东大会等职权 [53] - 董事会制定董事会议事规则，确定对外投资等权限，设董事长一人，董事长由董事会过半数选举产生 [55][56] - 董事会每年至少召开四次会议，代表 1/10 以上表决权的股东等可提议召开临时会议，会议通知有规定内容 [57][58] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过，董事与决议事项有关联关系时应回避 [58][59] - 董事会应记录会议事项，董事对决议承担责任，决议违反规定致使公司受损时参与决议董事可能负赔偿责任 [62][63] 分组6：首席执行官及其他高级管理人员 - 公司设首席执行官，由董事会聘任或解聘，首席执行官等为高级管理人员，任职条件和义务与董事相同 [62][63][64] - 首席执行官对董事会负责，行使决定公司经营计划等职权，应制订工作细则，可在任期届满前辞职 [63][64] - 公司设董事会秘书，负责相关事务，高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任 [64]

会议基本信息 - 公司将于2025年4月9日14:00召开2025年第二次临时股东大会，现场会议地点为医疗器械研发营销科技园会议室 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年4月9日9:15-9:25及9:15-15:00，互联网投票系统网址为http://wltp.cninfo.com.cn [1] - 股东需在2025年4月8日17:00前完成登记，登记方式包括现场、信函或传真，信函收件地址为英科医疗科技股份有限公司资本证券部，邮编255414 [4][5] 参会人员资格 - 截至2025年4月3日15:00交易结束后登记在册的全体股东有权参会，股东可委托代理人出席 [2] - 公司全体董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师需出席会议 [2] - 未在登记时间内登记的股东可出席会议但无表决权 [5] 审议议案内容 - 议案1为选举第四届董事会非独立董事，采用等额选举方式，应选人数4人，候选人包括刘方毅、孙静、陈琼、于海生 [3][11] - 议案2为选举第四届董事会独立董事，应选人数3人，候选人包括吴晓辉、贾建军、向静，任职资格需经深交所备案审核 [3][13] - 议案3为选举第四届监事会非职工代表监事，应选人数2人，候选人包括唐烨、华翠萍 [3][13] - 所有议案均采用累积投票制，股东选举票数按持股数乘以应选人数计算，且需分项表决 [4][7] 投票规则 - 股东可选择现场投票或网络投票一种方式，重复投票时以第一次有效投票为准 [2] - 累积投票允许股东对应选候选人任意分配票数（包括投0票），但总票数不得超过拥有选举票数 [4][7] - 中小投资者（除董监高及持股5%以上股东外）将实行单独计票 [4] 文件备查 - 会议备查文件包括参会股东登记表、网络投票操作流程及授权委托书 [6] - 议案详细内容已通过2025年3月24日第三届董事会第二十九次会议及监事会第二十六次会议审议，并在巨潮资讯网披露 [4]