公司治理结构变更 - 公司于2025年8月14日召开第十三届董事会第十八次会议，审议通过修订《章程》及其附件并取消监事会的议案，包含三项子议案：《关于修订公司<章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》[1] - 取消监事会依据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等规定，旨在提升治理效能与规范化运作水平，原监事会职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》同步废止[1] 章程及附件修订内容 - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规，涉及《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》条款调整，具体修订内容详见同日巨潮资讯网披露的修正案文件[2] - 修订事项需提交2025年第三次临时股东大会审议，通过后由经营管理层办理工商变更登记及备案，修订后全文将在巨潮资讯网披露[2] 程序性安排 - 董事会提请股东大会授权管理层处理修订后的工商变更登记及备案事宜，确保流程合规性[2] - 备查文件已按规定准备，公告日期为2025年8月16日[2]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市必易微电子股份有限公司，英文名称为Shenzhen Kiwi Instruments Co., Ltd [1] - 公司于2022年5月26日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股1,726.2300万股 [1] - 公司注册资本为人民币6,983.7819万元，股份总数为6,983.7819万股，均为普通股 [1][19] - 公司注册地址为深圳市南山区西丽街道西丽社区打石二路万科云城六期一栋云中城B3303 [1] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中包括3名独立董事 [48] - 董事会下设审计委员会，成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [52] - 公司董事长为法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [1][7] - 股东会为公司最高权力机构，董事会为经营决策常设机构 [45][48] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，同时承担遵守章程、缴纳股款等义务 [32][37] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可提出临时提案 [19] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [16][17] - 控股股东、实际控制人需遵守不得占用公司资金、不得违规担保等规定 [40] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1.00元 [16] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让 [27] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [28] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份，但合计不得超过已发行股份总数的10% [22][24] 重大事项决策 - 修改章程、增减注册资本、合并分立等事项需股东会以特别决议通过 [80] - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%需股东会审议 [44] - 与关联人发生的交易金额超过3000万元需股东会审议 [45] - 购买或出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%需股东会审议 [43]

董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要 确定公司发展规划 规范董事会投资决策程序 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关监管指引等法规文件 [1] 委员会人员构成 - 成员由三名董事组成 其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员提名 经董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任 同时兼任召集人 [5] - 任期与董事会一致 可连任 委员失去董事资格即自动卸任 [6] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [7] - 对重大投资融资 资本运作 资产经营项目方案进行研究建议 [7] - 研究其他影响公司发展的重大事项 [7] - 提案需提交董事会审议 未被采纳的建议需在决议中记载理由并披露 [8] 议事规则 - 会议不定期召开 任一委员可提议召开临时会议 [9] - 需提前三天通知 紧急情况经全体同意可豁免时限 [10] - 出席门槛为三分之二委员 决议需过半数通过 [11] - 可采用记名投票 视频 电话 电子签名等多种表决方式 [12] - 委员应亲自出席 特殊情况需书面委托其他委员代行权利 [13] - 可邀请董事 高管及中介机构列席会议 [14] 决策支持与记录 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [15] - 会议程序需符合法律法规及公司章程 [16] - 会议记录需委员签字 由董秘保存至少10年 [17] - 决议事项需书面报送董事会 [18] - 参会人员负有保密义务 [19] 附则条款 - 细则自董事会审议通过之日起施行 [20] - 未尽事宜按国家法规及公司章程执行 冲突时以法规为准 [21] - 解释权归属公司董事会 [22]

董事会组成及职责 - 董事会由10名非职工代表董事和1名职工代表董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人、副董事长1至2人 [37] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制定利润分配方案、聘任高管等38项核心职能 [38] - 董事会下设战略发展与投资、审计、提名与薪酬、预算等专门委员会，审计委员会成员需包含会计专业人士且独立董事过半 [47] 董事任职规范 - 董事可为自然人且无需持股，但需符合法律及交易所规定，禁止情形包括失信被执行人、市场禁入期人员等 [2][3] - 董事任期3年可连任，非职工代表董事由股东会选举，职工代表董事由职工民主选举产生 [4] - 董事需履行忠实义务（如禁止侵占资产、利益输送等8项）和勤勉义务（如审慎决策、公平对待股东等6项） [8][9] 独立董事制度 - 独立董事占比不低于1/3且不少于3名，需具备5年以上相关经验并通过独立性审查 [22][24] - 独立董事对关联交易、承诺变更等事项需过半数同意方可提交董事会审议 [28] - 独立董事享有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权，行使职权费用由公司承担 [29][35] 会议决策机制 - 董事会每年至少召开4次定期会议，临时会议需在10日内召集 [66][67] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过，出席无关联董事不足3人时提交股东会 [79][81] - 紧急情况下可采用通讯表决，书面决议需签字董事达到法定人数 [69] 董事长及高管权限 - 董事长主持股东会及董事会会议，审批300万以下预算外支出和3%净资产额以内的抵押贷款 [54] - 董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理，需具备3年以上相关工作经验 [57][59] - 总经理不得兼任董事长，高管兼任董事不得超过董事会半数 [4][53] 文档管理及附则 - 股东会及董事会记录需以中文保存至少10年，董事会秘书负责文档管理 [93][94] - 本规则与《公司法》《上市规则》冲突时以法律法规为准，修改需股东会批准 [101][99]

股东会议事规则核心内容 - 规范股东会召集、提案、通知、召开等程序，确保合法性和股东权益[1] - 明确股东会职权范围，包括董事任免、重大资产交易、章程修改等事项[2][4] - 规定对外担保和财务资助的审批标准，如单笔担保超净资产10%需股东会批准[5][7] 股东会召开程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发情形后2个月内召开[8][12] - 会议通知需提前21日（年度）或15日（临时）发出，包含审议事项、时间地点等要素[9][10] - 允许现场与网络投票结合，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00[8][25] 股东会表决机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22][37] - 选举董事采用累积投票制，30%以上持股股东必须适用该制度[24][48] - 关联股东在涉及关联交易或担保事项时需回避表决[45][46] 临时股东会召集 - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会需10日内反馈[30][31] - 审计委员会或股东自行召集会议时，公司需配合提供股东名册等支持[32][57] - 召集股东需承诺在会议期间保持不低于10%的持股比例[32] 类别股东特别程序 - 变更类别股东权利需经特别决议及受影响类别股东会议通过[60][63] - 内资股与外资股视为不同类别，但发行不超过已发行股份20%可豁免类别表决[34][35] - 类别股东会程序参照普通股东会，通知仅发送有权表决股东[64][65] 会议记录与执行 - 会议记录需包含表决结果、质询答复等内容，保存期限不少于10年[67][68] - 决议违反法律可被法院撤销，程序瑕疵未实质影响决议的除外[72] - 派现送股等方案需在股东会后2个月内实施[71]

董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少上下半年各召开一次定期会议 [2] - 临时会议触发情形包括：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要、1/2以上独立董事提议、总经理提议、证券监管部门要求等 [2][5] 会议召集与通知 - 董事长需在接到临时会议提议或监管要求后10日内召集会议 [3] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急情况下可口头/电话通知 [3][8] - 会议通知变更需提前3日书面说明，否则需顺延或获全体董事认可 [4] 会议出席与表决规则 - 董事会需过半数董事出席方可举行，总经理和董事会秘书应列席 [4][11] - 董事原则上需亲自出席，委托出席需提交载明具体意见的书面授权 [5][6] - 表决实行一人一票，默认采用书面表决方式，结果需经全体董事过半数同意 [8][9] - 关联交易、独立董事委托等情形有特殊回避要求 [6][13][20] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决详情、董事发言要点及签名确认，保存期限不少于10年 [12][14] - 决议公告需披露会议通知、表决结果及反对理由等，重大事项需单独公告 [13][29] 其他关键程序 - 利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案，通过后再补充正式报告 [10][22] - 未通过提案1个月内不得重复审议，暂缓表决需明确再次审议条件 [11][23][24] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展 [13][30]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会履行监事会职权，相关制度将废止[1] - 董事会成员由7名增至8名，新增1名职工代表董事由职工代表大会选举产生[1] - 公司章程修订涉及统一"股东大会"表述为"股东会"，新增控股股东和实际控制人章节[2] 公司章程修订内容 - 删除原章程中"监事"、"监事会"表述，修改为审计委员会相关表述[2] - 修订法定代表人条款，明确董事长为公司法定代表人[3][4] - 新增法定代表人职务行为追偿条款，公司可向有过错的法定代表人追偿[5] 股份与股东权利 - 公司股份总数现为258,269,200股，均为人民币普通股[8] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时需单独计票并披露结果[55] - 关联股东需回避表决，未回避将导致决议无效[57] 股东会议事规则 - 年度股东会每年召开1次，临时股东会在特定情形下2个月内召开[33] - 股东会可采用现场与电子通信方式结合召开，地点变更需提前2个工作日公告[34] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[40] 特别决议事项 - 公司增减注册资本、合并分立、章程修改等事项需特别决议通过[54] - 一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30%需特别决议[54] - 股权激励计划需以特别决议通过[54]

关联交易管理办法修订 - 公司修订《公司关联交易与资金往来管理办法》部分条款，以提升规范运作水平和完善治理结构，依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 [1][2] - 修订涉及关联交易决策权限调整，与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意并履行董事会程序，与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议 [2] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的，需聘请中介机构评估或审计，并提交股东会审议 [2][4] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的需披露 [3][4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的，除披露外还需提交股东大会审议并附审计/评估报告 [4] - 共同出资设立公司若全部现金出资且按比例分配股权，可豁免股东会审议 [4][5] 免于审议和披露的关联交易 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、关联人提供资金利率不高于市场水平、现金认购公开发行债券等情形可免于审议和披露 [5][6] - 依据股东会决议领取股息、参与公开招标（公允价格）、向关联自然人提供产品服务（同等条件）等交易也豁免 [5][6] 其他修订内容 - 统一将"股东大会"表述修订为"股东会"，"关联方"修订为"关联人" [6] - 修订后制度需提交2025年第二次临时股东会审议，全文披露于上交所网站 [6]

公司治理结构 - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数且至少一名为会计专业人士 [2] - 审计委员会成员需具备专业知识和经验，且不得担任公司高级管理人员 [2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之二董事提名，董事会选举产生 [2] 委员会职责权限 - 负责审核公司财务信息及披露，监督内外部审计工作 [3] - 需对财务会计报告真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注重大会计和审计问题 [4] - 有权提议聘请或更换外部审计机构，审核审计费用及聘用条款 [3][11] 决策程序 - 审计工作组负责准备决策材料，包括财务报告、审计报告等 [8] - 委员会会议对工作组报告进行评议，形成决议后报董事会 [8] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [10] 会议规则 - 例会每年至少四次，临时会议由两名以上委员或召集人提议召开 [10] - 会议以现场为主，可采用电话、视频等方式 [10] - 会议记录需委员签名，由董事会秘书保存 [11] 监督机制 - 发现财务造假或重大会计差错时，需要求更正并不得提交董事会审议 [4] - 对违反规定的董事、高管可提出罢免建议 [7] - 年度报告中需披露委员会履职情况及会议召开情况 [8]

公司基本情况 - 公司全称为江苏亚太轻合金科技股份有限公司，英文名称为Jiangsu Asia-Pacific Light Alloy Technology Co., Ltd. [4] - 公司成立于2007年8月22日，由江苏亚太铝业有限公司整体变更设立，注册地址为江苏无锡市新吴区里河东路58号 [2][5] - 公司于2010年12月23日获证监会批准首次公开发行4000万股人民币普通股，2011年1月18日在深圳证券交易所上市 [1][3] - 公司注册资本为124,794.7988万元人民币 [6] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由5名董事组成，其中1名为职工代表董事，董事长由董事会选举产生 [109] - 董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [134][138] - 审计委员会行使监事会职权，由3名董事组成，其中2名为独立董事 [135] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名 [141] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、诉讼权等权利 [33][34] - 股东可以亲自或委托代理人出席股东大会行使表决权 [65][66] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得要求公司违规提供担保 [43] - 股东滥用权利给公司造成损失的应承担赔偿责任 [41] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管 [17][19] - 公司股份全部为普通股，共计124,794.7988万股 [21] - 公司不接受本公司股票作为质押标的 [29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过其持有量的25% [30] 经营范围 - 主营业务包括有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、精密模具、汽车零部件的研发、生产及销售 [15] - 其他业务包括废旧金属回收、进出口贸易等 [5] - 经营宗旨是为全体股东创造满意的投资回报 [14] 重大事项决策 - 增加或减少注册资本、公司合并分立等重大事项需股东大会特别决议通过 [82] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%的事项需股东大会审议 [47] - 一年内购买、出售重大资产超过总资产30%的事项需股东大会批准 [46] 信息披露与投资者关系 - 董事会负责管理公司信息披露事项 [110] - 股东大会审议影响中小投资者利益的事项时应单独计票 [83] - 公司应及时披露独立董事行使特别职权的情况 [131] 风险控制 - 公司建立对外投资、资产收购、关联交易等重大事项的审查和决策程序 [113] - 关联交易应经独立董事专门会议事先认可 [133] - 公司禁止为他人取得本公司股份提供财务资助，员工持股计划除外 [22]