回购情况 - 2024年3月1日首次披露回购方案，实施期2024.2.29 - 2025.2.28，预计金额3 - 6亿[4] - 累计回购2017.76万股，占比0.27%，支付30288.26万元，价格13.23 - 19.11元/股[4] - 2024.5.7首次回购，2025.2.28回购计划完成[7] 增持情况 - 2023.10.31 - 2024.10.30，钟宝申增持6289720股，占比0.08%，金额10178.67万元[8] - 2024.11.26 - 2025.2.28，钟宝申增持3323000股，占比0.04%，金额5444.97万元[10] 股份结构 - 回购前后限售股7546股，占比0.0001%，回购后总数7578048138股[11] - 回购期间“隆22转债”转股4393股，无限售股增加[11] 股份用途 - 已回购股份拟用于员工持股或激励，3年内转让，未转让将注销[12]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量为35.8715万股，占公司股本总额6403.2436万股的0.56%[6][30] - 授予价格为25.15元/股，占草案公告日前1个交易日交易均价50.00%，前20个交易日交易均价52.20%[7][40][41] - 激励对象总人数为80人，约占公司全部职工人数1046人的7.65%[8][25] - 激励计划有效期最长不超过36个月[8][33] 时间安排 - 自股东会审议通过之日起60日内，完成对激励对象授予及公告等相关程序[10][34] - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会需在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[26] 归属安排 - 第一个归属期归属比例为50%，时间为授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日[36] - 第二个归属期归属比例为50%，时间为授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日[36] 业绩考核 - 考核年度为2025 - 2026年，以2024年度营收或净利润为基数[46] - 2025年营收和净利润累计增长率目标值20%，触发值16%[46] - 2025 - 2026年营收和净利润累计增长率目标值50%，触发值40%[46] - 业绩目标达成率P≥100%，公司层面归属系数X = 1；80%≤P<100%，X = 80%；P<80%，X = 0[47] - 激励对象个人绩效考核结果分优秀、良好、合格、不合格，归属比例分别为100%、80%、60%、0%[48] 费用预测 - 预计35.8715万股限制性股票摊销总费用954.18万元，2025年534.37万元，2026年359.39万元，2027年60.42万元[60][61] 调整与处理 - 激励计划公告日至归属登记前，资本公积转增股本等情况需调整限制性股票授予数量和价格[52][53] - 调整需董事会审议，律师出具意见并披露相关公告[55] 特殊情况处理 - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[63] - 公司上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[63] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选或受处罚，已获授未归属股票作废[65] - 激励对象职务变更仍在公司任职，按原计划办理归属[66] - 激励对象离职，已获授未归属股票作废，需支付已归属股票个税[66] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，可按原计划办理归属[66] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，已获授未归属股票作废[67] - 激励对象因执行职务身故，继承人可按原计划处理股票[67] - 激励对象因其他原因身故，已获授未归属股票作废[68] 争议解决 - 公司与激励对象争议协商不成，提交公司住所所在地法院诉讼解决[69]

回购注销 - 公司将对35名激励对象2,224,320股限制性股票回购注销[2] - 2025年1月6日审议通过回购注销议案[3] - 预计2025年3月6日完成注销[7] 股份变动 - 无限售条件流通股数量不变[9] - 有限售条件流通股减少2,224,320股[9] - 公司总股本减少2,224,320股[9] 计划情况 - 《2019年激励计划》无剩余未解除限售股票[6] - 《2021年激励计划》剩余28,686,000股[6]

回购方案 - 首次披露日为2024年11月29日[2] - 回购股份数量为200 - 400万股[2] - 预计回购金额8334 - 16668万元[2] 回购进展 - 累计已回购股数157.53万股，占比1.3652%[2] - 累计已回购金额4667.50万元[2] - 2025年2月回购784729股，占比0.6801%[5] 价格与资金 - 实际回购价25.01 - 34.14元/股[2] - 2月最高价34.14元/股，最低价28.88元/股[5] - 2月支付资金25456285.44元[5] 公司股本 - 总股本115385418股[5]

纪要涉及的行业或公司 思摩尔国际、快递行业、阿里巴巴、菜鸟网络、申通快递、中通快递、圆通快递、韵达快递、澳门博彩行业、美高梅、银河、金沙、海外家电公司、伊莱克斯、惠而浦、贝科、涛涛车业 纪要提到的核心观点和论据 - **思摩尔国际**：设定到2030年市值3000亿、4000亿、5000亿港币股权激励目标并向核心创始人发放股份[3]；Glo Hyper产品市场表现具优势，加热时间短、有两种模式、可抽口数长、器具清洁度高，口感达IQOS 7 - 8成，预计未来销量810支烟弹，保守扣税后纯利40亿元，按七分钱算总利润56亿元，传统业务利润16 - 18亿元，合计利润空间60 - 80亿元，对应不同市盈率市值有增长空间，目前市值715亿港币[4][5][6]；上市节奏取决于IQOS压力，改进版2024年二季度在小国家上市，三或四季度进入日本市场，二、三季度可能有催化效果[7] - **快递行业**：2025年3月1日起进入淡季价格政策调整，中通降五分到一毛，圆通降一毛五到两毛，韵达和申通降零到五分，同比去年2 - 3月降幅更大，中通降2毛5到3毛（15%），圆通降1毛5（10%），韵达降2毛（12% - 13%），申丰降2毛5（15%）[4][8]；义乌地区低价竞争压力大，非传统高产地区可能竞争更激烈，监管强调不得低于成本价倾销[9]；2025年3 - 4月是快递板块重要博弈和调仓窗口期，关注中通和申通投资机会，高频月度份额数据反映战略执行情况[4][10] - **阿里巴巴及菜鸟网络调整**：阿里巴巴对菜鸟网络组织业务和人员调整，本财年结束前（2024年3月30日）或有业务调整落地定夺，关注阿里持股多的申通快递或带来利好[4][12] - **澳门博彩行业**：春节后回暖，2月GGR同比提升6% - 7%，达197.44亿澳门元，恢复至2019年同期77.8%，入境客流稳步上行，内地客流恢复至2019年110%，市场情绪扭转[4][13][14]；核心博彩物业完成改造恢复产能，提升客流转化率，美高梅、银河、金沙等企业通过增加桌子、运用smart table及促销策略提升市占率[4][15]；龙头企业提高分红和股息率，如金沙伦敦人项目五月落地，泰国博彩项目开标刺激市场，部分物业有培育预期，企业通过技术和营销改善盈利能力，预计EBITDA率提升[16] - **海外家电公司及家电板块**：海外家电公司四季度财报表现好，伊莱克斯四季度收入同比增6.5%，拉美市场增速21%，惠而浦内生增长1.9%，拉美区域增长7%以上，亚洲区域增长8%以上，贝科收入同比增长19%以上，新兴市场增速快对中国企业出口有积极影响[4][19]；预计2025年欧美市场稳健增长，中国企业在第三世界国家市占率快速提升，中央空调领域有积极表现，全球家电市场保持稳健增长[20]；家电板块有投资机会，涛涛车业估值约13倍，有估值修复空间，中国企业在黑电产业通过提升市占率增加收入，利润率提升周期能获显著利润弹性[4][21] 其他重要但可能被忽略的内容 2024年以来澳门入境客流稳步上行，去年四季度及一月、春节期间吉贝尔表现略弱于客流主要因VIP收入下降，2023年四季度GGR恢复度达70%以上，部分月份接近80%，2024年底政策推动客流增长趋势预计2025年持续[14]；银河四季度中场业务环比持续提升，smart table技术全面应用后运营效率增长可期，维持净利润50%分红比例，思摩尔国际满产能释放后market share上行并有望恢复派息，美高梅四季度博彩恢复度同比2019年环比二三季度明显改善，金沙对应2025年预测基本在7倍左右，其它龙头为大个位数区间，银河略高在9 - 10倍区间[17]；澳门博彩估值参考2016 - 2018年中场快速发展时期并打折扣，恢复良好可达14 - 15倍，中信建投预计2025年客流和GGR向好有望回到10倍以上估值，当前板块值得重点关注[18]

回购方案 - 拟回购资金750 - 1500万元[6] - 拟回购股份535,715 - 1,071,428股，占比0.66% - 1.31%[6] - 拟回购价格上限不超14元/股[4] 回购进展 - 2024年5月15日完成第一次回购1,754,153股，占比2.1519%[9] - 截至2025年2月28日，第二次回购176,500股，占比0.2165%[10] - 第二次回购已支付1,856,356.80元，占上限12.3757%[10] 股份变动 - 2024年6月7日员工持股计划过户1,078,900股[9] - 截至2025年2月28日，专用账户持股851,753股，占比1.0449%[10]

市值管理架构 - 董事会是市值管理领导机构，授权战略委员会制定总体规划[5][6] - 董事会办公室负责起草市值管理计划[6] - 董事长是第一负责人，董事会秘书是直接负责人[7][8] 市值管理方式 - 可通过并购重组、股权激励等促进市值管理[11][12][13][14][15][16][17] 董事会举措 - 建立与多方面匹配的薪酬体系，可设长效激励机制[18] - 明确股份回购机制安排，做好资金规划和储备[18] - 制定并披露中长期分红规划，提高分红率[20] 合规要求 - 不得在市值管理中从事操控信息披露等违规行为[20][21][22][23] 监测与应对 - 对市值等指标及行业平均水平监测，设定预警阈值[25] - 股价短期异常下跌应分析原因、加强沟通、实施股份回购[25] - 推动大股东制定并实施股份增持计划提振信心[26] 异常情形界定 - 连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达20%为短期异常[29] - 收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%为短期异常[30] 制度实施 - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[31]

激励计划授予情况 - 拟授予股票期权总量2028万份，占公告日公司股本总额的5.00%[7][36] - 首次授予1926.6万份，占授予总额95.00%，占公告日公司股本总额4.75%[7][36] - 预留授予101.4万份，占授予总额5.00%，占公告日公司股本总额0.25%[7][36] - 首次授予激励对象65人，董事会秘书等3人各获授120万份，其他核心员工62人获授1566.6万份[10][30][37] 激励计划时间与价格 - 有效期最长不超44个月，需在股东大会审议通过后60日内完成授予程序[11][41][42] - 首次授予等待期为13、25个月，预留授予为12、24个月[44] - 行权价格为4.46元/股，草案公告前1个交易日均价4.46元，前20个交易日均价4.20元[9][52][53] 行权条件与考核 - 2025年首个行权期营收增长率目标值不低于10%，触发值不低于8%，净利润目标值500万元，触发值扭亏为盈[61] - 2026年第二个行权期营收增长率目标值不低于18%，触发值不低于15%，净利润目标值1500万元，触发值1000万元[61] - 公司层面解锁比例取营收增长率和净利润对应解锁比例最大值，个人绩效考核分A、B、C三级，可行权比例分别为100%、80%、0%[61][63] 费用与调整 - 激励计划需摊销总费用1552.03万元，2025 - 2027年分别摊销797.97万元、620.92万元、133.13万元[82] - 资本公积转增股本等调整授予数量和行权价格，增发新股不调整，调整需董事会审议并披露[67][68][69][73][74] 特殊情况处理 - 公司控制权变更、合并分立时激励计划正常实施，出现特定财务报告等问题终止实施[84] - 激励对象出现特定情况已获授未行权股票期权不得行权，职务变更、离职等处理方式不同[84][88][89][91]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票数量为143.0755万股，占公司股本总额1.43%[8][31] - 首次授予121.7000万股，占公司股本总额1.22%，占授予权益总额85.06%[8][31] - 预留21.3755万股，占公司股本总额0.21%，占授予权益总额14.94%[8][31] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数为137人[9][26] 授予价格 - 首次授予和预留授予限制性股票价格均为8.74元/股[10][44][46] 有效期与授予时间 - 激励计划有效期最长不超过60个月[10][36] - 股东大会审议通过后60日内完成首次授予，预留部分12个月内授出[13][37][73] 限售期与解除限售比例 - 首次授予限售期为12、24、36个月，解除限售比例为30%、40%、30%[39] - 若预留部分2025年三季报前授予，解除限售安排与首次授予一致；之后授予，两期比例均为50%[39] 业绩考核 - 首次授予考核年度为2025 - 2027年，2025年营收不低于7.2亿元，2026年不低于8.1亿元，2027年不低于9.0亿元[50] - 若预留部分2025年三季报前授予，业绩考核与首次授予一致；三季报后授予，考核年度为2026 - 2027年，2026年营收不低于8.1亿元，2027年不低于9.0亿元[51][52] 个人绩效考核 - 激励对象个人绩效考核分四档，解除限售比例分别为100%、80%、50%、0[52] 费用摊销 - 首次授予121.7万股需摊销总费用1053.92万元，2025 - 2028年分别摊销500.61万元、382.05万元、149.31万元、21.96万元[67] 调整公式 - 资本公积转增股本等调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×（1＋n）[57][97] - 配股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[57][97] - 缩股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×n[57][97] - 资本公积转增股本等调整授予价格公式为P＝P0÷（1＋n）[58] - 配股调整授予价格公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][59] - 缩股调整授予价格公式为P＝P0÷n；派息调整授予价格公式为P＝P0 - V[59] - 资本公积转增股本等调整回购价格公式为P＝P0÷(1＋n)[96] - 配股调整回购价格公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)][96] - 缩股调整回购价格公式为P＝P0÷n[96] - 派息调整回购价格公式为P＝P0 - V，且P＞1[96] 其他规定 - 激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3（含）以上通过[70] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[81] - 最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，计划终止[87] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，计划终止[87] - 激励对象最近12个月内被认定不适当人选或受处罚，资格丧失[90] - 激励对象因个人原因离职等情况，未解除限售股票由公司回购注销[91][92]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票143.0755万股，占公司股本总额1.43%[7][32] - 首次授予121.7000万股，占公司股本总额1.22%，占授予权益总额85.06%[7][32] - 预留21.3755万股，占公司股本总额0.21%，占授予权益总额14.94%[7][32] 激励对象情况 - 首次授予激励对象总人数为137人[8][27] 授予价格 - 首次授予及预留授予限制性股票价格均为8.74元/股[9][45][47] 有效期与授予时间 - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][37] - 股东大会审议通过后60日内完成首次授予，预留部分12个月内授出[12][38] 限售期与解除限售比例 - 首次授予限售期12、24、36个月，解除限售比例30%、40%、30%[40] - 预留部分2025年三季报前授予，解除限售安排与首次授予一致；之后授予，两期比例均为50%[40] 业绩考核目标 - 首次授予考核年度2025 - 2027年，营收分别不低于7.2亿、8.1亿、9.0亿元[51] - 预留部分2025年三季报前授予，业绩考核与首次授予一致；之后授予，2026年不低于8.1亿，2027年不低于9.0亿元[52][53] 个人绩效考核 - 激励对象个人绩效考核分四档，解除限售比例分别为100%、80%、50%、0[53] 费用摊销 - 首次授予121.7万股需摊销总费用1053.92万元[68] - 2025 - 2028年分别摊销500.61万、382.05万、149.31万、21.96万元[68] 调整规则 - 资本公积转增股本等调整限制性股票数量公式Q＝Q0×（1＋n）[58][80] - 配股调整限制性股票数量公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[58][80] - 缩股调整限制性股票数量公式Q＝Q0×n[58][80] - 资本公积转增股本等调整授予价格公式P＝P0÷（1＋n）[59] - 配股调整授予价格公式P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][60] - 缩股调整授予价格公式P＝P0÷n；派息调整授予价格公式P＝P0 - V[60] - 资本公积转增股本等回购价格调整公式P＝P0÷(1＋n) [79] - 配股回购价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] [79] 特殊情况处理 - 公司特定情形计划终止，已获授未解除限售股票按授予价格回购注销[70] - 激励对象6种情形失去参与资格，已获授未解除限售股票按授予价格回购注销[73] - 激励对象因工伤丧失劳动能力离职，限制性股票按原程序进行，董事会可决定个人绩效考核条件不纳入解除限售条件[75] - 激励对象非因工伤丧失劳动能力离职，已获授未解除限售股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息[75] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人代为持有并按原程序进行，董事会可决定个人绩效考核条件不纳入解除限售条件[75] - 激励对象因其他原因身故，已获授未解除限售股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息[75] 其他规定 - 激励计划经董事会审议通过后，激励对象名单公示期不少于10天[29] - 监事会需在公司股东大会审议激励计划5日前披露对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明[29] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超其所持总数的25%，离职后半年内不得转让[43] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司[43] - 公司上市后最近36个月内不能出现未按规定进行利润分配的情形，否则不能授予限制性股票[49] - 草案公告日对首次授予的121.7000万股限制性股票预测算，每股单位成本为8.66元/股[65] - 增发新股时，限制性股票回购数量不做调整[80] - 公司股东大会授权董事会依规定调整限制性股票回购数量与价格，调整后及时公告[81] - 因其他原因调整回购数量与价格，需董事会决议并经股东大会审议批准[81] - 公司召开董事会审议回购股份方案，提交股东大会审议批准并及时公告[82] - 公司按激励计划回购注销限制性股票，按《公司法》处理，向交易所申请，经确认后向登记结算公司申请注销[82] - 激励计划在公司股东大会审议通过后生效[84] - 激励计划由公司董事会负责解释[84]