主业持续低迷与重组背景 - 公司原有业务粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材生产和景观水供应持续亏损，2024年净利润亏损4.49亿元，扣非净利润亏损4.61亿元，同比增亏142.63%和131.84% [1][6] - 2018年至2024年连续七年扣非净利润亏损，累计亏损约16.74亿元 [1][6] - 亏损原因包括莱赛尔纤维市场价格下行、原料进口木浆价格上涨、子公司金羚生物基生产成本与售价倒挂、风电业务价格下跌等 [6] 重组方案细节 - 重组包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分，总交易价格16.07亿元 [2][3] - 拟置出全部资产及负债（账面价值5.57亿元，评估值7.29亿元，增值率30.84%），置入南京工艺100%股份（账面价值10.31亿元，评估值16.07亿元，增值率55.89%） [4] - 募集配套资金不超过5亿元，用于支付现金对价、产业化应用项目和补充流动资金 [3] - 交易对方新工集团、新工基金、机电集团均为关联方，南京市国资委保持实控人地位不变 [4] 置入资产南京工艺情况 - 2023年和2024年分别实现营业收入4.93亿元和4.97亿元，净利润7880.68万元和4.1亿元，扣非净利润7762.55万元和7871.22万元 [1][6] - 2024年末资产总额15.27亿元，负债总额4.97亿元，所有者权益10.31亿元 [7] - 主营业务为滚动功能部件研发生产销售，将帮助公司切入装备制造核心零部件行业 [4] 业绩承诺安排 - 若2025年完成交易，2025-2027年业绩承诺资产1租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元、2562.33万元，资产2收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元、769万元 [7] - 若2026年完成交易，2026-2028年业绩承诺资产1租金净收益分别不低于2433.62万元、2562.33万元、2689.90万元，资产2收入分成额分别不低于970.55万元、769万元、624.75万元 [7] 业务转型方向 - 交易完成后主营业务将变更为滚动功能部件研发生产销售，实现从化纤行业向装备制造核心零部件行业的战略转型 [2][4] - 通过注入成熟产品线、客户群和技术人才快速实现业务升级 [4]

交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份 [1] - 交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分 [1] - 拟置出资产评估值7.29亿元，置入资产评估值16.07亿元 [2] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元，其中控股股东新工集团认购不低于1亿元 [1][3] 业务转型背景 - 公司原有主营业务为粘胶短纤等，2022-2024年归母净利润连续亏损，分别亏损1.77亿元、1.85亿元和4.49亿元 [2] - 南京工艺主营滚动功能部件，产品应用于数控机床、光伏及半导体设备等高端装备制造领域 [3] - 交易完成后公司将置出原业务资产，切入装备制造核心零部件行业 [3] 募投项目规划 - 拟使用募集资金4.19亿元（占总额83.71%）建设滚动功能部件国产化项目 [3] - 项目总投资6亿元，建设期3年，将扩大滚珠丝杠副和滚动导轨副等产品产能 [4] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过总股本30% [3] 业绩承诺与预测 - 交易对方承诺2025-2027年投资性房地产租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元和2562.33万元 [4] - 技术类无形资产2025-2027年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元和769.00万元 [4] - 收益法评估预测南京工艺2025-2029年营业收入分别为4.75亿元、4.84亿元、4.93亿元、5.06亿元和5.26亿元 [5] - 同期净利润预计为5322.94万元、5390.44万元、5477.08万元、5524.49万元和5922.68万元 [5]

交易对财务指标的影响 - 交易后公司资产总额增加4,302.92万元至152,746.88万元，增幅2.90% [2] - 负债总额减少56,904.83万元至49,828.65万元，降幅53.31% [2] - 归属于母公司所有者权益增长61,207.74万元至103,582.72万元，增幅144.44% [2] - 营业收入下降16,557.50万元至49,693.22万元，降幅24.99% [2] - 归属于母公司净利润由亏损44,872.22万元转为盈利41,009.43万元，改善幅度达191.39% [2] - 基本每股收益从-1.22元/股提升至0.73元/股，增幅160.00% [2] - 资产负债率从71.90%降至32.62%，降幅54.63% [2] 交易的必要性与合理性 - 通过置出亏损业务并置入南京工艺的滚动功能部件业务，实现公司业务转型升级 [3] - 标的公司主营业务为滚动功能部件研发、生产及销售，可快速为公司带来成熟产品线、客户群和技术人才 [3] - 交易有助于从根本上改善公司经营状况，增强持续盈利能力和股东利益 [4] - 南京工艺将借助资本市场提升治理结构、融资渠道和品牌效应，扩大业务规模 [3] 填补即期回报的措施 - 加快战略转型，寻求新利润增长点，改善盈利能力和抗风险能力 [4] - 配套募集资金将用于支付现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金 [4] - 提前实施募投项目相关工作，资金到位后加快项目建设进度 [4] - 优化治理结构，加强内部控制，提升资金使用效率 [5] - 完善利润分配政策，增强分红透明度和股东回报 [5] 相关主体的承诺 - 控股股东承诺不干预公司经营，不侵占公司利益，否则将赔偿损失 [6] - 董事及高管承诺勤勉履职，不损害公司利益，薪酬与填补措施执行情况挂钩 [7] - 若承诺未履行，相关主体将依法承担赔偿责任 [7] 独立财务顾问意见 - 交易不会摊薄每股收益，填补措施和相关承诺符合监管规定 [7] - 交易有利于保护中小投资者合法权益 [7]

交易财务影响分析 - 交易后资产总额增加4302.92万元至152746.88万元 增幅2.9% [2] - 负债总额减少56904.83万元至49828.65万元 降幅53.31% [2] - 归母净利润改善85881.64万元 从亏损44872.22万元转为盈利41009.43万元 [2] - 基本每股收益从-1.22元提升至0.73元 增幅160% [2] - 资产负债率从71.9%降至32.62% 降幅54.63% [2] 业务转型战略 - 置出持续亏损的化纤业务 置入南京工艺装备100%股权 [1][3] - 新主营业务为滚动功能部件研发生产 切入装备制造核心零部件领域 [3] - 标的公司2024年备考营业收入49693.22万元 较原业务下降24.99% [2][3] - 通过重组获得成熟产品线 客户群及技术人才资源 [3] 配套融资用途 - 募集资金用于支付现金对价 标的公司项目建设和补充流动资金 [4] - 重点投向"滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目" [4] - 募投项目符合国家产业政策 预计将提升中长期经济效益 [4] 公司治理措施 - 控股股东承诺不干预经营 不侵占公司利益 [6] - 董事及高管承诺薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [7] - 将优化利润分配政策 提高现金分红透明度 [5]

经营业绩 - 2024年受生物质业务影响利润下滑，2025年一季度经营业绩同比增长，原因包括工业和建筑节能业务增长、亏损资产治理、成立数字服务公司 [2] - 预计2025年度整体经营业绩向好，基于核心业务增长、生物质业务影响降低、增值服务成收入新源泉 [3] 业务模式 - 建筑节能业务为既有建筑提供节能改造服务，通过节能效益回收投资；为新建建筑投资运营高效用能系统，按使用量回收投资 [3] 业务前景 - 建筑节能行业市场空间大，得益于政策导向、存量建筑节能潜力和利好政策 [4][5] - 公司为中央国家机关等提供服务，开拓新领域；拥有成熟技术和丰富经验，对业务增长有信心 [5] 生物质项目 - 昌菱和阳山项目停产计划出清，已申请破产；藤县和赤水项目正常运营，2025年一季度藤县项目盈利 [5] - 紧盯破产申请进展，加大对藤县和赤水项目投入，压降成本提高盈利能力 [6] 转型升级 - 开展11个专题研究，形成战略规划重点执行计划，明确业务转型方向 [6] - 成立数字服务公司，支撑业务结构转变 [6] - 优化组织架构，提高管理和资源利用效率 [6] 政策影响 - “136号文”对存量项目短期内影响不大，在运450多个节能降碳项目平均消纳率超75% [6] - 新开发新能源项目面临上网电价下降，公司将优化投资策略，提升市场交易能力 [7] 补贴情况 - 2024年收到可再生能源补贴约2.89亿元 [7] - 未取得除生物质项目外其他项目最终补贴核查结果，将持续关注并披露 [7]

公司概况 - 2025年4月27 - 29日，公司通过线上及线下会议形式与博时基金、富国基金等多家券商分析师及机构投资者交流[2] - 接待人员有副总裁兼董事会秘书马骏等[2] 业绩情况 2024年 - 因新游戏及影视项目不及预期、在研游戏关停、在营游戏流水下滑、影视业务减值及坏账损失、被投资企业损失等，归属于上市公司股东净亏损12.88亿元[2] 2025年第一季度 - 实现营业收入20.23亿元，较上年同期增加52.22%；归属于上市公司股东净利润3.02亿元，同比增加1115.29%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润1.63亿元，同比增加203.06%[2][3] - 游戏业务营业收入14.18亿元，较上年同期增加10.37%；归属于上市公司股东净利润2.92亿元，扣除非经常性损益后为1.63亿元[3] - 影视业务营业收入5.96亿元，较上年同期增加1616.29%；归属于上市公司股东净利润0.26亿元，扣除非经常性损益后为0.16亿元[3] 游戏业务问答 《诛仙世界》 - 2024年12月19日公测，在MMORPG赛道创新突破，公测后持续更新迭代[4] - 为2025年第一季度带来业绩增量，玩家充值在生命周期内递延确认收入[4] 《女神异闻录：夜幕魅影》 - 2024年4月在中国大陆、中国港澳台地区和韩国公测，是潮流品类赛道补充[5] - 2025年4月推出周年庆版本反馈良好，PC版本登陆Steam简体中文区和蒸汽平台，4月29日与P3R联动版本上线[6] - 公司正推进其在日本、欧美等海外区域发行计划[7] 《异环》 - 2024年7月首曝，将全平台登陆全球，11月国内PC端首次限号删档不计费测试获好评[8] - 预计近期国内开启新一轮测试，启动海外区域首次测试，有望为游戏业务打开新局面[8] 电竞业务 - 2024年12月主办2024反恐精英世界锦标赛（上海Major），2024年及2025年第一季度《CS》流水同比增长[9] - 2025年10月将举办CS亚洲邀请赛（CAC 2025），打造电竞生态体系[9] 影视业务问答 - 2025年以来《千朵桃花一世开》等平台定制剧播出受喜爱[10] - 公司继续聚焦“提质减量”策略，控制投资风险，缩减投入规模，加大短剧赛道布局[11]