高管变动 - 卫龙美味执行董事兼首席财务官彭宏志因个人职业发展安排辞任，自9月1日起生效 [2] - 公司执行董事余风将接任首席财务官及授权代表，余风在休闲食品行业有14年经验，历任多个管理岗位 [4] - 这是公司2024年第二次高管变动，3月27日首席执行官孙亦农辞任，副董事长刘福平接任CEO [4] - 新任CEO刘福平为卫龙集团创始人之一，创始人重新接管集团 [6] 公司治理结构 - 卫龙为家族式企业，彭宏志为CEO刘福平堂弟刘忠思的表兄，余风为刘福平的表弟 [4] - 公司董事会成员多为创始人亲属，如刘卫平、刘福平、刘忠思、余风等 [6] - 前CEO孙亦农与创始人无亲属关系，曾推动公司成功登陆港交所 [4] 业绩表现 - 2024年公司营收同比增长28.6%至62.66亿元 [8] - 年内利润同比增长21.1%至10.68亿元 [8] - 经调整净利润同比增长13.8%至11.04亿元 [8] - 毛利率由2023年的47.7%微增至48.1% [8] 市场反应 - 截至7月11日中午12:00，卫龙美味股价报12.580港元/股，跌0.32% [9] 行业分析 - 专家认为高管频繁变动显示公司对战略的焦虑 [7] - 创始人重新接管可稳定军心但可能影响投资者对公司治理结构的信心 [7] - 公司业绩增长主要来自魔芋爽产品，但核心产品辣条销售持续下滑 [7] - 面临竞争对手快速跟进模仿等挑战 [7] - 有分析认为人事变动或与提升股票市值有关 [7]

悍高集团股份有限公司 关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的 建立健全及运行情况的说明 发行人根据《公司法》 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 德区悍高五金制品有限公司整体变更设立为悍高集团股份有限公司的方案，并审 议通过了《股东大会议事规则》及《公司章程》。 现行《公司章程》由公司 2021 年第六次临时股东大会审议通过。 自股份公司设立以来，股东大会共召开 15 次会议，股东大会一直根据《公 司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定规范运作。股东认真履行股 东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及执行，在完善公司治 理结构和规范公司运作的过程中发挥了积极的作用。 《证券法》 《上市公司章程指引》等相关法律法规的要 求，逐步建立健全了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和高级管理人员组 成的治理结构。 自发行人整体变更设立股份公司以来，发行人股东大会、董事会、监事会按 照相关法律、法规、规范性文件、 《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行， 各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、 履行义务，形成了相互独立、权责明确、监督有效的公司治理 ...

公司治理结构 - 公司设立董事会战略委员会以增强核心竞争力和完善治理结构 [1] - 战略委员会是董事会下属专门机构，负责研究长期发展战略和重大投资决策 [2] 战略委员会组成 - 委员会由三名董事组成，设主任委员一名由内部选举产生 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 委员任期与董事任期一致，可连任且非特殊情况不得无故解职 [5] 职责权限 - 主要职责包括研究长期战略规划、重大投融资方案、资本运作项目及其他重大事项 [6] - 委员会需对上述事项的实施情况进行检查，并执行董事会授权的其他事宜 [6] - 提案需提交董事会审议决定，对董事会负责 [7] 会议机制 - 会议需提前三天通知，紧急情况下经全体委员同意可缩短时限 [8] - 通知内容需包含会议日期、地点、期限、议题及发出日期 [9] - 可采用电话、电子邮件等快捷方式通知，并需附完整议案 [10][11] 决策程序 - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [12] - 表决方式为举手表决或投票表决，允许通讯表决 [13] - 可邀请其他董事或高管列席，必要时聘请中介机构提供专业意见 [14][15] 提案与执行 - 公司需提前准备重大项目的意向书、可行性报告及合作方资料供委员会讨论 [17] - 委员会根据提案讨论后向董事会提交结果 [18] 会议记录与保密 - 会议记录需委员签名并由董事会秘书保存至少十年 [19] - 决议文件需以书面形式报董事会并同等保存 [20] - 参会人员对未公开信息负有保密义务 [21] 附则 - 细则解释权归董事会，与法律或公司章程冲突时以后者为准 [23][25] - 细则自董事会审议通过之日起实施 [26]

股东大会制度的建立健全及运行情况 - 公司制定了《山东山大电力技术股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》，明确了股东大会的职权和议事规则 [1] - 自股份公司设立至今共召开38次股东大会，会议程序及决议内容均合法有效，未发现违反《公司法》的情形 [1] 董事会制度的建立健全及运行情况 - 公司第一届董事会审议通过《董事会议事规则》，规范了董事会的职权、召开方式及表决方式 [1] - 董事会由9名成员组成（含3名独立董事），设董事长1名，截至说明签署日由第三届董事会履职 [2] - 自设立以来共召开58次董事会，会议召集、表决等程序均符合《公司法》及公司内部规定 [2] 监事会制度的建立健全及运行情况 - 第一届监事会由股东代表监事和职工代表监事组成，并审议通过《监事会议事规则》 [3] - 监事会现由3名成员组成（2名股东代表监事、1名职工代表监事），设主席1名，第三届监事会于2022年9月选举产生 [3] - 自设立以来共召开30次监事会，会议程序及记录均符合法律法规要求 [3] 独立董事制度的建立健全及运行情况 - 公司制定《独立董事工作制度》，详细规定独立董事的任职资格、职权及意见发表机制 [5] - 现有3名独立董事（曹庆华、孙守遐、张新慧），占董事会总人数的三分之一，其中曹庆华为会计专家 [5] - 独立董事在战略决策、内控完善及中小股东权益保护方面发挥重要作用，董事会决策前充分听取其意见 [5] 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 - 公司审议通过《董事会秘书工作制度》，明确董事会秘书的任职资格及职责 [5] - 现任董事会秘书李欣唐于2022年9月由第三届董事会选举产生，履职期间积极筹备会议并完善公司治理结构 [6]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略委员会作为专门工作机构，负责研究长期发展战略和重大投资决策并提出建议 [1] - 战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事，委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名并选举产生 [1] - 战略委员会设主任委员一名，建议由董事长担任，负责主持委员会工作 [1] 战略委员会职责 - 主要职责包括研究公司长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作项目及其他影响公司发展的重大事项 [1] - 战略委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议决定 [2] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，并需对公司章程及实施细则负责 [4] 决策程序 - 工作小组负责前期准备工作，包括收集重大项目的意向、可行性报告及合作方资料，并进行初审和评审 [2] - 战略委员会根据工作小组提案召开会议讨论，结果提交董事会 [2] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [3] 议事规则 - 战略委员会会议需提前三天通知，紧急情况下可不受限但需说明原因，会议由主任委员主持 [3] - 会议记录需由出席委员签名，并由董事会秘书保存，议案及表决结果需书面报董事会 [4] - 委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露信息 [4] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起实施，未尽事宜按国家法律和公司章程执行 [4] - 细则如与国家法律或公司章程冲突，需立即修订并报董事会审议通过 [4] - 解释权归属公司董事会 [4]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占过半数[3] - 召集人必须为独立董事且具备会计专业资质，需满足注册会计师资格/高级职称/五年相关工作经验等条件之一[2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 委员任职要求 - 委员需具备专业知识、良好职业操守及充足履职时间，需持续学习法律会计等知识[5] - 主任委员由董事长提名，任期与董事会一致，缺位时由其他委员推举代行职责[6] - 连续两次缺席会议且未提交书面意见的委员可被建议撤换[8] 职责权限 - 行使监事会职权并审核财务信息披露、内控评估等事项，相关决议需过半数委员同意[10][11] - 对财务报告真实性提出意见，特别关注会计差错、政策变更及舞弊可能性，要求问题更正前不得审议通过[13] - 监督外部审计机构独立性，每年至少召开一次无管理层参与的沟通会议[15][9] 内部审计管理 - 内部审计部门直接向审计委员会报告，需同时提交审计报告及整改计划给管理层和委员会[16][17] - 每半年检查重大事项如资产交易、募集资金管理等，发现违规需及时报告交易所[18] - 发现财务造假等问题时需督促整改并建立问责制度[19] 会议运作机制 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需两名以上委员提议，三分之二以上出席方有效[30][34] - 决议需过半数通过，表决一人一票，无法形成意见时提交董事会审议[35][37] - 会议记录保存十年以上，涉及重大事项需永久保留[43] 监督与信息披露 - 可要求董事高管提交职务报告，发现违规需向董事会/股东会/监管机构报告[24] - 年度报告需披露委员会履职情况，重大事项未获董事会采纳需说明理由[50][52] - 会计政策变更或财务更正时需单独披露委员会意见[14][7]

董事会审计委员会设立与职责 - 公司设立董事会审计委员会以强化决策功能，实现事前审计和专业审计，完善公司治理结构 [1] - 审计委员会负责公司内外部审计的沟通与监督，独立工作不受其他部门干涉 [1][2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查财务、监督董事及高管行为、提议召开临时股东会等 [3][4] 人员组成与任职要求 - 审计委员会由3名非高管董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生 [1] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集会议 [2] 职责权限与工作范围 - 审计委员会需审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制，并对12项具体事项行使决策权 [3][4] - 需每半年检查募集资金使用、对外担保、关联交易等重大事项实施情况 [4] - 需审阅财务会计报告真实性，重点关注欺诈、舞弊及重大错报可能性 [5][6] 会议召开与议事规则 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需三分之二以上成员出席 [8] - 定期会议提前10天通知，临时会议提前3天通知，紧急情况可豁免时限 [9] - 决议需全体委员过半数通过，委员可委托投票但独立董事须委托其他独立董事 [9][10] 信息披露与档案管理 - 年度报告需披露审计委员会履职情况及会议召开情况 [7] - 会议记录需保存10年，内容包括议程、表决结果及委员发言要点 [10] - 委员对会议内容有保密义务，不得擅自披露信息 [10] 附则与生效条件 - 细则经董事会审议生效，解释权及修订权归属董事会 [11][13] - 术语定义与《公司章程》一致，未尽事宜按法律法规执行 [12][13]

董事会审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立审计委员会 [2] - 审计委员会行使监事会职权，负责内外部审计的沟通、监督和核查工作 [2] - 内部审计部门为审计委员会日常办事机构，负责决策前准备工作并向其报告工作 [2] 人员组成与任期 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超过6年 [6] - 下设审计部为专职审计机构，在委员会指导下开展日常工作 [8] 职责权限 - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务信息披露、会计师事务所聘用解聘、财务总监任免、重大会计政策变更等 [9] - 监督外部审计机构工作包括评估独立性、建议聘用更换、审核费用条款、沟通审计计划等 [10] - 每年至少召开一次无管理层参与的外部审计机构单独会议 [5] - 监督内部审计工作包括指导制度建立、审阅年度计划、督促实施、协调内外部审计关系等 [11] - 审阅财务报告时重点关注真实性、重大会计问题、舞弊可能性及整改情况 [12] 决策程序与议事规则 - 审计部负责提供财务报告等决策前期材料 [16] - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，需2/3以上成员出席 [18] - 决议需全体委员过半数通过，利害关系委员需回避 [19] - 会议记录保存10年，决议以书面形式报董事会 [25][26] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [23]

证券代码：300608 证券简称：思特奇 公告编号：2025-034 债券代码：123054 债券简称：思特转债 北京思特奇信息技术股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 会议由公司董事长吴飞舟先生主持，会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合相关法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议并通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事 候选人的议案》 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公 司董事会同意提名吴飞舟先生，同意控股股东华创云信数字技术股份有限公司 （以下简称"华创云信"）提名刘学杰先生、李锡亮先生、夏勤先生为公司第五 届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。 上述非独立董事候选人任职资格符 ...

董事会审计委员会实施细则 威海广泰空港设备股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策职能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"监管指引"）等法律法 规、规范性文件和《威海广泰空港设备股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作 并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由 5 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中应至少包括 3 名独立董事，并且委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人 1 名，由会计专业独立董事委员担任。召集人 由委员 ...