首席执行官制度总则 - 制度依据《公司法》及《公司章程》制定 旨在完善公司治理结构并明确首席执行官职责权限 [1][2] - 首席执行官主持公司日常经营管理工作 组织实施董事会决议并对董事会负责 [2] 首席执行官任职资格与任免 - 首席执行官由董事会聘任或解聘 任期三年且可连聘连任 [3][5] - 高级副总裁及各职能首席官由首席执行官提名后由董事会聘任或解聘 [3] - 存在《公司法》规定禁止情形、被证监会采取市场禁入措施或被交易所认定不适合任职者不得担任首席执行官 [4] - 离职后需办妥移交手续 保密义务持续至商业秘密公开 其他忠实义务持续期不少于2年 [6] 首席执行官义务与职权 - 不得在控股股东控制的其他企业担任除董事监事外的职务 不得领薪或在与公司存在竞争关系的公司任职 [8][9] - 职权包括主持生产经营、实施年度经营计划、拟定管理制度、提请聘任解聘高级管理人员等 [10] - 可决定聘任解聘除董事会决定外的管理人员 并享有《公司章程》或董事会授予的其他职权 [10] - 高级副总裁及各职能首席官协助首席执行官工作 可受托分管业务或代行职权 [11] - 行使职权时不得变更股东会董事会决议 紧急情况下需变更时应立即报告并取得追认 [12] 首席执行官办公会议机制 - 实行首席执行官负责下的会议制 讨论经营发展重大事项 分为例会和临时会议 [15][16] - 例会每月召开一次 会议需提前三日通知 议题由高管提出后由首席执行官审定 [17][18] - 参会人员包括首席执行官、董事会秘书、高级副总裁及各职能首席官 必要时可要求部门经理列席 [19] - 会议由首席执行官主持 出现分歧时按首席执行官负责制原则决定 会议记录保存不少于十年 [20][21][22] 首席执行官决策权限 - 在对外投资、资产收购出售、资产抵押及关联交易中具有特定权限 超过权限需提交董事会或股东会审批 [23] - 交易涉及资产总额低于最近一期审计总资产10% 或资产净额低于净资产10%或绝对金额1000万元人民币以下 [23][24] - 交易成交金额低于净资产10%或绝对金额1000万元人民币以下 交易利润低于净利润10%或绝对金额100万元人民币以下 [24] - 关联交易中与自然人交易金额低于30万元人民币 与法人交易金额低于300万元人民币或低于净资产0.5% [24] - 董事会或审计委员会可要求将事项提交审批 股权交易导致合并报表范围变更时需以对应公司全部资产和营业收入为计算标准 [25] 首席执行官报告制度 - 定期向董事会报告年度经营计划实施、重大合同执行、资金运用及盈亏情况、重大项目进展等 [26] - 需按董事会或审计委员会要求及时汇报工作 经营中出现重大变化、利润偏差、财务异常或重大争议时需立即报告 [27] - 董事会决议后由首席执行官组织实施并将执行情况书面报告 需在年度董事会上提交工作报告 [27] 制度生效与解释 - 本工作规则经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [30][31] - 规则未尽事宜或与法律法规及《公司章程》冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [29]

公司治理结构 - 战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并提交提案 [2] - 委员会由3名董事组成，其中至少包括一名独立董事 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生 [2] 委员任职资格 - 委员需符合《公司法》及公司章程规定的董事、监事、高级管理人员任职要求 [2] - 最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 [2] - 最近三年未因重大违法违规行为受到中国证监会行政处罚 [2] - 需具备良好的道德品行及企业管理相关专业知识或背景 [2] 委员会职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对公司经营范围、主营业务调整及变更提出建议 [2] - 对已制定的战略发展规划进行风险评估和控制 [2] - 检查上述事项的实施情况并执行董事会授权的其他事宜 [2] 会议召开规则 - 每年至少召开一次会议，需提前五日通知全体委员 [4] - 经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议，需提前三日通知 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [4] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 [4] 会议记录与保密 - 会议需形成记录或纪要并向董事会呈报，由与会全体委员签字 [4] - 会议记录需包括会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等 [4] - 出席会议人员均需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [4] 细则生效与修订 - 本工作细则经董事会批准后生效 [5] - 细则解释权归属公司董事会，未尽事宜按国家法律、法规及公司章程执行 [5]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会法定职权 同时废止《监事会议事规则》[1] - 取消监事会议案尚需提交股东大会审议 在股东大会审议通过前 第十二届监事会将继续履行相应职责[2] - 监事会取消后 金维召不再担任监事及监事会主席 张国良 王侃 徐江山 吴祯旎不再担任监事 上述人员均未持有公司股份且无未履行承诺事项[2] 公司章程修订内容 - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规 旨在确保公司治理与监管规定同步[2] - 主要修订涉及将"股东大会"统一改为"股东会" 删除"监事""监事会""监事会主席"相关表述 改为"审计委员会成员""审计委员会""审计委员会召集人"[3] - 公司股份总数保持不变 皆为93,062.9920万股普通股[8] 股东权利与义务调整 - 股东权利新增"复制公司章程 股东名册等材料"的权利 符合规定的股东可查阅会计账簿和会计凭证[13][15] - 明确控股股东 实际控制人应依法行使权利履行义务 不得占用公司资金 不得从事内幕交易等违法违规行为[24] - 股东会职权中删除"审议批准监事会报告" 增加"审议股权激励计划和员工持股计划"等事项[26] 股份管理相关规定 - 公司收购股份情形新增"将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券"[8] - 明确公司合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总额的10% 并应在三年内转让或注销[9] - 董事 高级管理人员及持股5%以上股东短线交易收益归公司所有 董事会需收回所得收益[11] 股东会议事规则更新 - 临时股东会召开情形中"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开"[27] - 股东会通知需充分披露所有提案内容 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 不得迟于现场会当日上午9:30[32] - 股东会选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制[42]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权[2] - 公司修订《公司章程》并制定或修订共29项制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等27项修订及2项新制定制度[5] - 组织架构调整旨在完善公司治理结构 加强规范运作和合规治理[2][5] 公司章程核心修订 - 公司注册资本从7080.3184万元增至9882.6057万元 股份总数由7080.3184万股增至9882.6057万股[3] - 明确董事长为法定代表人 新增法定代表人法律责任与公司追偿规定[3] - 股东权利扩大 允许符合规定的股东查阅并复制会计账簿和会计凭证[3] - "股东大会"表述统一改为"股东会" 删除全部监事会相关章节及表述[3][4] 决议程序与实施安排 - 公司章程修订需经股东大会审议 并获得出席股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 部分制度修订需提交股东大会审议 其中第1-2项制度需三分之二以上表决通过[5] - 公司同步在巨潮资讯网披露全部制度修订细节[5]

公司治理结构 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事2名且占多数 独立董事担任召集人[3] - 委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 由董事会选举产生[4] - 委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准与程序 对人选进行遴选和审核[7] 委员会职责权限 - 委员会就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议[7] - 董事会对委员会建议未采纳时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露[7] - 委员会有权聘请猎头公司寻找候选人 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[14] 议事规则与程序 - 委员会会议分为例会和临时会议 例会每年召开一次 临时会议由委员提议召开[10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[11] - 会议表决采用举手表决或投票表决方式 临时会议可采取通讯方式表决[12] 会议管理与保密 - 委员会会议需提前3天通知全体委员 由主任委员召集主持 主任委员可委托其他独立董事代行职权[10] - 会议记录需由出席委员签名 相关文件由董事会秘书保存并按公司规定归档[16] - 出席会议的委员及列席人员均需对会议内容保密 不得擅自披露信息[18]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月由主席刘华兵召集并主持 通知于2025年8月15日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 应参加监事5人 实际参加监事5人 会议召集 召开与表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过2025年半年度报告全文及摘要 监事会认为报告编制程序合法且内容真实准确完整反映公司半年度经营实际 [1] - 审议通过关于航天科工财务有限责任公司2025年半年度风险持续评估报告的议案 关联监事刘华兵回避表决 [2] - 监事会认为财务公司具有合法金融许可证及营业执照 内部控制制度完整 风险控制良好 监管指标符合企业集团财务公司管理办法要求 [2] - 财务公司曾因贷款三查不尽职被国家金融监督管理总局北京监管局罚款 但2023年至2025年6月经营业绩较好 公司评估认为与其金融服务业务风险可控 [3] - 审议通过修订公司章程议案 公司将不再设置监事会 职权由董事会审计委员会行使 修订内容以工商登记机关核准为准 [3] - 审议通过废止监事会议事规则议案 因公司不再设立监事会 根据证监会新公司法配套制度规则实施过渡期安排予以废止 [5] 信息披露与文件备查 - 半年度报告及摘要 风险持续评估报告 公司章程修订对照表等文件均于巨潮资讯网披露 [2][3][4] - 半年度报告摘要同步披露于证券时报 中国证券报 上海证券报及证券日报 [2] - 公司章程修订及监事会议事规则废止议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 [4][5]

北京昊创瑞通电气设备股份有限公司 关于审计委员会及其他专门委员会的设置情况的说明 北京昊创瑞通电气设备股份有限公司（以下简称"公司"）董事会下设审计 委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。公司各专门委员会的具体构成情况如下： | 委员会 | 主任委员 | 其他委员 | | --- | --- | --- | | 审计委员会 | 张会丽 | 张晓、熊丽如 | | 提名委员会 | 陶阳 | 张晓、段友涛 | | 战略委员会 | 段友涛 | 王敬伟、陶阳 | | 薪酬与考核委员会 | 张晓 | 张会丽、张伶俐 | 自公司设立董事会专门委员会以来，各专门委员会依照法律、法规、《公司 章程》的规定和董事会的授权履行职权，向董事会提交提案，对完善公司治理结 构和规范公司运作发挥了积极作用。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京昊创瑞通电气设备股份有限公司关于审计委员会及 其他专门委员会的设置情况的说明》之盖章页） 北京昊创瑞 ...

提名委员会设立与依据 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事和高级管理人员选聘工作并优化董事会组成 [1] - 委员会设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规 [1] 委员会组成与任期 - 提名委员会成员至少由3名董事组成且全部为独立董事 [1] - 委员由董事长/半数以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事担任且由董事会选举产生 [1] - 委员任期与董事会任期一致且可连选连任 [2] 职责权限 - 研究董事及高级管理人员选择标准与程序并向董事会提出建议 [3] - 广泛搜寻合格董事及高级管理人员人选并进行资格审查 [3] - 对董事会规模及经营管理层构成提出建议 [3] - 负责提名或任免董事及聘任或解聘高级管理人员等事项 [3][4] 工作程序 - 通过内部交流研究人才需求并形成书面材料 [4] - 在本公司/控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选 [4] - 搜集初选人职业/学历/工作经历/兼职等详细资料 [4] - 需征得被提名人同意方可作为候选人 [4] - 召开会议进行资格审查并向董事会提交建议材料 [4] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席且决议需过半数通过 [5] - 会议通知需提前三天发送紧急情况下可口头通知 [5] - 委员可委托其他委员代为出席表决但独立董事需委托其他独立董事 [6] - 会议以现场召开为原则可采用视频/电话等通讯方式表决 [7] - 会议记录需保存十年且包含议程/表决结果等要素 [7] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [7] - 委员对会议内容有保密义务违反需承担法律责任 [8] - 本细则自董事会通过之日起施行解释权归属董事会 [9]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月18日及2025年8月24日通过电子邮件及通讯方式送达全体监事[1] - 会议于2025年8月26日在公司会议室以现场方式召开[1] - 应参与表决监事3名 实到参与表决监事3名 会议召集及召开符合《公司法》《公司章程》规定[1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》议案 认为报告编制程序规范合法且内容真实准确完整[1] - 报告内容符合中国证监会及上海证券交易所规定 客观反映公司财务状况及经营成果[1] - 未发现半年度报告编制及审议人员存在违反保密规定的行为[1] 募集资金使用情况 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案[2] - 专项报告内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体[2] - 表决结果为全票同意通过（同意3票 反对0票 弃权0票）[2] 公司治理结构变更 - 审议通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》 公司将不再设置监事会[2] - 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相应废止《监事会议事规则》[2] - 变更依据为《公司法》及相关配套制度规则 旨在完善公司治理结构及规范运作[2] - 本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议[3]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门工作机构 [1] - 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [1] - 各专门委员会对董事会负责 提案需提交董事会审查决定 [1] 战略委员会职责与组成 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策 并提出建议 [2] - 主要权限包括对重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究建议 [2] - 委员会由三至五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 投资评审小组由总经理任组长 负责战略委员会决策的前期准备工作 [3] 提名委员会职能与构成 - 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [4] - 具体职责包括提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] - 委员会由三至五名董事组成 其中独立董事二至三名 [4] - 召集人由独立董事委员担任 主任委员在委员内选举并报董事会批准 [4] 审计委员会权责与组成 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务、监督董事及高级管理人员职务行为等 [5] - 负责审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议 [6] - 委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事3人 由会计专业人士担任召集人 [8] - 每季度至少召开一次会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [7] 薪酬与考核委员会职能 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [10] - 具体事项包括制定股权激励计划、员工持股计划 并就薪酬方案向董事会提出建议 [10] - 委员会由三至五名董事组成 独立董事二至三名 召集人由独立董事担任 [10] - 下设工作组负责提供经营资料及被考评人员资料 并筹备会议执行决议 [11] 委员会议事规则 - 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议 审计委员会例会每年至少召开四次 [12] - 会议需提前七天通知全体委员 由主任委员主持 三分之二以上委员出席方可举行 [12] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [12] - 会议记录需由出席董事、董事会秘书和记录人员签名确认 并由董事会秘书保存管理 [13]