关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项，关联人包括关联法人和关联自然人 [1] - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [1][3] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方的高管及其近亲属等 [1][4] - 关联交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发转移、购销商品等16类具体事项 [2][6][7] 关联人认定标准 - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合条件的法人/自然人视同关联人 [2][5] - 关联自然人近亲属范围明确包含配偶、父母、成年子女等8类关系密切家庭成员 [1][4] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [7][16] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议，股权交易需披露审计报告 [8][17] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [8][21] - 提供担保事项必须经董事会审议后披露并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [8][18] 回避制度执行细则 - 关联董事不得参与表决，包括交易对方、在对方任职、存在控制关系等6类情形 [5][13] - 关联股东回避表决情形包括交易对方、存在控制关系、受同一方控制等7类条件 [6][15] - 董事会非关联董事不足三人时需提交股东大会审议关联交易 [6][14] 豁免条款与特殊规定 - 公开招标、单方面获益、国家定价等5类交易可豁免股东大会审议 [10][25] - 承销债券、现金认购股份、分红等4类交易免予履行关联交易义务 [11][26] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准 [9][23] - 财务资助和委托理财以发生额计算，12个月内累计适用披露标准 [9][22][24] 制度实施与解释 - 货币单位默认为人民币，"以上""以下"含本数，"超过""少于"不含本数 [12][13][27] - 制度经股东大会审议生效，由董事会负责解释未尽事宜 [13][29][30]

关联交易制度总则 - 公司制定《关联交易决策制度》旨在规范关联交易行为，依据包括《公司法》《证券法》《企业会计准则》及深交所相关规则 [1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范三大原则，董事会审计委员会负责日常管理 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括：直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [5] - 关联自然人包括：持股5%以上自然人、公司董事/高管、控制方高管及其密切家庭成员等 [6] - 特殊情形：过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将形成关联关系的视同关联人 [7] 关联交易类型与定价机制 - 关联交易涵盖17类事项，包括资产买卖、投融资、担保、租赁、研发转移等 [10][11] - 定价原则优先采用政府定价/指导价，其次参照独立第三方市场价格，无参考时采用成本加成法等五种方法 [12][13] - 特殊情形下可豁免审计/评估，如公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等 [29] 决策程序与回避规则 - 分级审批： - 自然人交易＜30万元或法人交易＜300万元/净资产0.5%由总经理办公会审批 [17] - 自然人交易≥30万元或法人交易≥300万元需董事会审议 [17] - 交易额＞3000万元且净资产占比≥5%需股东大会审议 [17] - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东大会 [15][16] 信息披露要求 - 披露内容需包括交易定价依据、协议条款、关联方累计交易金额及对公司财务影响等 [35] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序 [31] 特殊条款与豁免情形 - 禁止向关联方提供财务资助（关联参股公司除外），担保事项一律需股东大会审议 [18][19] - 共同投资、放弃优先权等行为需按交易金额或权益比例适用相应决策程序 [20][21] - 豁免情形包括公开招标、债务减免、国家定价交易及承销发行证券等 [29][30]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在规范关联交易行为，确保公允性，依据包括《公司法》《创业板股票上市规则》及《公司章程》[1] - 关联交易基本原则包括：书面协议签订、关联方回避表决、不损害第三方利益、符合诚实信用及真实公允原则[1][2] 关联人及关联关系定义 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、实质认定的特殊关系方[1][4] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事/高管、其关系密切家庭成员及实质认定的特殊关系自然人[1][5] - 过去12个月内曾具备关联人资格或未来12个月内将具备关联人资格的主体视同关联人[6] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括资产买卖、对外投资、财务资助、担保、租赁、管理合同等共18类[2][3][8] - 日常关联交易涉及原材料采购、产品销售、劳务提供等经营性活动，需明确定价原则、总量确定方法等条款[8][9][19] 关联交易决策程序 - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需独立董事过半数同意后提交董事会审议[3][4] - 交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，通常需披露审计/评估报告[4] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准[4][11] 表决回避规则 - 关联董事不得参与表决，董事会需非关联董事过半数出席且决议需非关联董事过半数通过，不足三人时提交股东会[5][6] - 关联股东需回避股东会表决，其持股不计入有效表决总数[6] 特殊关联交易规定 - 禁止向关联人提供财务资助，但关联参股公司其他股东同比例资助除外，此类资助需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[7] - 为关联方担保需董事会审议后披露并提交股东会，控股股东等需提供反担保[7] - 部分交易可豁免股东会审议，如公开招标、单方面获益交易、国家定价交易等[10][21] 制度执行与附则 - 董事、高管、持股5%以上股东需及时报送关联人名单，公司负责登记管理[11][23] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会解释，未尽事项参照法律法规或《公司章程》[11][24][27][28]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在确保与关联人之间的交易公平公正公开，保护中小投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《企业会计准则第36号》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》 [1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定 [2] 关联人认定标准 - 关联法人涵盖直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人的董事及高管及其密切家庭成员 [6] - 过去12个月内符合关联人条件或签署协议后12个月内将符合条件者视同关联人 [7] - 关联关系判断需从控制方式、途径及程度等实质层面进行 [8] 关联交易类型与豁免情形 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发转移等17类事项 [5] - 豁免披露及审议的情形包括现金认购公开发行证券、承销业务、按股东会决议领取股息等 [5][6] - 日常关联交易可分类预计年度金额，超预计部分需重新审议 [13] 关联交易决策程序 - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数无关联董事出席且通过 [17] - 股东大会审议时关联股东表决权不计入总数，回避程序需载入会议记录 [18][19] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议，日常经营相关交易可免审计 [10] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算 [11] 关联交易合规要求 - 禁止为关联方垫付费用、代偿债务、无商业实质资金往来等15类资金占用行为 [7] - 关联担保需董事会审议后披露并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [12][16] - 日常关联交易协议需包含定价依据、总量、付款方式等条款，期限超3年需每3年重新审议 [13] - 未获批准的关联交易不得执行，已执行未批准的需在60日内补程序或终止 [14][15]

关联交易决策制度总则 - 公司制定《内部关联交易决策制度》旨在规范关联交易管理，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》及上市规则等法规[1] - 关联交易需确保合法性、必要性、合理性及公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[1] - 基本原则包括诚实信用、非关联股东权益保护、关联方回避表决、董事会客观判断及尽量减少关联交易[1][3] 关联人及关联交易认定 - 关联人分为关联法人（含直接/间接控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（含持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员）[2][6] - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括资产买卖、劳务提供、共同投资、担保等16类具体行为[4][6] - 关联方认定适用实质重于形式原则，过去或未来12个月内符合条件的主体均视为关联人[3] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避，决议需非关联董事过半数通过；不足3名非关联董事时提交股东会[7] - 重大关联交易（如金额超3000万元且占净资产5%以上）需董事会审议后提交股东会批准[7][8] - 日常关联交易可按类别预计金额预先审批，超预期需重新履行程序，协议超3年需每3年重新审议[10] 特殊关联交易规定 - 为关联方提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[9] - 财务资助原则上禁止，但向非控股关联参股公司提供时需严格审批并获股东会批准[8] - 免予审议的例外情形包括单方面获益交易、公允利率资金支持、公开招标等12类[11] 制度执行与附则 - 未按程序批准的关联交易不得执行，已执行未获批的可终止[11] - 制度由董事会解释修订，需股东会批准后生效[12]

关联交易制度概述 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，确保交易透明化、公平化和市场化，维护公司及中小股东权益 [1] - 关联交易需遵循合法合规性、必要性和公允性原则，保持公司独立性，不得利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [1] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准，难以比较市场价格的需通过合同明确成本利润标准 [1] 关联人定义 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员等 [2] - 关系密切的家庭成员范围涵盖配偶、父母、成年子女及其配偶等 [2] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易需由独立董事专门会议事先认可，关联董事应回避表决 [3] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，其所持股份不计入有效表决总数 [4] - 关联交易决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过 [5] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额超过30万元或与关联法人交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上的需董事会审议并披露 [6] - 交易金额超过3000万元且占净资产5%以上的需提交股东会审议并披露审计/评估报告 [7] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序，实际执行超出预计金额的需补充审议 [11][12] 特殊关联交易规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，但关联参股公司其他股东按比例提供同等条件资助的除外 [7] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，控股股东等需提供反担保 [8] - 委托理财等高频交易可对投资范围、额度及期限进行合理预计，额度使用期限不超过12个月 [8] 信息披露要求 - 关联交易披露需提交公告文稿、协议书、董事会决议等文件 [9][13] - 披露内容包括交易对方、标的、关联关系说明、定价依据等 [10] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的相关的交易需累计计算适用披露标准 [10][11] 豁免情形 - 公开招标、拍卖等交易可申请豁免提交股东会审议 [14] - 单方面获赠现金资产、债务减免等交易可免于关联交易方式履行义务 [14] - 按非关联人同等条件向关联自然人提供产品和服务可免于关联交易义务 [15]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保交易公平公正公开，符合《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》要求 [1] - 制度核心目标为保护公司及全体股东利益，规范关联交易行为 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等五类情形 [1][3] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员等五类主体 [2][4] - 潜在关联人指未来12个月内可能具备关联关系或过去12个月内曾具备关联关系的主体 [2][5] 关联交易类型与原则 - 交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁等18类资源转移事项 [6][10] - 交易需遵循诚信、公允定价、回避表决等五项基本原则 [4][11] 决策权限与程序 - 自然人关联交易超30万元或法人关联交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审批 [5][14] - 交易金额超3000万元且占净资产5%需股东会审议并披露，标的资产需审计/评估 [5][14] - 担保事项需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，关联方需提供反担保 [7][15] 特殊交易处理规则 - 连续12个月内与同一关联人累计交易达标准需重新履行审批程序 [9][21] - 日常关联交易可按年度预计金额审批，超预计部分需补充审议 [10][23] - 公开招标、受赠资产等四类交易可豁免股东会审议但仍需披露 [11][24] 审议与披露要求 - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事不足三人时提交股东会 [13][27] - 交易协议需明确具体条款，披露内容包括交易对方、定价依据等要素 [14][30] - 承销债券、现金分红等五类交易可免于关联交易审议程序 [14][31] 制度实施与解释 - 制度经股东会通过后生效，修改需同等程序 [16][33] - 董事会拥有制度解释权，会议记录由董事会秘书保管 [16][32][34]

关联交易决策制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律法规[2] - 公司需确保关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性 同时保持独立性 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] - 公司应采取措施减少和避免关联交易[2] 关联人和关联交易定义 - 关联人包括关联法人/组织和关联自然人 其中关联法人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员[2] - 中国证监会或交易所可根据实质重于形式原则认定其他特殊关系方为关联人[3] - 关联交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁等18类资源转移事项[3][7] 关联交易决策程序与权限 - 需披露标准：与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上[5] - 需提交董事会和股东会审议标准：交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的重大关联交易 或为关联方提供担保（不论金额大小需经非关联董事三分之二以上通过）[5][6] - 董事会审批权限：未达股东会审议标准的关联交易 需经独立董事半数以上认可[6][7] 关联交易审议特殊规定 - 关联董事/股东需回避表决 董事会需有过半数非关联董事出席 决议需经非关联董事过半数通过[9] - 免予审议情形包括单方面获赠资产、关联方提供低息无担保贷款、公开招标等市场化行为[10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计部分需重新履行程序 协议超3年需每3年重新审议[11] 关联交易累计计算与披露 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同类交易需累计计算审议标准[12] - 披露内容需包含交易对方基本情况、协议条款、定价依据及中介意见等[12] - 异常关联交易需及时采取诉讼或财产保全措施[13] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过生效 修改需同等程序 货币单位默认为人民币[13] - 董事会负责制度解释 未尽事宜按证监会及交易所规定执行[13]

关联交易决策制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易管理，确保交易公平公正公允，不损害公司及股东利益，依据《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[1] - 关联交易需保证合法合规性、必要性及公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序[1] 关联人及关联交易范围 - 关联人包括关联法人（组织）和关联自然人，涵盖直接/间接控制方、持股5%以上主体及高管关联方等[1][2] - 关联自然人包括持股5%以上股东、公司董事高管及其关系密切家庭成员等[2] - 关联交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、委托管理等18类事项[2][5] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易≤30万元（担保除外）、与关联法人交易≤300万元或净资产≤0.5%可免审议[3] - 超上述标准需独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[3] - 交易金额＞3000万元且净资产占比＞5%需提交股东大会审议，并需审计/评估报告[3][4] 特殊关联交易规定 - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保[4] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准[6] - 日常关联交易可按类别预计年度金额审议，超预计部分需补充审议[10] 关联交易回避制度 - 关联董事需回避表决，非关联董事不足三人时提交股东大会审议[9] - 关联股东在股东大会审议时需回避表决，不得代理投票[9] 其他关键条款 - 委托理财等高频交易可预先设定额度，期限不超过12个月[5] - 与金融机构关联业务以利息为准适用审议标准[8] - 日常关联交易协议需包含价格、定价依据、总量等核心条款[11]

关联交易制度修订核心内容 - 制度修订旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，维护公司及全体股东利益，依据中国《公司法》《证券法》、上交所、法兰克福及香港联交所等多地上市规则制定[1] - 当不同上市地规则冲突时，公司需根据交易实际情况咨询法律顾问并执行最严格标准[2] - 关联交易需遵循平等自愿、等价有偿、商业合理性等基本原则，关联方在决策时需回避表决[4] 关联方认定标准 - 关联方包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上股东及其一致行动人、董监高及其关系密切家庭成员等[6][7] - 历史关联方指过去12个月内符合关联条件的主体，香港规则额外涵盖10%以上投票权的主要股东及其联系人[8][9] - 非全资附属公司若被关联方单独或共同控制10%以上表决权，则视为关联附属公司[32] 关联交易类型及审批权限 - 交易范围涵盖资产买卖、租赁、投资、担保、劳务提供等21类事项，日常关联交易指原材料采购、产品销售等经营性交易[10][15] - 审批分三级： - 总裁审批：香港规则下比率<0.1%或年对价<300万港元；上交所规则下自然人交易<30万元或法人交易<300万元/净资产0.5%[11] - 董事会审批：自然人交易≥30万元或法人交易≥300万元/净资产0.5%；香港规则下比率0.1%-5%或年对价<1000万港元[16] - 股东大会审批：上交所规则下交易额≥3000万元/净资产5%；香港规则下比率≥5%[12] 信息披露与豁免条款 - 持续性关联交易需在年报中披露实际履行情况，协议超3年需重新履行审议程序[18][25] - 豁免情形包括：单方面获赠资产、利率不超LPR的借款、同等条件下向关联自然人提供产品等[30] - 香港规则豁免最低比率交易、被动投资者交易等9类情形，上交所豁免共同投资中全部现金出资且按比例持股的情形[28] 特殊管理要求 - 关联担保需经非关联董事2/3以上同意并提交股东大会，控股股东需提供反担保[21] - 香港规则下持续关连交易需独立董事每年审核条款公允性，审计师需确认交易未超上限[24][26] - 关联交易累计计算原则：12个月内与同一关联方同类交易合并计算审批标准[29]