项目概况与投资决策 - 索通发展与阿联酋EGA公司合资建设30万吨预焙阳极项目 总投资额高达2.95亿美元（约20.84亿元人民币）[1] - 项目议案在董事会审议时 遭遇董事郎诗雨投出弃权票 引发上海证券交易所关注并下发监管工作函[1] - 公司回应称 董事会召集召开符合规则 除单张弃权票外其余董事均赞成 内部无重大分歧 决策审慎合规[2] 董事弃权理由与监管关注 - 董事郎诗雨认为项目单吨投资额高于国内同类项目 且回报周期长达10-11年 资金投入后无法快速产生现金流 可能影响公司短期盈利稳定性[1] - 作为公司首个海外项目 缺乏境外建设运营经验 在政治、法律、文化、成本控制等方面存在较多不可控因素 项目实施存在一定风险[1] - 上交所要求公司说明董事会是否充分考虑和论证弃权理由 是否认真评估项目未来收益及境外潜在风险 相关决策是否审慎[1] 公司对项目的论证与风险评估 - 公司回应称项目历经多年调研谈判 已详尽测算收益 达产后年营收约2.24亿美元 内部收益率11.4%[2] - 公司强调已充分评估政策审批、市场波动等风险 阿联酋区位优势显著 EGA作为长期合作方兼具股东与客户双重身份 风险总体可控[2] - 公司表示高度重视董事意见 通过发送补充资料、召开线上会议等方式充分沟通 本次决策履行了完整的调研、论证程序[2]

文章核心观点 - 索通发展回复上交所监管工作函 详细披露了与阿联酋环球铝业公司（EGA）合资建设海外预焙阳极项目的具体投资安排、效益测算、风险评估及董事会决策过程 旨在说明该项目经过审慎评估 符合公司长期发展战略 且决策程序合法合规 [1][4][12][20] 项目投资详情 - 项目为在阿联酋建设300kt/a（30万吨/年）预焙阳极项目（一期） 预计总投资金额约为2.95亿美元（折合人民币约20.84亿元）[3] - 投资构成包括直接工程费用、间接工程费用及不可预见费用 其中不可预见费用计提比例约为总投资的16% 高于国内同类项目的8% [3] - 索通发展投资约1.6225亿美元（折合人民币约11.46亿元）持有合资公司55%股权 EGA投资约1.3275亿美元持有45%股权 索通发展的资金来源为自有资金及银行贷款 [4] - 项目建设周期为2年 预计2026年第二/三季度开工 2028年第二/三季度末开始商业化生产 [4] 项目经济效益测算 - 项目完全达产后 预计每年可实现营业收入约2.24亿美元 利润总额约1,880万美元 税后利润约1,598万美元 [5] - 项目投资内部收益率（IRR）为11.4% 投资回收期约为10-11年 [5] - 效益测算基于30万吨/年的满产满销预期 产品单价依据成本加成并参考历史数据 生产成本依据历史采购数据及项目投资测算 所得税率按15%进行谨慎测算 [6][7][8] 项目机遇与战略意义 - 全球铝产业供需格局重构 中国电解铝产能受4,500万吨总量控制 新增产能空间受限 而全球需求稳步增长 推动预焙阳极“出海”进入重要战略机遇期 [10] - 阿联酋政治稳定 是重要交通枢纽 合资公司产能可立足中东 辐射欧洲、非洲及美洲市场 该区域现有及规划电解铝产能庞大（如EGA约270万吨）为阳极产品提供了明确市场需求 [11] - EGA是全球领先的电解铝生产商 与公司有近20年合作历史 本次合作是公司首次与海外客户在境外合资建厂 将为未来与全球其他先进电解铝生产商合作提供推广经验 [12] 董事弃权理由及公司回应 - 董事郎诗雨投弃权票的原因包括：项目总投资额高（约20.84亿元）且单吨投资高于国内同类项目；回报周期偏长（回收期10-11年）可能影响短期现金流；公司无海外项目经验 面临政策、法律、文化等多维度不可控因素 [14][15][16] - 郎诗雨提出改进建议 包括聘请中介机构研读当地法律、借助EGA资源降低采购与运营成本、协调政府争取支持等 [17] - 公司回应称已通过多种方式与董事充分沟通 项目从2018年开始筹划 历经长期尽职调查与可行性研究 决策过程审慎 认为风险总体可控 [20][22] 董事会决策程序 - 本次对外投资事项经公司第五届董事会第二十四次会议审议 会议于2025年12月14日召开 应到董事9名 实到9名 [18][25] - 除董事郎诗雨投弃权票外 其余8名董事均投赞成票 议案获得全体董事过半数通过 审议程序符合相关规定 [18][26] - 公司强调 在董事会召开前已向全体董事发送了合资协议、项目建议书、尽调报告、可研报告及财务预测等详细资料 并组织了项目沟通会 已充分履行调研、论证等内部决策程序 [26]

会议概况 - 2025年12月15日，聊城市成功举办境外投资保障对接会，会议由聊城市商务局、国家外汇管理局聊城市分局、聊城海关联合主办，中国工商银行聊城分行承办 [1] - 会议地点位于聊城市委党校报告厅，参会方包括聊城市发改委、工信局、税务局等相关部门代表，以及来自全市各县（市、区）的约50家重点涉外企业负责人 [1] 会议主旨与领导致辞 - 会议旨在支持聊城企业“走出去”拓展国际市场，提升抗风险能力 [1] - 中国工商银行山东省分行副行长金滨与聊城市副市长祁学兰在开场致辞中强调，政府和工商银行将全力支持本地企业海外发展 [1] 企业代表分享 - 聊城市产业发展集团有限公司董事长徐慧然与中通客车股份有限公司财务总监何伟作为企业代表发言，分享了境外投资经验和心得，并对未来聊城企业“走出去”提出建议和期待 [1] 政策与金融服务解读 - 聊城市商务局、聊城海关、国家外汇管理局聊城市分局的相关负责人分别就对外投资政策、海关便利化措施及外汇管理政策进行了权威解读 [2] - 工商银行山东省分行国际业务部总经理付忠重点推介了“环球工银·齐鲁跨境金服”品牌服务体系，展示了银行为企业跨境投资提供金融保障的综合实力与方案 [2] 会议形式与后续计划 - 会议设置了“出海扬帆 工银护航”跨境投资交流论坛环节，为政、银、企三方搭建了深入交流平台，聚焦企业“走出去”的痛点难点并探讨解决方案 [2] - 下一步，中国工商银行聊城分行将继续发挥全球化服务优势，依托“环球工银·齐鲁跨境金服”品牌，为聊城辖内涉外企业提供全方位、全流程的跨境金融支持 [2]

公司股价与交易表现 - 截至2025年12月12日收盘，中国能建股价报收于2.35元，较前一交易日上涨0.43% [1] - 公司最新总市值为979.74亿元 [1] - 当日开盘价为2.35元，最高价2.36元，最低价2.34元，成交额达3.89亿元，换手率为0.51% [1] 境外光伏项目投资与融资 - 公司在乌兹别克斯坦投资建设1GW光伏项目，包括布哈拉州500MW和卡什卡达里亚州500MW两个项目 [1] - 两个项目的投资金额分别约为23.34亿元人民币和23.77亿元人民币 [1] - 为推进项目，公司设立了全资子公司荷兰公司及其下属项目公司 [1] - 项目公司已与由中国建设银行北京铁道专业支行、中国银行北京市分行、中国进出口银行、中国民生银行上海自贸试验区分行组成的银团签署融资协议 [1] - 两个项目分别获得16.54亿元人民币和16.84亿元人民币的贷款，贷款期限均为15年 [1] - 融资安排以项目公司资产、权益、股权及上层公司股权提供抵质押，并投保中信保出口买方信贷保险 [1]

项目融资 - 公司旗下布州项目公司与卡州项目公司已与由四家银行组成的银团签署融资协议 [1] - 根据协议，布州项目公司可获得人民币16.54亿元贷款额度，卡州项目公司可获得人民币16.84亿元贷款额度 [1] - 融资贷款期限为15年 [1] - 两个项目公司以其全部资产、合同权益、银行账户和股权进行抵质押 [1] - 项目公司上层的荷兰公司股权也质押给融资银行，各股东持有的股东贷款权益也让与融资银行 [1] - 项目已投保中信保出口买方信贷保险 [1] 项目投资背景 - 公司于2023年5月决策，拟在乌兹别克斯坦投资建设总容量1GW的光伏项目 [2] - 项目包括布哈拉州卡拉乌巴扎尔500MW光伏项目（布州项目）和卡什卡达里亚州尼松500MW光伏项目（卡州项目） [2] - 布州项目投资金额约为人民币23.34亿元，卡州项目投资金额约为人民币23.77亿元 [2] - 为推进项目，公司于2023年设立了全资子公司EnergyChina Dutch Investment B.V.和Oasis Renewable Energy Investment B.V.（合称荷兰公司） [2] - 同时设立了布州项目公司和卡州项目公司，两家荷兰公司合计持有这两家项目公司100%股权 [2]

项目投资决策与架构 - 公司于2023年5月决策在乌兹别克斯坦投资建设总容量1GW的光伏项目，包括布哈拉州500MW项目和卡什卡达里亚州500MW项目 [1] - 两个项目的投资金额分别约为人民币23.34亿元和23.77亿元，总投资额约人民币47.11亿元 [1] - 为推进项目，公司于2023年设立了全资子公司Energy China Dutch Investment B.V.和Oasis Renewable Energy Investment B.V.（合称荷兰公司），以及对应的布州项目公司和卡州项目公司 [1] - 荷兰公司合计持有两家项目公司100%的股权 [1] 项目融资安排 - 两家项目公司与由建行、中行、进出口银行、民生银行组成的银团签署了融资协议 [2] - 根据协议，布州项目公司和卡州项目公司可分别获得人民币16.54亿元和16.84亿元的贷款额度，总融资额度约人民币33.38亿元 [2] - 贷款期限为15年 [2] - 融资担保措施包括：两家项目公司以其全部资产、合同权益、银行账户和股权进行抵质押；其上层荷兰公司的股权也质押给融资银行；各股东持有的股东贷款权益让与融资银行 [2] - 项目已投保中信保出口买方信贷保险 [2]

公司战略与投资 - 公司拟在新加坡投资设立全资子公司，专注负责应用研发和全球销售业务 [1] - 本次境外投资拟投资总额不超过1000万美金 [1] - 董事会认为本次境外投资是基于公司整体发展战略做出的决策，有利于提升公司综合竞争力，促进公司持续健康发展 [1] 投资影响评估 - 董事会认为本次境外投资不会对公司的经营情况及财务状况产生重大不利影响 [1] - 董事会认为本次境外投资不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二十三次会议于2025年11月25日以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议通知于2025年11月20日发出 应参会董事7名 实际全部7名董事参与表决 [3] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [4] 董事会会议审议情况 - 会议审议并通过《关于聘任董事会秘书的议案》 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [5] - 议案已经公司第四届董事会提名委员会第五次会议审议通过 [6] - 会议审议并通过《关于对外投资的议案》 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [7] - 议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过 [8] 董事会秘书聘任 - 公司聘任王亚倩女士为董事会秘书 任职期限与第四届董事会任期一致 [11] - 王亚倩女士具备专业知识 已取得上海证券交易所董事会秘书资格证明 [11] - 王亚倩女士拥有硕士学历和金融工商管理背景 具有多年证券事务代表和投资者关系工作经验 [12] 对外投资概述 - 公司拟在马来西亚设立全资子公司森创力精密工业（马来西亚）私人有限公司 [15][16] - 投资金额为3,000万美元 实际金额以主管部门批准为准 [15][16] - 投资通过全资子公司科森科技（新加坡）有限公司作为路径公司实施 [16] 投资标的详情 - 马来西亚子公司将从事精密金属结构件和精密模具的研发、生产与销售 [18] - 公司计划购买土地面积约21,486平方米 包含两栋现有厂房 [18] - 股权结构为公司通过新加坡子公司持有马来西亚公司100%股权 [18] 投资战略意义 - 新建马来西亚生产基地旨在满足境外客户订单需求 开拓海外市场 [16] - 投资有助于公司灵活应对宏观环境波动和国际贸易格局变化 [19] - 资金来源于公司自有资金 不会对财务状况产生重大影响 [19]

投资计划 - 公司拟在马来西亚柔佛州设立境外全资子公司森创力精密工业（马来西亚）私人有限公司 [1] - 拟投资金额为3000万美元，实际金额以后续批准为准 [1] - 投资资金来源于公司自有资金 [1] 业务范围 - 新设子公司将从事精密金属结构件业务 [1] 审批与法律状态 - 公司已召开董事会审议通过该投资议案 [1] - 此次投资无需提交股东大会审议 [1] - 投资不构成关联交易和重大资产重组 [1]

公司业务与财务表现 - 境外收入是公司核心收入来源，报告期内外销收入占比分别为67.20%、62.84%、71.06%和65.27% [2] - 客户集中度较高，2025年1-9月前五大客户贡献76.47%的外销收入，其中第一大客户占比65.27% [2] - 公司与主要客户合作关系稳固，合作年限普遍超过10年，与吉普森合作近30年，在客户供应链中处于前三大供应商地位 [2] - 存货管理稳健，截至2025年9月末存货账面价值18,248.69万元，占流动资产13.37%，1年以内库龄存货占比81.07% [4] - 存货周转效率高，2024年存货周转率达4.72次，显著优于同行可比公司 [4] 境外收入验证与财务稳健性 - 境外收入真实性获多重数据验证，海关报关金额与外销收入差异率均在0.4%以内 [3] - 增值税退税金额与外销收入计算税率与退税率基本一致，2022-2024年分别为14.04%、12.82%、12.20%，2025年因退税率下调至9%而降至9.34% [3] - 汇兑损益对经营业绩影响小，报告期内汇兑损益占外销收入比重最高仅为0.57% [3] - 存货跌价准备计提充分，2022-2025年9月计提比例分别为10.44%、11.21%、9.84%和9.59% [4] - 期后库存商品销售率达41.66%，发出商品期后销售率达76.82% [4] 越南募投项目规划与预期 - 公司拟投资14.38亿元在越南建设日用陶瓷生产基地，新增年产1.65亿件色釉陶瓷产能 [5] - 项目选址越南基于成本优势，当地月薪约2224元，仅为湖南水平的45%，并享受10%企业所得税率及“两免四减半”税收优惠 [5] - 项目已获关键客户支持，与沃尔玛、威廉索拿马等签订合作备忘录，意向采购金额可覆盖约60%新增产能 [5] - 项目满产后预计年销售收入14.05亿元，净利润2.72亿元，内部收益率14.25% [5] - 项目管理团队已组建完成，核心成员具备海外项目运营经验，预计2026年逐步投产，2028年达产 [5]