公司治理结构 - 公司总经理由董事会聘任，负责日常业务经营和管理工作，对董事会负责 [1] - 总经理每届任期3年，可连任，任期届满前可提出辞职 [6] - 公司设总经理1名，董事可兼任总经理 [5] 总经理任职资格 - 总经理需具备丰富的经济理论知识和管理经验，熟悉行业政策法规 [3] - 禁止担任总经理的情形包括：刑事犯罪记录、破产清算责任、失信被执行人、市场禁入措施等 [4][2] - 总经理需诚信勤勉、廉洁奉公，具有统揽全局和协调内外关系的能力 [3] 总经理职权范围 - 总经理有权主持生产经营管理，拟订公司管理制度和机构设置方案 [7] - 可审批合同金额低于5亿元的原材料采购或销售收入事项 [10] - 可审批委托理财额度低于最近一期经审计净资产10%的事项 [11] - 可审批交易涉及资产总额低于公司总资产10%或绝对金额不超过1000万元的事项 [12] 总经理义务与报告制度 - 总经理需遵守法律法规和公司章程，忠实执行董事会决议 [9] - 需定期向董事会报告重大合同执行、资金运用及盈亏情况 [14][24] - 涉及职工利益的决策需事先听取工会和职代会意见 [15] 总经理办公会议 - 会议每周召开1次，由总经理主持，高级管理人员参加 [19][20] - 紧急情况下需在2个工作日内召开临时会议 [7] - 会议记录由总经理办公室负责，必要时形成纪要存档 [23] 其他管理职责 - 总经理需制定内部控制方法和绩效评价体系，强化成本核算 [16] - 副总经理协助总经理完成分管范围内的经营管理工作 [17] - 总经理可代表公司对子公司行使股东权力，提名子公司高管 [18]

总则 - 制定细则目的为适应现代企业制度要求 确保公司法人治理结构规范运作 保证管理层贯彻执行董事会决议 [1] - 总经理工作需贯彻诚信 勤勉 守法 高效原则 [1] 总经理聘任 - 公司设总经理1名 副总经理2名 均由董事会聘任或解聘 [2] - 兼任高管职务董事不得超过董事总数二分之一 [2] - 总经理每届任期3年 可连聘连任 [2] - 总经理薪酬及奖惩事项由董事会批准决定 [2] 总经理职权 - 总经理对董事会负责 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [2] - 职权范围包括组织实施年度经营计划 拟订内部管理机构设置方案 制定基本管理制度及具体规章 [2] - 可提请董事会聘任或解聘副总经理 财务总监 并决定其他管理人员任免 [2] - 行使职权时不得变更股东会及董事会决议或超越授权范围 [2] 副总经理与财务总监职责 - 副总经理协助总经理工作 职责涵盖生产管理 安全生产 设备管理 项目建设 市场销售 采购 研发 品质管理及人力资源等 [3] - 财务总监分管财务工作 负责拟定财务制度 审核决算报告 资金运用及财务披露信息 [4] 总经理议事规则 - 实行总经理负责下的总经理办公会议制度 由总经理召集主持或委托其他高管代行 [5] - 定期召开总经理办公会议审议经营决策事项 一般每两个月召开一次 [5] - 会议成员包括总经理 副总经理 财务总监 必要时可邀请职工代表及董事会秘书 [5] - 发生紧急情况 三名以上董事提议或总经理认为必要时 应在两天内召集临时会议 [5] 会议议题与记录 - 会议议题包括年度行政计划 生产经营重大部署 章程规定需总经理决策事项及其他重要工作 [6] - 会议记录需包含时间地点 出席人员 议题 发言要点及决定 保存期不少于10年 [6][7] - 会议决定需向董事会通报或审议事项应及时报告 [6] 报告制度 - 总经理需定期以书面形式向董事会报告工作 接受董事会监督 [9] - 董事会闭会期间 每月需向董事长报告生产经营及资产运作情况 [9] 附则 - 细则自董事会批准之日起生效 解释权归属董事会 [9] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若存在冲突需立即修订并报董事会审议 [9]

公司基本信息 - 公司全称为兰剑智能科技股份有限公司 英文名称为BlueSword Intelligent Technology CO LTD [3] - 公司注册地址位于山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号 [3] - 公司注册资本为102.6796百万元人民币 [3] - 公司股票于2020年12月2日在上海证券交易所科创板上市 股票代码688557 股票简称兰剑智能 [3] - 公司由山东兰剑物流科技有限公司整体变更设立 在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局注册登记 统一社会信用代码91370100264287770A [2] 股份结构 - 公司股份采取股票形式 每股面值1元人民币 [7] - 公司已发行股份总数为102.6796百万股 均为人民币普通股 [7] - 公司由有限公司整体变更股份公司时股本为51百万元 发起人共19人 [7] - 股份发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [7] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构 行使重大决策权包括修改章程 增减注册资本 合并分立等事项 [21] - 董事会由9名董事组成 其中设独立董事3人 职工代表董事1人 设董事长1人 [49] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人及章程规定的其他人员 [4] - 法定代表人由董事长担任 其以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承受 [3] 经营范围 - 主营业务涵盖工业机器人制造 智能仓储装备销售 物料搬运装备制造 软件开发 信息系统集成服务等领域 [5] - 经营模式包括技术开发 技术咨询 技术服务 设备租赁 供应链管理及进出口业务 [5] - 需经批准的项目包括特种设备制造 建设工程施工 特种设备安装改造修理等行政许可事项 [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让 剩余财产分配等法定权利 [14] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿和会计凭证 [15] - 股东应遵守法律法规和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [18] 重大事项决策机制 - 增加资本可采用公开发行 定向发行 派送红股 公积金转增股本等方式 [8] - 公司减少注册资本需按公司法及章程规定程序办理 [9] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本 员工持股计划 维护公司价值等七种情形 [10] 信息披露与审计 - 公司需定期查询股东持股变更情况 及时掌握股权结构 [13] - 董事会需就注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明 [51] - 公司应保证所披露信息真实准确完整 董事需对定期报告签署书面确认意见 [46] 内部控制制度 - 公司建立董事离职管理制度 明确对未履行承诺的追责措施 [48] - 审计委员会成员以外董事或高级管理人员给公司造成损失时 符合条件股东可请求提起诉讼 [17] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10% [8]

公司基本情况 - 公司注册中文名称为株洲冶炼集团股份有限公司，英文名称为ZHUZHOU SMELTER GROUP CO.,LTD [4] - 公司法定住所位于湖南省株洲市天元区衡山东路12号 [4] - 公司注册资本为人民币1,072,872,703元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [4] - 公司经湖南省人民政府批准以发起方式设立，在株洲市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码91430200616777117P [1] 股份发行与结构 - 公司于2004年8月2日经证监会核准首次公开发行人民币普通股12000万股，于2004年8月30日在上海证券交易所上市 [2] - 公司设立时发行股份数为307,457,914股，当前已发行股份总数为1,072,872,703股，全部为面额1元的记名式普通股 [6] - 股份发行实行公开、公平、公正原则，同种类股份具有同等权利 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 主要发起人包括：株洲冶炼厂（持股49.02%）、湖南经济技术投资担保公司（持股19.49%）、株洲全鑫实业有限责任公司（持股9.77%）等8家机构 [6] 公司治理结构 - 股东会是公司最高权力机构，行使选举董事、审议利润分配、增减注册资本等职权 [19][20] - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可设副董事长1名，外部董事人数应超过半数 [49] - 设立党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实 [3] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书、总法律顾问等 [4] - 设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会等专门委员会 [50] 经营范围与宗旨 - 经营宗旨：以铅锌冶炼及其延伸产品为主业，建设现代化、集团化、国际化综合经营型企业 [4] - 主营业务涵盖常用有色金属冶炼、有色金属压延加工、有色金属合金销售、电池制造与销售、储能技术服务等 [4] - 多元化经营包括工艺美术品制造、新能源汽车废旧动力蓄电池回收、以自有资金从事投资活动等 [4] 股份管理规范 - 公司可因减少注册资本、员工持股计划、股权激励等情形回购股份，回购总额不得超过已发行股本总额10% [7][8] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25%，离职后半年内不得转让 [12] - 控股股东质押公司股票应当维持公司控制权和生产经营稳定 [19] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外 [7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询建议权、股份转让权、查阅公司文件等权利 [14][15] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [16][17] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金、不得要求违规提供担保、不得从事内幕交易 [18] 会议运作机制 - 股东会表决采用普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）两种方式 [34][35] - 选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制 [38] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过 [54] - 关联股东表决时应当回避，关联交易决议须经非关联股东所持表决权过半数通过 [36]

公司治理与组织架构 - 公司已按照上市公司治理标准建立以法人治理结构为核心的现代企业制度 [1] - 公司建立了与业务开展相适应的内部组织架构 [1] - 公司经营管理团队人员保持稳定 [1]

总经理工作细则总则 - 公司总经理由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [1] - 总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议并对董事会负责 [1] - 细则制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》及《公司章程》 [1] 总经理任职资格与任免程序 - 总经理需具备丰富的经济理论知识、管理经验及行业政策理解能力，且需诚信勤勉、年富力强 [1] - 禁止任职情形包括：刑事犯罪记录、破产企业负责人责任未满三年、个人大额债务未清偿等 [2] - 控股股东单位行政人员（除董事、监事外）不得兼任公司高管，总经理薪酬仅由公司发放 [3] - 国家公务员不得兼任总经理，董事兼任高管人数不得超过董事总数二分之一 [4] - 总经理任期三年可连任，副总经理由总经理提名后董事会聘任 [4] 总经理权限 - 职权涵盖公司发展规划拟定、财务预决算方案、机构设置、人事任免及日常费用审批等 [4] - 紧急情况下可变更董事会决议但需事后追认，不能履职时由指定副总经理代行职权 [5] - 其他高管分工明确：副总经理分管业务，董事会秘书负责股东会筹备及信息披露 [5] 总经理工作机构及程序 - 实行总经理办公会议制度，讨论重大经营事项并视需邀请下属公司负责人参与 [5] - 投资项目需经可行性研究、董事会批准及事后审计，人事任免需董事会决议 [6] - 大额财务支出需总经理与财务负责人联签，日常费用由总经理批准 [7] 总经理职责 - 需确保资产保值增值，实施董事会决议并完成经营指标，推进质量管理与技术进步 [7] - 禁止行为包括侵占公司财产、关联交易未披露、谋取商业机会及泄露机密等 [8] - 勤勉义务要求合规经营、公平对待股东、定期报告确认及配合审计工作 [10] - 违反职责导致损失需承担赔偿责任，包括对第三方损害的连带责任 [10] 总经理报告机制 - 每月至少一次向董事会报告年度计划进展、重大合同执行及资金运用情况 [10] - 董事会可要求三日内提交专项工作报告 [11] 附则 - 细则未尽事项按国家法律及《公司章程》执行，解释权归董事会 [12]

公司基本情况 - 公司全称为广东广州日报传媒股份有限公司，英文名称为Guangdong Guangzhou Daily Media Co., Ltd [5] - 公司注册地址为广州市海珠区芳园路138号粤传媒大厦30层 [5] - 公司注册资本为人民币1,161,058,174元，股本总数1,161,058,174股，每股面值1.0元 [5][9] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [5][7] 公司历史沿革 - 公司前身为1992年成立的清远建北大厦股份有限公司，1993年重组后更名为清远建北（集团）股份有限公司 [4] - 2005年公司名称变更为广东九州阳光传媒股份有限公司 [4] - 2007年10月18日首次公开发行7,000万股人民币普通股 [5] 公司经营范围 - 主要业务包括广告制作发布、出版物印刷、商品销售、投资活动、租赁服务等 [8] - 具体涵盖广告设计代理、建筑材料销售、汽车零售、互联网直播服务、会议展览等多元化业务 [8] 公司治理结构 - 公司设立党委会，党组织是公司法人治理结构的有机组成部分 [7] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成（含1名职工代表董事和至少3名独立董事） [56][126] - 董事会下设审计委员会等专门委员会，独立董事享有特别职权如独立聘请中介机构等 [122] 股份相关事项 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则 [15] - 股份增减可通过公开发行、非公开发行、派送红股、公积金转增股本等方式实现 [19] - 股份回购需符合特定条件，如股价低于净资产、累计跌幅达20%等 [21] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [30] - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益 [37] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可提出临时提案 [50] 董事会运作 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事应亲自出席会议 [47] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议将被解除职务 [124] - 董事会行使经营决策、高管聘任、管理制度制定等职权 [56][126]

总经理聘任机制 - 总经理由董事长提名并由董事会聘任 其他高级管理人员由总经理提名并由董事会聘任 [2] - 高级管理人员必须专职 不得在控股股东或实际控制人控制的其他企业担任除董事和监事外的职务或领薪 [2] - 总经理每届任期三年 可连聘连任 [2] 总经理任职资格限制 - 存在无民事行为能力或限制民事行为能力等11种情形的人员不得担任总经理 [3] - 包括因经济犯罪被判处刑罚执行期满未逾五年 或因犯罪被剥夺政治权利 [3] - 包括最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚 或最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [3] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [5] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [5] - 决定聘任或解聘除应由董事会决定以外的负责管理人员 [5] - 在紧急情况下对生产行政问题有临时处置权 但需事后向董事会报告 [5] 总经理义务与限制 - 需遵守忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得挪用公司资金 不得擅自披露公司秘密 [5] - 不得利用职务便利谋取属于公司的商业机会 除非向董事会或股东会报告并经决议通过 [6] - 不得自营或为他人经营与公司同类的业务 除非向董事会或股东会报告并经股东会决议通过 [6] 董事会授权事项 - 总经理可决定交易涉及的资产总额低于最近一期经审计总资产10% 或绝对金额在1000万元以下的对外投资 [6] - 可决定交易标的最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10% 或绝对金额在1000万元以下 [6] - 可决定与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易 或与关联法人发生的交易金额在300万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易 [6] 副总经理与财务负责人职责 - 副总经理协助总经理工作 对总经理负责 并可提议召开总经理办公会 [7] - 财务负责人由总经理提名并由董事会聘任 每届任期三年 [9] - 财务负责人负责公司日常财务工作 参与审定重大财务决策 并监督子公司财务运作 [9][10] 总经理办公会议机制 - 总经理办公会议由总经理召集并主持 分定期会议和临时会议两种形式 [8] - 定期会议每月月初召开一次 会议记录需保存不少于十年 [8][9] - 会议讨论事项未能达成一致时由总经理作出决定 [8] 总经理解聘与辞职程序 - 发生任期届满而未续聘等五种情形时董事会应当解聘总经理 [10] - 总经理辞职需提前二个月向董事会递交辞职报告 并经董事会批准后才能生效 [11] - 辞职对公司生产经营产生重大影响的 应承担经济责任包括违约金与赔偿金 [11] 总经理报告制度 - 总经理应定期向董事会报告工作 原则上每季度一次 [12] - 需及时报告公司内外部生产经营环境出现重大变化等情形 [14] - 需及时报告预计公司经营业绩出现亏损 扭亏为盈或同比大幅变动等情形 [15]

公司治理结构 - 总经理是董事会领导下的日常经营管理负责人，对董事会负责并执行董事会决议 [1][2] - 公司设总经理1人，副总经理2-5名，与财务负责人、技术总监等共同构成总经理经营班子 [1][4] - 总经理经营班子成员由总经理提名，董事会聘任，兼任高管职务的董事不得超过董事会成员半数 [1][3] 高管任职要求 - 总经理及高管必须专职，不得在控股股东控制的其他企业担任除董事外的职务或领薪 [2][5] - 每届任期3年可连任，需遵守法律及公司章程规定的忠实义务 [2][6][14] - 存在《公司法》禁止情形时不得任职，违规聘任无效且需解除职务 [2][8] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议及年度计划/投资方案 [2][10] - 在授权范围内代表公司签署协议，拟定内部机构设置及管理制度 [2][10] - 决定职工聘任解聘及薪资福利，处理重大突发事件 [2][10][12] 高管行为约束 - 禁止挪用资金、违规担保、侵占商业机会及关联交易损害公司利益 [4][14] - 违反忠实义务所得收入归公司所有并承担赔偿责任 [5][14] - 离职后若加入竞争公司或影响重大项目，需承担违约金及赔偿金 [8][32] 会议与决策机制 - 总经理办公会每月召开一次，讨论董事会决议实施及日常经营重大问题 [6][20][22] - 会议记录需保存10年，包含议题讨论内容及决定事项 [6][26][10] - 紧急情况下总经理可临时处置非职权事项，但需事后向董事会报告 [4][12] 高管变更程序 - 解聘总经理需召开临时董事会且过半数董事同意 [8][28] - 辞职需提前2个月提交报告，离职前需完成审计并继续履职 [8][30][31] - 经营班子其他成员辞职需经总经理同意后报董事会批准 [9][33] 报告制度 - 需定期向董事会报告年度计划执行、重大项目进展及重大诉讼情况 [13][35] - 发生重大事故、处罚或突发事件时需及时提交临时报告 [13][36] - 董事会要求时需在5日内按要求补充报告 [12][37]

公司基本信息 - 公司注册名称为鲁西化工集团股份有限公司 英文名称为Luxi Chemical Group Co Ltd [2] - 公司住所位于聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地 邮政编码252000 [2] - 公司注册资本为人民币1,904,319,011元 股份总数1,904,319,011股 全部为普通股 [2][5] - 公司系经山东省人民政府批准设立的股份有限公司 在山东省工商行政管理局注册登记 统一社会信用代码91370000614071479T [1] 上市与股份结构 - 公司于1998年5月18日经中国证监会批准 首次向社会公众发行人民币普通股5000万股 [2] - 公司股票于1998年8月7日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司发起人为鲁西集团有限公司 认购股份数15000万股 出资方式为生产经营性资产 出资时间为1998年6月5日 [5] 经营范围 - 公司经营范围包括化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售 供热供汽服务 化工产品生产销售 化工设备设计制造安装销售 化工技术咨询与服务 货物或技术进出口 [4] - 公司经营宗旨为建立现代企业制度 以市场为导向 发展生产能力 以质量为中心 以效益为目的 确保股东获得合理经济收益 [4] 股份管理 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [4] - 公司股份发行遵循公开公平公正原则 同种类每一股份具有同等权利 [4] - 公司可通过公开发行股份 非公开发行股份 派送红股 公积金转增股本等方式增加资本 [5] 股份回购与转让 - 公司可在减少注册资本 与其他公司合并 员工持股计划 股权激励 股东异议收购 转换可转债 维护公司价值等情形下回购股份 [5][6] - 公司回购股份可通过集中竞价交易 要约方式或中国证监会认可的其他方式进行 [6] - 发起人持有股份自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 [7] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配 参加股东大会行使表决权 监督公司经营 查阅公司章程及财务报告 参加剩余财产分配等 [9] - 股东义务包括遵守法律法规章程 缴纳股金 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 不得滥用公司法人地位损害债权人利益 [11] 股东大会 - 股东大会是公司权力机构 行使决定经营方针投资计划 选举董事监事 审议财务预算决算 利润分配 增减注册资本 发行债券 公司合并分立等职权 [16] - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 年度股东大会每年召开一次 临时股东大会在董事人数不足 未弥补亏损达股本三分之一 单独或合并持有10%以上股份股东请求等情形下召开 [18][19] 董事会构成与职责 - 董事会由七名董事组成 设董事长一人 [48] - 董事会行使召集股东大会 执行股东大会决议 决定经营计划投资方案 制订财务预算决算方案 利润分配方案 增减注册资本方案 决定内部管理机构设置 聘任解聘总经理等高级管理人员等职权 [48] - 董事长主持股东大会和董事会会议 督促检查董事会决议执行 签署公司股票债券及其他有价证券 [51] 高级管理人员 - 公司高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 总法律顾问 [60] - 总经理主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议 组织实施年度经营计划投资方案 拟订内部管理机构设置方案 基本管理制度 [61] - 董事会秘书负责股东大会董事会会议筹备及文件保管 股东资料管理 信息披露事务 投资者关系工作等事宜 [63] 专门委员会 - 董事会设立审计与风险委员会 并可设立战略与投资 提名 薪酬与考核等相关专门委员会 [56] - 审计与风险委员会负责审核财务信息及披露 监督评估审计工作和内部控制 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员选择标准 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准及薪酬政策 [58][59][60]