董事会决议 - 第二届董事会第二十次会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 会议召集和召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] - 全体董事一致同意豁免会议通知时限 应到董事及高级管理人员列席会议 [1] 股东分红规划 - 审议通过未来三年股东分红回报规划（2025-2027年） 旨在完善利润分配政策并建立稳定分红机制 [1] - 规划目标为增加利润分配决策透明度 积极回报股东并引导形成稳定投资回报预期 [1] - 表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 [2] 股权激励计划 - 审议通过2025年限制性股票激励计划草案及摘要 旨在健全长效激励机制并吸引优秀人才 [2] - 计划设计遵循收益与贡献匹配原则 符合上市公司股权激励管理办法及科创板监管规则 [2] - 表决结果为6票同意 关联董事程硕和王昱玺回避表决 该议案需提交2025年第三次临时股东会审议 [3][4] 考核管理办法 - 审议通过限制性股票激励计划实施考核管理办法 该办法具有全面性及可操作性 [4] - 考核办法符合相关法律法规 旨在建立股东与员工利益共享机制 [4] - 表决结果为6票同意 关联董事回避表决 该议案需提交临时股东会审议 [4] 股东会安排 - 审议通过召开2025年第三次临时股东会的议案 会议定于2025年9月15日在公司会议室召开 [5] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 表决结果为8票同意 [5] - 董事会同时提请股东会授权办理限制性股票激励计划相关事项 [4]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权交由董事会审计委员会行使 [4] - 公司章程将同步修订 删除所有涉及"监事会"和"监事"的相关表述 [4][5] - 现任监事会将在股东大会审议通过前继续履行职能 [4] 内部管理制度全面更新 - 公司拟修订股东会议事规则 以符合最新监管要求 [5] - 董事会议事规则将进行更新 提升公司治理水平 [6] - 独立董事工作制度将同步修订 加强独立董事职能 [6][7] 关键业务管理制度修订 - 关联交易管理制度将更新 规范关联交易行为 [8][9] - 对外投资管理制度将修订 完善投资决策流程 [9][10] - 对外担保管理制度将调整 加强风险控制 [10][11] 财务及资金管理优化 - 募集资金管理制度将修订 强化资金使用监管 [12][13] - 股东会网络投票工作制度将更新 便利股东参与 [13][14] - 会计师事务所选聘制度将修订 规范审计机构选聘流程 [14] 审计机构变更 - 公司拟将审计机构从天健变更为中汇会计师事务所 [15][16] - 变更原因为确保审计工作独立性和客观性 天健已连续服务16年 [20][21] - 审计费用保持120万元不变 其中财务审计95万元 内控审计25万元 [20] 新制度制定 - 公司拟制定累积投票制实施细则 完善投票机制 [14][15] - 细则内容已于2025年8月16日在上交所网站披露 [15] 股东回报规划 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划 [21][22] - 每年现金分红比例不低于归属于上市公司股东可供分配利润的20% [24] - 在满足条件下优先采用现金分红方式 [23] - 根据发展阶段实施差异化现金分红政策 比例从20%到80%不等 [24] 会计师事务所信息 - 中汇会计师事务所成立于2013年12月19日 [16] - 2024年业务收入总额101,434万元 其中证券业务收入45,625万元 [16] - 拥有合伙人116人 注册会计师694人 其中289人签署过证券审计报告 [16] - 为205家上市公司提供审计服务 涉及17家同行业公司 [16]

财务表现与成本控制 - 2025年上半年供应链业务毛利率上升得益于“贸工技一体化”模式推进，通过优化供应链流程和加强成本控制实现 [2] - 公司连续19年实施现金分红，累计金额达48.11亿元人民币 [4] - 未来三年（2025-2027年）计划每年进行2-3次利润分配，现金分红比例不低于当年可分配利润的40% [4] 汇率风险管理 - 进出口贸易以美元结算为主，通过专业财务团队独立判断汇率风险并运用金融工具管理 [2] - 已开展远期结售汇业务，并根据汇率变动适时调整经营策略 [2] 海外战略布局 - 在东南亚及非洲等“一带一路”关键节点建设货源基地，推动从“中国供应链整合”向“世界供应链整合”转型 [3] - 海外选址优先评估社会稳定度、政策环境、劳动力成本及国际贸易基础设施条件 [3] - 海外生产基地建设为长期战略，根据市场需求和区域优势稳步推进 [3] - 未来资本开支重点投向海外生产基地的拓展与建设 [4] 人才发展计划 - 面临国际化复合型人才缺口（境外管理/技术支持/财务等领域） [4] - 实施“金种子”人才计划，每年招聘1000余个岗位聚焦国际化高潜力人才 [4] 研发与创新投入 - 上海国泰创新设计中心于2025年上半年建设完成，包含4栋办公楼及地下车库 [5] - 依托上海区位优势吸引高端人才，开展设计研发、产品展示及订单洽谈核心业务 [5] 核心业务定位 - 持续聚焦供应链服务主业，提供全供应链一站式增值服务 [5]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 未提及 各部分总结 调研基本情况 - 调研对象为茶花股份，所属行业为塑料制品，接待时间是2025年8月26日，上市公司接待人员包括董事、总经理陈友梅等 [16] 详细调研机构 - 接待对象为通过上证路演中心参与公司2025年半年度业绩说明会的投资者，接待对象类型为其它 [19] 主要内容资料 - 公司重视市值管理，以打造良好基本面为根本，提升经营质效和核心竞争力 [23] - 2025年上半年公司加强产品“出海”战略，重点拓展东南亚区域市场，围绕MR. D.I.Y开展营销活动，出口销售业务快速增长 [23] - 公司注重员工队伍建设，未来将优化内部培训和人才招聘体系，健全人才培养机制 [23] - 公司在家居塑料业务坚持渠道拓宽等战略，推进营销渠道建设并拓展东南亚市场，电子元器件分销业务开局良好 [23][24] - 公司制定《未来三年(2025 - 2027年度)股东分红回报规划》，将按相关要求实施利润分配政策 [24]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第八次会议于2025年8月22日通过OA办公系统及邮件形式发出通知 [1] - 会议以通讯方式召开 全体董事出席且无委托出席情况 [1] - 监事及高管列席会议 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 向特定对象发行股票方案 - 公司符合向特定对象发行股票条件 经董事会7票同意全票通过 [1][2] - 发行种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 发行方式为向特定对象发行 需经股东会审议及监管机构批准 [3] - 发行对象为上海骁光智能技术有限公司 以现金方式认购 [3] - 发行价格定为8.08元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3] - 发行数量区间为3,200万至4,000万股 不超过发行前总股本的30% [4] - 股票限售期为发行结束之日起18个月 [4] - 募集资金总额不超过32,320万元 全部用于补充流动资金 [5] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享 [5] - 发行股票将在深交所上市 方案有效期为股东会审议通过后12个月 [5] 相关议案审议情况 - 发行股票预案及论证分析报告获董事会全票通过 [6][7] - 募集资金使用可行性分析报告获通过 认为符合公司发展需求 [8] - 前次募集资金使用情况报告经会计师事务所鉴证 [9] - 通过摊薄即期回报及填补措施议案 相关主体作出承诺 [9][10] - 本次发行构成关联交易 定价被认定公允合理 [10] - 与骁光智能签署附条件生效的股份认购协议 [11] - 制定2025-2027年股东分红回报规划 [11][12] - 提请股东会授权董事会全权办理发行事宜 包括方案调整及文件签署等 [12][13] 其他关联交易及安排 - 接受骁光智能提供不少于5,000万元无担保借款 利率为LPR下调20个基点 [14] - 借款期限至募集资金到账后5个工作日或满24个月孰早 [14] - 修订《公司章程》以适应股本变动 并授权办理工商变更 [15] - 决定于2025年9月10日召开第四次临时股东会审议上述议案 [15][16]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十二次会议于2025年8月25日以现场和视频结合方式召开 符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议应出席董事9人 实际出席9人（现场6人 视频3人）由董事长戴旻主持 监事及部分高管列席 [1] 半年度报告及利润分配 - 2025年半年度报告及摘要获董事会全票通过（9票赞成） 具体内容披露于上海证券交易所网站及指定报刊 [2] - 拟实施半年度现金分红方案 以股权登记日总股本为基数 每股派发现金红利0.03元（含税） [2] - 截至2025年6月30日 母公司未分配利润为2.95亿元（未经审计） 若总股本变动将维持分配总额不变 [2] 资产减值与风险管理 - 董事会全票通过计提2025年上半年资产减值准备的议案 具体细节详见交易所公告 [2][3] - 对关联方国机财务有限责任公司进行风险持续评估 6名关联董事回避表决 由3名独立董事全票通过该议案 [3] 公司治理与规划 - 制定2025-2027年股东分红回报三年规划 需提交股东会审议 [3] - 通过估值提升计划议案 具体方案详见指定信息披露平台 [3] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件 均需提交股东会最终审批 [4] 高管薪酬与临时股东会 - 2024年高级管理人员薪酬根据国机集团核定办法确定 董事会薪酬与考核委员会提出建议后全票通过 [4] - 决定于2025年第一次临时股东会审议分红规划、章程修订及取消监事会等重大议案 [4]

董事会决议 - 第九届董事会第二十二次临时会议于2025年8月24日通过电子邮件及送达方式召开 表决董事共九名 会议程序符合法律法规及公司章程要求 [1] - 审议通过《关于终止使用部分闲置自有资金设立子公司开展证券投资的议案》 同意票9票 反对票0票 弃权票0票 [1] - 审议通过《未来三年股东分红回报规划》 同意票9票 反对票0票 弃权票0票 原2025-2027年股东分红回报规划同步废止 [1] 信息披露与后续安排 - 终止证券投资事项详细内容披露于《证券时报》及巨潮资讯网指定公告 [1] - 新股东分红回报规划需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 董事会决议文件经与会董事签字并加盖董事会印章 作为备查文件留存 [2]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划，优先推行现金分红方式，单一年度现金分红比例不低于可分配利润的15%，并建立差异化分红政策[1][3] - 分红政策需满足审计无保留意见、资产负债率低于70%、经营性现金流为正等条件，否则可不分配利润[2] - 分红决策需经董事会和股东会审议，并充分听取中小股东意见，利润分配方案需在决议后2个月内实施[4][5] 分红回报规划制定考虑因素 - 综合考虑企业经营发展实际、股东意愿和外部融资环境等因素，建立持续稳定科学的分红回报机制[1] 分红回报规划制定原则 - 优先推行以现金方式分配股利，同时兼顾公司可持续发展[1] 利润分配形式 - 优先采用现金分红方式，在具备现金分红条件下应当采用现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润范围[1] - 可采用股票股利进行利润分配，但需具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素[1] 不进行利润分配的情形 - 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见[2] - 当年末资产负债率高于70%[2] - 当年经营性现金流为负[2] 现金分红条件及比例 - 需同时满足可分配利润为正值、审计机构出具标准无保留意见、累计可供分配利润为正值、无重大现金支出等事项[2] - 重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过10,000万元，或达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%[2] - 单一年度现金分红比例不低于当年实现可分配利润的15%[3] - 差异化现金分红政策：成熟期无重大资金支出安排现金分红比例最低80%，成熟期有重大资金支出安排最低40%，成长期有重大资金支出安排最低20%[3] 股票股利分配的条件 - 在确保最低现金分红比例条件下，经营状况良好且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时可提出股票股利分配预案[4] 股利分配间隔 - 每年度进行一次利润分配，可根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红[4] 利润分配方案的制定 - 由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出拟定，经董事会审议后提交股东会批准[4] - 独立董事认为利润分配方案可能损害公司或中小股东权益时有权发表独立意见[4] 利润分配方案的决策程序 - 董事会制定利润分配方案需经全体董事过半数表决通过[5] - 股东会审议时需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，并为中小股东提供便利[5] 利润分配的监督机制 - 审计委员会关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及决策程序和信息披露等情况[5] - 股东会审议前需通过多种渠道听取中小股东意见和诉求[5] - 满足现金分红条件情况下董事会未提出现金分红预案的，需在定期报告中披露原因[5] 利润分配方案的实施 - 股东会作出决议后或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发事项[6] 利润分配政策的调整 - 确需调整利润分配政策时，调整后的政策不得违反相关法律法规和公司章程规定[6] - 调整议案需经董事会审议后提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[6] 利润分配的信息披露 - 需在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程或股东会决议要求[7] - 未进行现金分红时需披露具体原因及下一步增强投资者回报水平的举措[7] - 对现金分红政策进行调整或变更时需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规透明[7] 分红回报规划的制定周期 - 至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东和独立董事意见对股利分配政策作出适当必要修改[7]

分红回报规划制定考虑因素 - 公司着眼于战略目标及未来可持续发展 综合考虑经营发展实际情况 股东要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境 公司现金流量状况等因素[1] - 利润分配安排需保证政策的连续性和稳定性[1] 分红回报规划制定原则 - 利润分配符合国家相关法律法规及公司章程相关条款 重视对投资者稳定的合理回报 同时兼顾公司实际经营情况和可持续发展[1] - 利润分配不得超过累计可供分配利润范围 不得损害公司持续经营能力[1] 2026-2028年具体分红规划 - 公司可采取现金 股票或现金与股票相结合方式分配利润 具备现金分红条件时优先采用现金分红[1] - 原则上每年度进行一次利润分配 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件 比例上限 金额上限等 中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[2] - 当年盈利且累计未分配利润为正 无重大投资计划或重大资金支出情况下 2026-2028年每年度现金方式分配利润不少于当年实现可分配利润的30% 年内多次分红时累计计算[2] 利润分配决策程序 - 利润分配预案由董事会结合公司章程 盈利情况 资金需求和股东回报规划拟定 实施或调整需经董事会和股东会审议通过[2] - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正时 董事会未做出现金利润分配预案需在公告中披露未现金分红原因 留存未分配利润预计用途及收益情况 是否为中小股东参与现金分红决策提供便利 以及增强投资者回报水平的措施[2] - 独立董事认为现金利润分配预案可能损害公司或中小股东权益时有权发表独立意见 董事会未采纳需在决议中记载意见及未采纳具体理由并披露[3] - 股东会审议利润分配预案前 公司需通过多种渠道与股东特别是中小股东沟通交流 充分听取意见和诉求 及时答复关心问题[3] 分红规划制定与调整机制 - 董事会根据利润分配政策及公司实际情况 结合股东特别是中小股东意见制定股东分红回报规划 至少每三年重新审议一次[3] - 外部经营环境 自身生产经营情况 投资规划和长期发展目标等发生较大变化时 董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整 调整以股东权益保护为出发点 且不与公司章程相抵触[3] - 调整需提交股东会审议 经提供网络投票表决方式的股东会中出席股东所持表决权的2/3以上通过方可实施[3] 附则 - 本规划未尽事宜依照相关法律法规 规范性文件及公司章程规定执行[3] - 本规划由公司董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效[3]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日召开 采用现场+通讯方式进行 [1] - 应出席董事9名 实际出席9名 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议由董事长刘杰主持 部分高级管理人员列席 [1] 董事会审议议案 - 全票通过2025年半年度报告及摘要议案 9票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 全票通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告议案 9票同意0票反对0票弃权 [2] - 全票通过使用闲置募集资金临时补充流动资金议案 9票同意0票反对0票弃权 [2] - 全票通过未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）议案 9票同意0票反对0票弃权 [3] 资金管理安排 - 拟使用不超过3亿元闲置募集资金临时补充流动资金 来源为2023年向特定对象发行股票募集资金 [2] - 资金使用期限自批准之日起不超过12个月 且不影响原募集资金投资计划 [2] 股东回报政策 - 新制定2026-2028年股东分红回报规划 提高投资者回报力度 [3] - 在盈利且累计未分配利润为正情况下 每年现金分红比例不低于当年可分配利润的30% [3] - 年内多次分红实行累计计算 重大投资计划或资金支出情形除外 [3] - 该议案尚需提交股东大会审议 会议日期另行通知 [3]