股权激励计划概述 - 公司完成2025年股权激励计划第一类限制性股票授予登记，授予日为2025年6月10日，上市日为2025年7月11日，登记数量为36.5391万股，授予价格为17.685元/股，涉及7名激励对象 [1] - 激励股票来源为定向发行的A股普通股，授予总量占公司2024年权益分派后股本总额的0.45%，单个激励对象获授股票不超过公司总股本的1% [3][4][5] - 激励计划有效期最长60个月，分三期解除限售，比例分别为40%、30%、30%，对应考核年度为2025-2027年 [6][8][9] 审批与调整流程 - 激励计划经第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，并于2025年5月30日获年度股东会批准 [1][2] - 原136名激励对象中5人因个人原因放弃部分权益，调整后授予人数为132人，首次授予权益总量由176.296万股降至163.0961万股，预留部分增至17.504万股 [11] - 因2024年度权益分派实施（每10股转增3股），股票期权行权价调整为26.715元/份，限制性股票授予价统一调整为17.685元/股 [12][13][14] 业绩考核与解除限售条件 - 公司层面考核目标为2025-2027年营业收入环比增长率，触发值12%、目标值20%，达成目标可100%解除限售，低于触发值则全部回购注销 [8][9][10] - 个人层面绩效考核分A/B+/B/C四级，对应解除限售比例为100%/80%/70%/0%，实际解除限售数量=计划数量×公司层面比例×个人层面比例 [10] - 若公司财报被出具否定意见、或激励对象存在重大违法违规等情形，未解除限售股票将按授予价回购注销 [7][8] 资金与股权结构影响 - 7名激励对象缴纳认购款合计646.24万元，其中36.5391万元计入股本，609.7009万元计入资本公积 [15] - 授予后公司总股本由8112万股增至8148.5391万股，控股股东胡卫清持股比例由40.92%稀释至40.74%，控制权未发生变化 [15][16] - 募集资金将全部用于补充流动资金，未对公司上市条件及股权分布产生重大影响 [15][16]

股权激励计划实施情况 - 公司于2025年5月19日审议通过2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售议案，138名激励对象符合条件，可解除限售股票数量为4,558,560股[2] - 预留授予限制性股票第一个限售期于2025年4月1日届满，授予日为2024年4月2日，授予价格1.25元/股[14][12] - 首次授予限制性股票已于2024年10月18日完成第一期解禁，涉及116名激励对象和15,258,614股[12][9] 业绩考核达成情况 - 2024年公司实现营业收入30.51亿元（同比增长15%），归母净利润2,002.93万元，剔除股份支付费用后为3,012.08万元，达到预留授予第一期解除限售条件[17] - 子公司层面考核结果分化：明景等子公司解除限售比例为80%，上海擎天为65%，科松为50%[19][21][23] - 138名激励对象中137人个人绩效考核为A级，解除限售比例100%，1人因D级考核被取消资格[20][22] 股本结构变动 - 本次解除限售股份4,558,560股将于2025年7月14日上市流通，占公司总股本0.16%[5][24] - 解禁后有限售条件股份减少至561,095,814股，无限售条件股份增至2,315,511,746股[25] - 董事及高管持股需遵守6个月锁定期及25%年度转让比例限制[25] 历史授予数据 - 首次授予：2023年4月17日授予5,535万股（127人，1.25元/股）[12] - 预留授予：2024年4月2日授予1,200万股（157人，1.25元/股）[12] - 股票期权首次授予1,005万份（42人，行权价2元/股），2024年第四季度行权比例达99.23%[6][9]

股权激励计划公示情况 - 公司于2025年6月27日至7月7日通过内部网站公示首次授予激励对象姓名和职务，公示时间不少于10天 [1] - 公示期间未收到任何与激励对象有关的异议反馈 [1] - 公示渠道包括电话、邮件和当面反映情况等方式 [1] 监事会核查方式 - 核查了激励对象名单、身份证件、劳动合同或聘用协议等资料 [2] - 核查了激励对象在公司担任的职务及任职文件 [2] 监事会核查意见 - 激励对象符合《公司法》《管理办法》等法律法规及公司章程规定的条件 [2] - 激励对象不包括独立董事、监事、大股东及其关联人 [2] - 激励对象基本情况属实，无虚假或隐瞒信息 [2] - 激励对象不存在被行政处罚或市场禁入等不得成为激励对象的情形 [3]

股权激励计划注销与回购情况 核心观点 - 公司因业绩未达标及员工离职等原因，对2021年、2022年及2024年三期股权激励计划中未行权的股票期权进行注销，并回购注销部分限制性股票 [1][3][9][16][18] - 2024年净利润增速未达激励计划考核目标（如2021年计划要求188%增长，实际仅增长97.28%），触发注销条款 [10][12][17][20] - 本次合计注销股票期权2,671,082份，回购限制性股票35,775股，涉及资金为公司自有资金 [9][13][16][18][21] 2021年激励计划 - **股票期权注销**： - 注销到期未行权期权942,400份（含首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期） [9] - 因2024年净利润增速97.28%未达188%目标，注销首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期期权1,039,000份 [10][12] - **限制性股票回购**： - 因业绩未达标，回购注销5名激励对象35,775股，回购价46.46元/股（含利息），若2024年分红实施则调整为45.75元/股 [13][14][15] 2022年激励计划 - 注销到期未行权期权24,000份（第一个行权期） [16] - 因2024年净利润增速31.81%未达103.13%目标，注销第三个行权期期权32,000份 [17][18] 2024年激励计划 - 因7名激励对象离职，注销其未行权期权173,500份 [18] - 因2024年净利润增速28.54%未达30%目标，注销第一类及第三类激励对象第一个行权期期权460,182份 [20][21] 财务影响 - 本次注销及回购不会对公司财务状况、经营成果或管理团队勤勉尽职产生实质性影响 [15][18][21][23] 信息披露 - 公司将公告董事会决议、注销及回购公告等文件，并持续履行信息披露义务 [23]

酒业高管人事调整 - 洋河股份、华润啤酒、金种子酒接连出现董事长、总经理人事变动 展现出股东方和投资者提振业绩的意志 [1] - 金种子酒总经理何秀侠离职 华润啤酒派驻的副总经理刘辅弼暂主持工作 [5] - 洋河股份换帅 张联东离任 顾宇接任党委书记 [6] - 顾宇面临白酒行业深度调整期 需保持洋河在行业头部地位和江苏省内领先身位 [7] 商务部对欧盟白兰地反倾销裁定 - 商务部终裁欧盟白兰地存在倾销 倾销幅度为27.7%-34.9% [2] - 自2025年7月5日起对原产于欧盟的进口相关白兰地征收反倾销税 [2] - 34家欧盟白兰地出口商提交价格承诺申请 经批准后可免征税 包括马爹利、轩尼诗等知名品牌 [3] 酒业市场动态 - 淘宝闪购投入500亿元补贴 补贴首日酒水订单翻倍增长 [4] - 茅台累计回购338.21万股 使用资金52.02亿元 距离60亿元上限还剩不到8亿元 [8] - 茅台酱香酒更新电商授权店铺名单 覆盖七大主流电商平台 店铺总数超过160家 [9] - 口子窖高端"兼"系列动销不及预期 兼10、兼20价格略低于指导价格 [10] - 习酒推出喜宴买赠活动 君品习酒买三赠一 窖藏1988买五赠二 [11][12] - 古越龙山女儿红推出龙井黄酒 一箱6瓶优惠价158元 [13] 公司业绩表现 - 金种子酒2024年营收回落至9.25亿元 与2013年超过20亿元的年营收规模差距明显 [5] - 洋河股份年营收从2020年200亿元出头提升至2023年突破300亿元 [7] - 口子窖2024年实现营业总收入60.15亿元 同比增长0.89% 归母净利润16.55亿元 同比下降3.83% [10]

股权激励计划合规性自查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告及内部控制审计报告均未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见 [2] - 上市后36个月内未出现违规利润分配情形 且未向激励对象提供财务资助 [2] - 激励对象不包括持股5%以上股东、实际控制人及其直系亲属 且均无重大违法违规记录 [2] 激励计划结构设计 - 全部有效期内股权激励标的股票总数累计不超过公司股本总额10% 单一激励对象累计获授不超过1% [2] - 预留权益比例未超过本次拟授予权益数量的20% [2] - 董事高管激励已列明姓名、职务及获授数量 并设立绩效考核指标作为行权条件 [2] 计划披露完整性 - 草案包含权益数量、股票来源、占总股本比例等要素 分次实施时披露每次授予比例 [4] - 明确限制性股票授予价格与股票期权行权价格的确定方法 涉及特殊定价时需披露依据并获独立财务顾问核查意见 [4] - 详细说明激励对象行使权益的绩效考核指标设定科学性 多期计划中后期业绩指标低于前期需特别说明合理性 [4] 实施程序要求 - 股权激励计划有效期从首次授予日起不超过10年 限制性股票解限间隔不少于12个月且每期解限比例不超过50% [5] - 股票期权行权间隔不少于12个月 后一行权期不早于前期届满日且每期可行权比例不超过50% [5] - 薪酬与考核委员会对计划有利于公司发展发表意见 并聘请律师事务所出具合规法律意见书 [5] 特殊情形处理机制 - 明确控制权变更、合并分立等情形下的计划实施规则 以及激励对象职务变更/离职/死亡时的处理方式 [5] - 建立公司与激励对象间的纠纷解决机制 并承诺信息披露文件无虚假记载或重大遗漏 [5]

营销改革 - 2022 年起启动 9 省区直营制改革试点，目前累计完成 15 个省份，改革地区销售利润稳步增长，推进营销模式改革可提升销售效率和盈利能力 [1] - 改变考核方式，引入人均效能、店均效能等考核任务项，合理制定考核指标，调动销售人员积极性，未来适时推进股权激励计划 [1] - 以利润为首要导向，优化品种结构和价格体系，推进大品种培育工作，深耕全国性重点客户 NKA、区域大型连锁 LKA、诊疗板块等渠道 [2] 产品进展 - 黄连解毒丸是我国首个“全科”证候类中药新药，2017 年受让项目后加大研发投入，历时六年多完成Ⅱ期、Ⅲ期临床试验，Ⅲ期临床试验共入组 840 例病例，采用独特评价方式，后续获批将实现“证候类”中药新药零的突破 [2] - 糖宁通络 3 期临床研究工作按方案正常推进，患者陆续入组 [2] 应对竞争策略 - 建设四个平台应对市场竞争，包括规模化制造平台、产业链整合平台、全渠道销售平台和大品种研发平台 [3] - 规模化制造平台依托扩能技改项目，完工后中药材处理能力从每年 2.5 万吨提升到 6 万吨 [3] - 产业链整合平台通过上市持有人许可委托业务、贴牌业务等整合产品线 [3] - 全渠道销售平台覆盖线上线下，做好品种、品规、价格管理，用专业化队伍建设平台 [3] - 大品种研发平台针对已布局产品，通过产业化路径形成新规模，提升行业地位和综合竞争实力 [3] 股权激励 - 已进行三轮股份回购，部分已注销并减少注册资本，后续适时推进股权激励计划，使员工获益与公司发展契合 [3][4] 业绩展望 - 2025 年一季度受上年同期增速较快、市场需求不足影响业绩下滑，全年将聚焦主业，深化产业战略布局，挖掘现有产品潜力，培育新增长点，加强核心能力建设，力争完成全年经营目标 [4]

上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 [3] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [3] 激励对象合规性要求 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 [3] 激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [3] - 单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [3] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [3] - 激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [3] - 激励对象为董事、高管的，设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件 [3] 股权激励计划披露完整性要求 - 对照《股权激励管理办法》相关规定，说明是否存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形 [3] - 说明股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 [3] - 披露拟授出的权益数量，股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、权益数量及占上市公司股本总额的比例百分比 [3][4] - 披露激励对象为公司董事、高级管理人员的姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的比例 [4] - 披露股权激励计划的有效期，股票期权的授权日或授权日的确定方式、可行权日、行权有效期和行权安排 [4] - 披露限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法 [4] - 披露激励对象获授权益、行使权益的条件，包括绩效考核指标 [5] - 披露公司授予权益及激励对象行使权益的程序 [5] - 披露股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序 [5] - 披露股权激励会计处理方法，限制性股票或股票期权公允价值的确定方法 [5] - 披露股权激励计划的变更、终止 [5] - 披露公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端解决机制 [6] - 披露上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 [6] 绩效考核指标要求 - 指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升 [6] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [6] 限售期、行权期合规性要求 - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [6] 薪酬与考核委员会及中介机构专业意见合规性要求 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见 [6] - 上市公司聘请律师事务所出具法律意见书，并按照管理办法的规定发表专业意见 [6][8] 审议程序合规性要求 - 上市公司已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务 [10] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [10] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [10]

股权激励计划行权情况 - 2023年激励计划股票期权第一个行权期可行权数量为3,201,432份，行权有效期至2025年7月25日，但2025年第二季度激励对象尚未行权 [1][2] - 可行权人数为646人，行权股票数量及股本结构在2025年第二季度未发生变动 [2][3] 股本结构变动 - 截至2025年6月30日，公司总股本保持1,827,617,666股不变，无限售条件流通股数量未因行权发生变化 [4] - 2025年6月18日完成13,130,000股回购股份由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，但此变动与本次行权无关 [4] 行权程序及信息披露 - 公司董事会及监事会已审议通过2023年激励计划第一个行权期条件成就议案，并披露相关法律意见书 [2] - 行权股票上市流通日为T+2日，但2025年第二季度无实际行权股票上市 [2][4] 财务影响 - 本次未行权事项对最近一期财务报告无影响 [4]

上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性要求 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [2] 激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励计划草案已列明董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东的姓名、职务、获授数量 [2] - 激励对象为董事、高管的，已设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [2] 股权激励计划披露完整性要求 - 股权激励计划实施不会导致上市公司股权分布不符合上市条件 [3] - 披露了股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 [3] - 披露了拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例，预留权益数量及占比 [3] - 披露了董事、高级管理人员的姓名、职务、各自可获授的权益数量及占比 [3] - 披露了股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、锁定期安排 [4] - 披露了限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法 [4] - 披露了激励对象获授权益、行使权益的条件，包括绩效考核指标 [4] - 披露了公司授予权益及激励对象行使权益的程序 [4] - 披露了股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序 [4] - 披露了股权激励会计处理方法，限制性股票或股票期权公允价值的确定方法 [4] - 披露了股权激励计划的变更、终止条件 [4] - 披露了公司发生控制权变更、合并、分立等事项时的实施方式 [4] - 披露了公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制 [4] - 披露了上市公司及激励对象关于信息披露真实性的承诺 [4] 绩效考核指标合规性 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力提升 [4] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据时，选取的对照公司不少于3家 [4] 限售期、归属期、行权期合规性 - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [4] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [4] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [5] - 股票期权每期可行权的比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [5] 薪酬与考核委员会及中介机构意见 - 薪酬与考核委员会已就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展发表意见 [5] - 上市公司已聘请律师事务所出具法律意见书，确认符合《股权激励管理办法》规定 [5] - 独立财务顾问报告所发表的专业意见完整，符合《股权激励管理办法》要求 [6] 审议程序合规性 - 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已按规定回避表决 [6] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [6]