财务与融资 - 初步确定供股方案，待完善细节后审议提交股东会并与潜在投资者沟通[5] - 一名股东及一位主要贷款人达成借款利率减免，另一名在商讨[6][7] - 若全部利率减免成功，将减少财务费用约800万元及流动负债总额[7] - 与三位债权人借款延期至2029年12月31日，商讨减免细节[8] - 2023年5月与主要股东签2000万元贷款协议，累计收到资助约337万元[9] 用户数据 - 最近三个月无新增客户，已有客户合作良好[10]

董事会决议与财务资助概述 - 公司董事会于2025年11月27日召开第九届董事会2025年度第十次临时会议，会议应出席董事11人，实际出席11人，所有议案均获全体董事一致通过 [1] - 会议审议通过两项议案，一是向控股子公司河北雄安首创环境治理有限公司提供借款，二是关于另行发出召开股东会通知 [1][5] 财务资助具体条款 - 公司拟以自有资金向控股子公司河北雄安首创环境治理有限公司提供财务资助，借款金额为人民币6,426万元 [1][10] - 借款期限为合同签订日起1年，借款利率为年利率4.55% [1][10] - 借款资金用途为归还有息负债和补充运营资金 [1][11] 财务资助背景与原因 - 控股子公司雄安首创申请借款总额为1.26亿元，各股东按持股比例提供借款 [13][15] - 公司持有雄安首创51%的股权，因此按比例提供本次6,426万元的财务资助 [13][15] - 提供资助是为了支持雄安首创业务发展，满足其归还有息负债及日常运营需要，且不影响公司自身正常经营 [11][13] 内部决策与后续程序 - 该财务资助议案已经公司第九届董事会2025年度第十次临时会议审议通过，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [1][12] - 由于被资助对象雄安首创最近一期资产负债率超过70%，该事项尚需提交公司股东会审议 [3][12] - 公司董事会将根据相关规定，适时发出召开股东会的通知 [5] 被资助对象与风险控制 - 被资助对象雄安首创为公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效控制 [10][15] - 雄安首创资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单，具有较好的履约能力 [13] - 公司累计提供财务资助余额为1,322,138.56万元，均为对合并报表范围内子公司的资助，无对合并报表外单位的资助，也无逾期未收回的资助 [16]

公司财务资助 - 以自有资金向全资子公司广东泰胜投资控股有限公司提供最高额度不超过1.2亿元财务资助 [1] - 资助期限为1年 资金占用费年化利率为3.5% [1] - 授权公司董事长签署相关借款协议 [1] 公司定向增发 - 向特定对象广州凯得投资控股有限公司发行不超过1.74亿股股份 [1] - 募集资金总额不超过11.76亿元 [1] - 将在中国工商银行广州科学城支行开设募集资金专户 [1] - 募集资金到位后1个月内签署三方监管协议 [1]

股权交易核心信息 - 公司于2025年10月出售其持有的信测环境2%股权至自然人吕在先和刘万宾 [1] - 交易完成后公司对信测环境的持股比例由51%降至49% 信测环境不再纳入公司合并报表范围 [1] - 信测环境已完成股权变更相关的工商登记 [1] 交易背景与历史 - 信测环境原为公司控股子公司 公司持有其51%股权 [1] - 为支持控股子公司发展 公司自2023年3月起陆续以自有资金向信测环境提供借款用于补充其日常经营资金 [1] 交易相关债权状况 - 截至股权交割日 信测环境尚未归还公司借款本金共计300万元 逾期借款利息97.2万元 [1] - 信测环境出表后上述尚未收回的债权被动构成财务资助 [1] - 该债权事项不会影响公司正常业务开展及资金使用 [1] 公司治理与审批 - 该财务资助不属于相关监管规则规定的不得提供财务资助的情形 [1] - 公司第五届董事会第十二次会议及审计委员会第五次会议审议通过了关于此债权被动构成财务资助的议案 [1]

财务资助方案 - 公司及控股子公司拟向五家子公司提供总额不超过75，000万元的财务资助，具体为内蒙宜化30，000万元、青海宜化15，000万元、磷化工公司15，000万元、环保科技公司10，000万元、新材料科技公司5，000万元 [1] - 财务资助利率按不低于市场利率或公司同期贷款利率执行，资助额度自公司2025年第九次临时股东会审议通过之日起两年内有效 [1] 关联交易与公司治理 - 资助对象在接受公司控股股东宜化集团的财务资助后构成关联交易 [1] - 本次财务资助事项已经公司2025年第六次独立董事专门会议、第十届董事会第五十五次会议审议通过，尚须提交公司股东会审议 [1] 子公司股权结构变动 - 相关增资事项全部完成后，五家被资助对象均将成为公司与控股股东宜化集团共同投资的子公司 [1]

董事会会议概况 - 公司第十届董事会于2025年11月7日召开2025年第十五次临时会议，会议以现场表决方式召开 [1][2] - 会议应到董事9名，实到董事9名，由董事长郑运先生主持，会议的召开符合相关法律法规及公司章程的规定 [3] 审议通过的关键议案 - 审议通过变更会计师事务所的议案，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权，拟将2025年度审计机构由鹏盛会计师事务所变更为中准会计师事务所 [4][13] - 审议了关于投保董事及高级管理人员责任险的议案，因全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，该议案全体董事回避表决，将直接提交股东会审议 [4][33] - 审议通过为控股子公司二热公司提供不超过55,000万元财务资助的议案，因涉及关联交易，关联董事回避表决，表决结果为7票同意 [4][38][40] - 审议通过为控股子公司惠天环保提供3,079.83万元财务资助展期的议案，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [5][51] - 审议通过公司内部审计管理制度及关于召开2025年第八次临时股东会的议案，表决结果均为9票同意 [6][7] 变更会计师事务所详情 - 变更原因为综合考虑公司业务发展及审计工作需求，提升审计工作效率，确保年报审计工作有序推进 [13][26] - 拟聘任的中准会计师事务所2024年度业务收入为1.74亿元，其中审计业务收入1.22亿元，证券业务收入0.28亿元 [16] - 2025年度审计费用确定为105万元，其中财务报表审计费用80万元，内部控制审计费用25万元，较上一年度无变化 [24] - 公司前任审计机构鹏盛会计师事务所为2024年度财务报告及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告 [25] 董事及高级管理人员责任险方案 - 拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任险，年保费费用不超过人民币15万元，赔偿限额不超过人民币5,000万元 [33] - 购买该责任险旨在优化公司风险管控体系，促进董事及高级管理人员合规履职 [33][36] 对控股子公司的财务资助 - 对二热公司的财务资助借款额度不超过55,000万元，借款期限3年，年利率3.27%，该额度在借款期限内可循环滚动使用 [38][40][47] - 二热公司2024年末资产总额282,843.12万元，归属母公司的所有者权益为-2,585.53万元，2024年度营业收入80,919.36万元，归属母公司净利润为-16,476.95万元 [43] - 对惠天环保的财务资助为对原有3,079.83万元借款进行展期3年，展期后年利率为3.27%，另一股东惠涌公司亦按同等条件对惠天环保提供3,092.86万元财务资助展期 [51][52] - 惠天环保2024年末资产总额9,776.05万元，归属母公司的所有者权益为-2,994.41万元，2024年度营业收入4,436.61万元，归属母公司净利润41.58万元 [53] - 提供上述财务资助后，公司财务资助总金额为68,328.46万元，占公司最近一期经审计净资产的372.33% [60] 2025年第八次临时股东会安排 - 公司定于2025年11月24日召开2025年第八次临时股东会，审议包括变更会计师事务所、投保董高责任险、为子公司提供财务资助等议案 [62][64][67] - 会议股权登记日为2025年11月19日，召开方式为现场表决与网络投票相结合 [64][65][66]

公司财务报告状态 - 第三季度财务会计报告未经审计 [3][8] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整 [2] 债务重组进展 - 公司已完成对寿光宝隆的债权转让暨债务重组 涉及债权金额16,911.98万元 公司已收到全部现金对价8,400万元 且价值8,511.98万元的土地及房屋建（构）筑物已完成不动产权过户手续 [5] 财务资助收回情况 - 截至报告披露日 对寿光宝隆的财务资助余额为2.92亿元 对威海宝隆的财务资助已全部偿还 [6] - 截至报告披露日 对寿光懋隆的财务资助余额为3.52亿元 [6]

公司财务资助安排 - 控股股东太阳雨控股集团有限公司向公司提供总额不超过人民币5亿元的财务资助展期一年 [8][9] - 借款利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且无需公司提供任何抵押或担保 [8][9][15] - 本次交易经公司第六届董事会第二次会议审议通过，赞成票9票，无需提交股东会审议 [24] 公司治理与会议情况 - 公司第六届董事会第二次会议于2025年10月27日召开，应到董事9人，实际参与表决董事9人 [22] - 会议审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》及《关于公司接受关联方财务资助展期的议案》 [23][24] - 公司2025年第三季度财务报表未经审计 [3][6] 控股股东信息 - 财务资助方太阳雨控股集团有限公司为有限责任公司，法定代表人徐新建，注册资本5,000万元人民币 [10][11] - 太阳雨控股资信状况良好，不属于失信被执行人 [12] - 太阳雨控股经营范围包括新能源实业投资、技术开发与服务等 [11]

贷款展期协议核心条款 - 新成开元（公司全资附属公司）与江苏省建作为担保人，就合营企业南京国英中西建设的银行贷款订立展期协议，将贷款到期日从2031年1月4日延迟至2033年1月4日，展期两年 [1] - 展期后，两名担保人新成开元及江苏省建继续按原股权比例（各50%）为合营企业准时偿还展期贷款提供担保，担保比率保持不变 [1] - 截至公告日期，合营企业根据展期贷款结欠银行的未偿还本金金额约为人民币4.23亿元 [1] 贷款展期的目的与影响 - 贷款展期被视为管理合营企业及集团潜在风险的积极措施，旨在为合营企业提供更多时间安排及优化其财务和营运效率 [2] - 此举旨在降低触发新成开元2021年担保的风险，并减轻集团财务业绩及流动资金的压力，是更经济实惠的解决方案 [2] - 提供财务资助有助于维持由合营企业出租校舍的国际学校的稳定运作，避免对校园内正常教育活动造成潜在不利影响 [3] 合营企业的改善措施 - 合营企业正尝试实施多项措施以优化其营运及财务能力，包括提高物业的营运效率及出租率、实施严格的成本控制 [2] - 其他措施包括通过探索多种资产处置方案加快资本回收，以及通过结构性融资以降低整体财务成本 [2] - 维持国际学校的稳定运作可确保合营企业获得稳定的租金收入来源，并维护其企业价值 [3]

资产出售 - 公司全资子公司中北盛业拟通过公开挂牌方式转让其持有的中北金基房地产51%股权 [1] - 标的股权挂牌底价为人民币3452.38万元 对应评估基准日2025年8月31日股东全部权益价值6769.37万元的51% [1] - 交易完成后 中北金基房地产将不再纳入公司合并报表范围 [2] - 出售目的为优化资产配置 实现资金快速回流 增强资产流动性 并提升公司整体效益和盈利能力 [2] - 标的公司中北金基房地产成立于2021年12月 2023年 2024年及2025年1-8月净利润分别为-1154.83万元 1.27亿元和-3166.06万元 [1] - 采用资产基础法评估 标的公司股东权益评估价值较账面净资产减值411.48万元 减值率为5.73% [1] 新项目合作与财务资助 - 全资子公司中北盛业与南京中堃置业签署合作开发协议 拟共同投资设立项目公司开发南京市建邺区NO.2025G72地块 [2] - 将按持股比例向新项目公司提供不超过7.88亿元的财务资助 借款年利率为6% 期限为36个月 [2] - 控股公司南京中北东堃置业拟按持股比例向其三家股东方提供总额不超过1亿元的财务资助 其中向南京中北置业 南京中堃置业及南京一九一二投资集团分别提供不超过5100万元 2400万元和2500万元 [2] - 该笔股东借款年利率为2.54% 期限为12个月 [2] - 公司董事会认为按股权比例提供财务资助有利于提高资金使用效率且风险可控 [3] 财务资助风险敞口 - 本次提供财务资助后 公司财务资助总余额为166,564.55万元 占最近一期经审计净资产的61.32% [3] - 公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为128,399.42万元 占最近一期经审计净资产的47.27% [3] - 对参股公司南京颐成房地产开发有限公司的财务资助余额为32,878.50万元 占净资产的12.10% [3] - 对参股公司南京朗鑫樾置业有限公司的财务资助余额为11,870.92万元 占净资产的4.37% [3] - 上述对南京颐成房产和南京朗鑫樾置业的两笔财务资助已逾期 公司已采取措施追偿 [3] 公司经营业绩 - 公司主营业务包括燃气产业 房地产业以及客运产业 [4] - 2021年至2024年 公司营业收入分别为35.89亿元 71.13亿元 46.32亿元及65.69亿元 同比变动幅度分别为-47.53% 98.19% -34.88%及41.83% [4] - 同期归母净利润分别为9865.06万元 6052.98万元 -9027.41万元及4592万元 同比变动幅度分别为-56.17% -38.64% -249.14%及150.87% [4] - 2025年上半年 公司营业收入为28.67亿元 同比增长16.07% [5] - 2025年上半年归母净利润为3128.30万元 实现同比扭亏为盈 [5]