社会治理共同体理念 - 社会治理共同体是完善社会治理体系、推进社会治理现代化的重要内容，强调人人有责、人人尽责、人人享有 [1][3][4] - 理念内涵包括激发群众活力、实现自我管理、自我服务、自我教育、自我监督，体现马克思主义群众观 [2][4] - 通过党委领导、政府负责、民主协商、社会协同、公众参与、法治保障、科技支撑的体系实现共建共治共享 [5][7] 社会治理共同体的实践路径 - 健全党组织领导的自治、法治、德治相结合的基层治理体系，聚焦城乡社区治理 [6][10] - 落实共建共治共享制度，包括新时代"枫桥经验"、村规民约等非正式制度及地方探索如"清单制""积分制" [7][10] - 坚持党的领导与以人民为中心，通过民主协商凝聚民心民智民力，实现政府与群众协同治理 [8][9][13] 社会治理共同体的理论创新 - 超越西方个人主义治理模式，形成基于共同体的社会治理范式，强调责任、行动、利益主体的统一 [12] - 突破"大政府小社会"或"小政府大社会"思维，实现"一核多样"的有机共治 [13] - 体现全过程人民民主，是人类文明新形态在社会领域的具体实践 [14] 社会治理共同体的成效与挑战 - 各地已建立多层次、多功能的社会治理共同体，促进活力与秩序统一 [14] - 当前面临社会主体多元化、流动性增强等新挑战，需通过深化改革完善治理体系 [15]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会承接，同时修订《公司章程》及相关制度[1] - 修改依据为《公司法》(2023年修订)、《上市公司章程指引》(2025年修订)等最新法规要求[1] - 修订内容包括删除"监事会"章节，将"股东大会"统一改为"股东会"，并调整相关章节名称[2] 公司章程修订内容 - 公司章程第一条增加"职工"作为权益保护对象，体现更全面的利益相关方保护理念[2] - 明确法定代表人职务行为的法律后果由公司承担，并规定职权限制不得对抗善意相对人[2] - 调整股东权利条款，允许股东查阅会计账簿和会计凭证，强化股东知情权[3] - 修改股份转让规则，删除监事相关条款，调整董事、高管持股变动披露要求[4] 股东会职权调整 - 股东会成为公司最高权力机构，行使选举董事、审批重大事项等职权[13] - 明确股东会可授权董事会决定不超过3亿元且不超过净资产20%的股票发行[14] - 规定对外担保审批标准，包括担保总额超过净资产50%或总资产30%等情形需股东会批准[15] 董事及高管责任 - 调整董事任职资格条件，增加被宣告缓刑、被列为失信被执行人等禁止情形[25] - 明确董事忠实义务要求，强调避免利益冲突，不得利用职权谋取不当利益[26] - 规定控股股东、实际控制人对公司和公众股东负有诚信义务，不得滥用控制权[27]

董事会审计委员会工作细则核心内容 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数 [3] - 委员会成员需具备专业知识、良好职业操守，由董事长/独立董事/董事会提名并选举产生 [4][5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，任期与董事一致（3年），连任不超过6年 [6][7] 人员组成与任职要求 - 审计委员会成员不得包含现职外部审计机构前任合伙人（离职未满一年） [8] - 设立审计工作组负责日常联络、会议组织及材料准备，管理层需配合提交资料 [9] - 董事会需定期评估委员独立性及履职情况，必要时更换成员 [10] 职责权限 - 核心职责包括审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制、行使监事会职权 [12] - 需经委员会过半数同意的事项：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、重大会计变更等 [13] - 每年至少提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 [14] 监督与协调机制 - 内部审计部门需直接向委员会报告重大问题，并同步提交审计报告及整改情况 [15] - 委员会需审阅财报真实性，重点关注会计差错、非标审计意见、舞弊风险等 [16] - 评估内控有效性，督促整改缺陷，协调内外部审计沟通 [17][18] 会议与决策程序 - 定期会议每季度一次，临时会议需两名委员提议，三分之二成员出席方有效 [26][27] - 决议需全体委员过半数通过，回避事项由董事会直接审议 [27] - 会议可采取现场或通讯形式，表决结果需书面提交董事会 [29][33] 信息披露要求 - 公司需披露委员会构成、专业背景及履职情况 [37][38] - 触及信息披露标准的重大问题需及时公告整改措施及进展 [39] - 董事会未采纳委员会意见时需披露理由 [40] 其他规定 - 委员会有权检查财务、监督董事及高管行为，提议召开临时会议 [22] - 发现董事或高管违规时可向董事会/股东大会/监管机构报告并建议解任 [23] - 细则自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时需及时修订 [42][43]

天赐材料（002709） 广州天赐高新材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为充分发挥广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理 办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称"《香港上市规则》"）、公司股票上市地证券监管规则等有关规定以及 《广州天赐高新材料股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《董事会议事规则》，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）， 并制定本工作细则。 第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的非执行 董事或独立董事组成，独立董事过半数，委员中至少有 1 名独立董事为具备公司 股票上市地证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士 ...

董事会会议召开情况 - 公司于2025年7月7日以现场方式召开第八届董事会第十六次会议，会议由董事长冯晟宇主持，应到董事6名，实到6名，监事及高级管理人员列席[1] - 会议通知已于2025年7月3日通过邮件、电话及书面形式发出，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 董事会审议通过议案 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事职权由董事会审计委员会行使，同步废止《监事会议事规则》等制度[1][2] - 修订《股东会议事规则》并更名为《股东会议事规则》，调整内容依据最新法律法规要求[2] - 修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，强化董事会职能与独立董事履职规范[3][4] 管理制度更新 - 修订《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》，优化投资决策与风险控制流程[4][5] - 更新《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》，加强关联方交易及资金使用监管[5][6] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，规范高管离职程序以维护公司稳定性[6][7] 其他审议事项 - 修订《会计师事务所选聘制度》，完善审计机构选聘标准[6] - 计划于2025年7月23日召开第三次临时股东大会审议上述议案[7] 表决结果 - 全部12项议案均获全票通过（同意6票、反对0票、弃权0票），需提交股东大会审议[1][2][3][4][5][6][7]

公司治理结构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书或证券事务代表兼任负责人并保管印章 [1] - 董事会需设立审计委员会，并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计委员会需包含3名以上非高管董事且独立董事占多数 [1][2] - 专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括决定对外投资、资产处置、担保事项（单笔担保超净资产10%需股东大会批准）、高管任免及制定基本管理制度 [3][4][8] - 董事会可决定向特定对象发行不超过3亿元且不超过净资产20%的股票，或三年内发行不超过已发行股份50%的股份（非货币出资需股东大会批准） [4][6] - 董事会管理信息披露事项，并向股东大会提请更换会计师事务所 [5][6] 交易审议标准 - 需董事会审议的交易标准包括：资产总额超总资产10%、营业收入或净利润超最近年度10%且绝对额超1000万/100万、成交金额超净资产10%且超1000万 [6] - 需股东大会审议的交易标准为上述指标的50%阈值，如资产总额超总资产50%、净利润超最近年度50%且超500万 [7] - 连续12个月内累计交易超总资产30%需股东大会批准 [7] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [14][22][24] - 临时董事会可由1/10表决权股东、1/3董事或过半数独立董事提议召开，紧急情况下可口头通知 [11][12][16] - 董事可书面委托其他董事出席（独立董事除外），委托需明确授权范围及期限 [13][19] 档案管理与规则效力 - 董事会会议档案保存期限不少于十年，由董事会办公室负责整理归档 [18][33] - 本规则经股东大会审议后生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以法规为准 [37][34]

董事会组成与职权 - 董事会由九名成员组成，包括三名独立董事和一名职工董事，董事长由过半数董事投票选出[3] - 董事会行使22项核心职权，涵盖战略制定、投资决策、高管任免、财务预算、利润分配等关键事项[4][5][6] - 下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计委员会召集人需具备会计专业背景[6] 决策权限与程序 - 董事会投资权限为不超过最近一期经审计总资产的30%，超过需股东会批准[7] - 资产重组交易金额不超过总资产30%可自行决策，关联交易需按上市规则执行[7] - 对外担保限额为净资产的10%，超限需董事会三分之二以上同意并提交股东会[8] 会议机制与表决规则 - 每年至少召开四次定期会议，临时会议需提前三日通知[13][14] - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且无关联董事不少于三人[17][18] - 会议记录需保存十年，包含表决结果、董事发言要点等25项要素[24][25] 董事任职与义务 - 董事任期三年，连任不超过六年，外部董事连续任职一般不超过6年[33][50] - 职工董事需通过职工代表大会选举产生，代表职工权益参与薪酬、重组等决策[57][59] - 独立董事需占董事会三分之一，会计专业人士至少一名，任期最长六年[47][50] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理及"三会"筹备，需具备深交所资格认证[61][62] - 证券投资部作为常设办事机构，配备专职人员支持董事会运作[66] - 董事会秘书对违规决议承担连带责任，除非能证明已尽勤勉义务[68] 董事长与独立董事职能 - 董事长是董事会运行第一责任人，确定会议议题并检查决议执行情况[43][44] - 独立董事享有多项特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时会议等[54] - 关联交易等重大事项需经独立董事专门会议前置审议[55][56]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关制度相应废止 [2][3] - 公司章程中关于"股东大会"的表述统一修改为"股东会"，删除所有与"监事"相关的表述 [4] - 公司注册资本由272,612,842元变更为272,622,828元，总股本由272,612,842股变更为272,622,828股 [2][3] 可转债发行及转股情况 - 公司于2023年8月18日发行可转换公司债券57,600万元，期限6年，票面利率逐年递增 [2] - 可转债转股期为2024年2月26日至2029年8月17日，2025年上半年累计转股9,986股 [3] - 可转债到期后5个交易日内，公司将以面值115%的价格赎回未转股债券 [2] 公司章程修订内容 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容 [5] - 明确法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [6] - 修改股份发行原则表述，强调同类别股份权利平等 [9] - 新增公司可以为他人取得股份提供财务资助的规定，但总额不得超过已发行股本10% [10] - 修订公司收购自身股份的情形，增加维护公司价值及股东权益所必需的情形 [13] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证，并可委托中介机构进行 [18] - 明确控股股东、实际控制人的行为规范，包括不得占用公司资金等要求 [28] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际召开会议等 [22] 董事会运作 - 董事辞职需提交书面报告，公司收到报告之日生效 [62] - 建立董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [64] - 董事会可以决定在3年内发行不超过已发行股份50%的新股 [11]

公司基本情况 - 公司名称为利亚德光电股份有限公司，英文名称为Leyard Optoelectronic Co.,Ltd. [4] - 公司注册地址为北京市海淀区颐和园北正红旗西街9号 [4] - 公司成立于2012年2月13日，首次公开发行人民币普通股2,500万股 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司 [6] - 公司注册资本为实收股本总额 [6] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人 [8] - 法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [8] - 公司全部资产分为等额股份，股东以认购股份为限承担责任 [10] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人 [12] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 经营范围 - 公司经营宗旨为建设中国一流电子显示设备应用服务提供商 [14] - 经营范围涵盖电子专用设备制造、显示器件制造与销售、信息技术咨询等 [15] - 许可项目包括建设工程施工、电气安装服务等 [15] - 一般项目包括计算机系统服务、租赁服务、货物进出口等 [15] 股份结构 - 公司股份总数为2,711,977,222股，全部为人民币普通股 [21] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过股本10% [22] - 公司可通过发行股份、可转债转股等方式增加资本 [23] - 公司可在特定情形下回购股份，如减少注册资本、员工持股计划等 [25][26] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权等权利 [34] - 连续180日以上持股3%以上股东可查阅公司会计账簿 [34] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本等义务 [40] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保 [42] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 [50] - 股东会可通过现场会议和网络投票方式召开 [52] - 股东会普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [82][84] - 股东会审议关联交易时，关联股东需回避表决 [86] 董事会构成与职权 - 董事会由6名董事组成，包括1名职工代表董事 [113] - 董事会职权包括决定经营计划、聘任高管、制定基本管理制度等 [114] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [121][123] - 董事会决议需全体董事过半数通过 [125] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系 [133] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验 [134] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会 [136] - 关联交易等事项需经独立董事专门会议审议 [138]

纪要涉及的行业和公司 行业：宏观经济、能源转型、医疗、教育、移民、金融投资等；公司：涉及美国众多企业，特别提及国内油气公司、研发密集型行业如生物科技、医疗保健和能源行业的企业等 纪要提到的核心观点和论据 宏观方面 - **锁定低税收制度**：OBBB永久延长2017年TCJA的较低个人税率，并为个人和企业引入新的减税措施，如允许国内研发立即费用化、引入新的企业收入扣除和资本投资全额费用化等，这将使研发密集型行业受益[2]。 - **关注财政全貌**：CBO预计到2035年联邦债务将从占GDP的100%升至118%，年均赤字占GDP的5.8%，虽有法案预计增加超3万亿美元赤字，但未考虑潜在的关税收入抵消，关键问题是税收激励能否促进经济增长并控制公共债务增长[3]。 - **“现行政策”基线可能掩盖真实财政成本**：参议院共和党人使用“现行政策”基线评估OBBB，排除了TCJA成本对官方赤字的影响，民主党批评这一做法，投资者应注意实际成本可能在后续数据中显现[4]。 - **第899节移除利好美国企业**：美国财政部宣布G7伙伴同意排除美国企业适用经合组织的支柱二税收，以换取OBBB中第899节的移除，这有助于稳定美国投资者情绪[5]。 - **法案的民粹主义诉求与实质不符**：共和党将OBBB视为亲民粹主义法案，但批评者认为其削减医疗补助和SNAP、取消关键制造业税收抵免和缩减IRS执法力度，可能损害工薪家庭利益并导致就业岗位流失[10]。 - **马斯克成为政治破坏力量**：马斯克提出成立新的“美国党”，并承诺支持反对OBBB的人，警告支持该法案的共和党参议员将面临初选挑战，其政治影响力有待观察[11]。 - **医疗补助变化限制州预算灵活性**：CBO估计法案将在十年内削减医疗补助、医疗保险和《平价医疗法案》9300亿美元，包括降低州提供者税收，虽有农村医院稳定基金，但仍会限制州预算能力[12]。 - **AI暂停令的快速逆转凸显治理共识的脆弱性**：众议院最初提议的州级AI监管十年暂停令被参议院修订为五年并引入有限例外，后因两党批评被取消，凸显创新与监管、联邦与州权力之间的紧张关系[13]。 - **潜在影响移民、教育和劳动力动态**：法案提议减少绿卡持有者的医疗补助福利并提高签证费用，限制佩尔助学金和学生援助，可能使美国对技术移民和游客吸引力降低，增加学生贷款违约率[14]。 气候和能源转型方面 - **不同发电来源的税收抵免差异**：核能、地热和电池项目与风能和太阳能项目在税收抵免方面待遇不同，风能和太阳能项目在2027年底前投入使用可申请抵免，预计会加速其在2027年前的推广[15]。 - **外国实体担忧**：法案要求2025年12月后开始建设的清洁能源项目遵守外国实体关注规则，禁止与特定国家的企业有物质、财务援助或关联，非中国供应商可能受益[17]。 - **支持碳管理**：45Q税收抵免保持不变，对利用CCS进行EOR的项目有轻微提升，虽能源部碳管理资金被移除，但仍有利于碳捕获和碳去除[18]。 - **许可变更被移除**：原众议院版本的OBBB中加快联邦选址和许可的条款未保留，但行政部门和国会有意解决许可问题，预计年底前会出台相关法案[19]。 - **消费者能源转型支出可能受挑战**：2025年第一季度消费者支出占清洁能源投资的大部分，随着各种面向消费者的税收抵免取消，零售支出反应有待观察，预计会减缓电动汽车的加速增长[20]。 - **降低企业替代最低税**：最终版本的OBBB对国内油气公司有例外，不适用拜登IRA引入的15%企业替代最低税[21]。 其他重要但是可能被忽略的内容 - **分析师认证**：多位分析师认证报告观点准确反映个人观点，且薪酬与报告推荐无关[23][24][25]。 - **非美国分析师注册情况**：部分分析师受雇于非美国附属公司，未在FINRA注册为研究分析师，可能不受相关规则限制[31][32][33]。 - **投资建议记录**：报告于2025年7月3日14:47发布和分发[35]。 - **公司特定披露**：相关分析师并非股权研究分析师，不受FINRA股权研究规则独立性要求限制，报告中如有股权研究内容由其他分析师贡献[36][37]。 - **评级解释**：介绍了Jefferies的评级定义，包括买入、持有、表现不佳、NR、CS、NC、受限、监控等[38][39][40]。 - **估值方法**：Jefferies的评级分配方法可能考虑多种因素，价格目标基于多种分析方法[41]。 - **风险提示**：报告不提供针对个人投资者的投资建议，金融工具价格和价值可能波动，受多种因素影响，投资者需自行决策[43]。 - **评级分布**：展示了不同评级的数量和百分比[44]。 - **利益冲突披露**：Jefferies与报告覆盖的公司有业务往来，可能存在利益冲突，投资者应综合考虑[45]。 - **各地区业务实体信息**：介绍了Jefferies在不同国家和地区的业务实体的授权、注册和联系方式等信息[46][47][48]。 - **报告分发和使用限制**：报告仅供Jefferies客户使用，未经授权禁止分发，不同地区有不同的适用对象和限制[55][56][58]。 - **其他重要信息**：包括报告不构成投资建议、不承担资产控制权、价格和价值波动、包含前瞻性声明、信息来源和版权等相关内容[59][60][61]。