董事会战略与ESG委员会议事规则 总则 - 设立目的为适应公司战略发展需求，完善治理结构并提升ESG绩效，增强核心竞争力及决策科学性 [1] - 委员会隶属董事会，负责研究发展战略、重大投资决策及ESG战略制定管理，需遵守《公司法》《公司章程》等法规 [1] - 具体业务执行由公司战略相关部门负责 [1] 人员构成 - 委员会由3名董事组成，设主任委员1名且由董事长担任 [2] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生，任期与董事会一致 [2] - 委员失去董事职务即自动卸任，董事会需及时补足成员 [2] 职责权限 - 核心职责包括研究长期发展战略、重大投资决策建议及ESG治理建议，履行法律法规规定的其他权利 [3] 会议机制 - 会议形式可采用现场或通讯方式，主任委员为召集人，2名以上成员可提议召开临时会议 [2] - 定期会议每年至少1次，议题涵盖年度经营/投资/ESG计划完成情况及重大项目可行性研究报告 [3] - 决议需经全体委员过半数通过，每人1票表决权 [4] - 可邀请外部专家列席提供意见，费用由公司承担 [4] 日常运作 - 董事会办公室负责会务联络、材料准备及档案管理，需在会议后14日内分发记录 [3] - 会议记录需包含日期、出席人员、议程、表决结果等要素，委员需签字保密 [4][6] 附则 - 规则与《公司章程》冲突时以法规为准，自董事会审议生效并由委员会解释 [5]

公司名称及证券简称变更 - 公司中文名称由"上海韦尔半导体股份有限公司"变更为"豪威集成电路（集团）股份有限公司"，英文名称由"Will Semiconductor Co, Ltd Shanghai"变更为"OmniVision Integrated Circuits Group, Inc" [2] - 证券简称由"韦尔股份"变更为"豪威集团"，证券代码"603501"保持不变，变更生效日期为2025年6月20日 [7][9] - 名称变更已通过第六届董事会第四十五次会议及2024年年度股东大会审议，并完成工商登记手续，取得新营业执照 [2][3][9] 变更背景及战略意义 - 2019年收购全球前三大图像传感器芯片设计公司豪威科技后，公司业务体系扩展至图像传感器解决方案、显示解决方案和模拟解决方案三大领域 [8] - 2024年图像传感器解决方案业务收入达19190亿元，占主营业务收入的7476%，成为核心业务板块 [8] - 新名称更准确反映公司以豪威品牌为核心的产业布局和战略方向，强化集团化管理及品牌协同效应 [8] 工商登记及经营信息 - 注册资本为1214426982万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层 [3] - 经营范围涵盖集成电路及计算机软硬件设计开发销售、进出口业务、房屋租赁等，法定代表人仍为王崧 [3] - 名称变更不影响原有合同法律效力，债权债务关系由新公司承继，相关规章制度及资质文件将同步更新 [3] 实施流程 - 名称及证券简称变更议案于2025年5月19日经董事会审议通过，2025年6月10日获股东大会批准 [7][9] - 上海证券交易所已核准证券简称变更，2025年6月17日公告明确变更实施日期 [6][9]

公司经营范围变更 - 公司拟将经营范围从一般项目扩展至包含许可项目，新增危险化学品生产和经营业务[1] - 原经营范围主要包括电池零配件生产销售、专用化学产品制造销售、化工产品生产销售等一般项目[1] - 变更后经营范围在保留原有一般项目基础上，新增危险化学品相关许可项目[1] 公司章程修订 - 公司章程第十四条关于经营范围的条款同步更新，与变更后的经营范围保持一致[2] - 修订后章程明确危险化学品业务需经相关部门批准后方可开展[2] - 除经营范围条款外，公司章程其他条款保持不变[3] 变更程序进展 - 变更事项已通过董事会和监事会审议，尚需提交股东大会审议[1] - 股东大会授权管理层根据工商部门要求调整变更内容并办理登记手续[4] - 最终变更内容以工商登记机关核准为准，公司将及时换发新营业执照[4]

公司战略调整与组织优化 - 公司拟注销湘乡分公司以加强整体战略规划，整合优化资源配置，降低管理成本，提升运营效率和经营效益 [1] - 湘乡分公司成立于2004年5月27日，经营范围包括肉肥猪、种猪养殖销售及饲料添加剂销售 [2] - 董事会全票通过注销议案，不涉及关联交易或重大资产重组 [3][4] 公司治理结构变革 - 董事会通过修订《公司章程》并取消监事会的预案，监事会职权将由董事会审计委员会行使 [26][43] - 同步修订16项内部制度，包括董事会秘书工作细则、关联交易决策制度、独立董事制度等 [28][32][38] - 所有制度修订预案均获董事会全票通过，部分需提交股东大会审议 [29][33][40] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年6月27日召开，采用现场+网络投票方式 [9][42] - 网络投票通过上交所系统进行，交易时段与互联网平台同步开放 [10] - 特别决议议案涉及公司章程修订，关联股东需对特定议案回避表决 [12][13] 股东权利行使细节 - 股权登记日为会议前4个交易日，法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件 [17][20] - 中小投资者对议案6、7享有单独计票权，涉及关联交易及累积投票制实施细则 [12][34] - 授权委托书需明确"同意/反对/弃权"意向，未作指示的由受托人自主表决 [24][25]

董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 完善治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》设立 [1] - 主要职能包括研究公司中长期发展战略 投融资策略 重大资本运作并提出建议 [1] 人员组成规则 - 委员会由5名及以上董事组成 含至少1名独立董事 [1] - 委员由董事会选举产生 召集人由董事长担任 [1] - 任期与董事会一致 可连任 委员离职时自动丧失资格并由董事会补选 [1] 核心职责权限 - 研究战略及运力网络 机队规划 人力 品牌等中长期发展规划 [2] - 对重大投融资计划 资本运作项目 飞机采购等经营项目进行研究建议 [2] - 检查评估已实施事项效果 行使董事会授权的其他职权 [2] 议事决策机制 - 年度召开2次定期会议 结合换季节点 可临时召开会议 [2] - 会议需提前5天通知 紧急情况可豁免通知期 召集人缺席时委托其他委员主持 [2] - 需五分之三以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 关联委员需回避 [3][4] - 表决采用举手/投票形式 临时会议可通讯表决 可邀请董事监事等列席 [4] 工作支持体系 - 证券部作为联络办公室负责会议组织 职能部门配合提供工作支持 [4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [4] - 职能部门需研究航线网络 机队规划 人力资源 品牌战略等议案并提交审议 [5] 会议管理规范 - 会议程序需符合法律法规及公司章程 现场会议需记录并由出席委员签字 [5] - 会议决议需形成书面文件 参与表决委员签字 记录保存至少10年 [5] - 全体参会人员负有保密义务 泄密者将面临职务解除或追责 [6] 附则条款 - 细则未尽事宜按国家法律及公司章程执行 冲突时需及时修订并报董事会 [7] - 细则自董事会审议通过后生效 解释权及修订权归属董事会 [7]

财务数据和关键指标变化 - 2024财年总营收为12.53亿美元，同店销售额较2023年增长3.6% [3] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2024财年开设43家新的自营门店，创历史新高；截至2025年第一季度末，共有250家授权门店 [2] 各个市场数据和关键指标变化 - 2024财年在加拿大、以色列和马来西亚三个新市场开设授权门店 [2] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 2025年的六项战略重点依次为：打造领导者文化、优化餐厅运营、通过提高顾客光顾频率推动同店销售、以一流回报建设和运营门店、加速授权业务发展、投资长期战略能力 [3] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对未来发展感到兴奋，将充分利用现有基础，确保业务长期成功 [1][3] 其他重要信息 - 2024财年是公司成立20周年和上市10周年 [2] - 会议进行了三项议程，包括重新选举三名董事、批准任命安永为独立注册会计师事务所、对高管薪酬进行咨询投票，初步结果显示各项提案均获通过 [8][9][15] 问答环节所有提问和回答 问题: 公司是否打算在明年夏天举办世界杯足球赛的11个美国城市开展业务？是否考虑在比赛期间在门店提供限时商品？ - 公司对11个主办城市都有门店感到兴奋，将在这些市场充分开展活动；但除非成为官方赞助商，否则无法提供带有相关标志的限时商品，目前是否成为赞助商尚未确定 [16][17]

董事会组成与职责 - 董事会是公司常设执行机构，对股东会负责，行使法律或公司章程规定的职权 [1] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生，下设董事会秘书与办公室负责会议组织协调工作 [1] - 董事会职权包括召集股东会、决定经营计划、制定财务方案、审议重大交易（如对外投资超净资产10%或1000万元）、高管任免等21项核心职能 [4][5] 会议制度与决策机制 - 董事会会议分定期（每年至少2次）和临时会议，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [2] - 会议需过半数董事出席方有效，决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需2/3以上出席董事通过 [3][11] - 允许电子通信方式召开临时会议，董事可书面委托他人代行表决权，未出席且未委托视为弃权 [2][3][7] 专门委员会设置 - 审计委员会行使监事会职权，由3-7名董事组成（独立董事过半），负责财务审核、会计师事务所选聘等事项 [6][7] - 战略与可持续发展委员会由5名以上董事组成，董事长任召集人，负责制定ESG政策及发展战略 [8][9] - 提名委员会与薪酬委员会均由3-7名董事组成（独立董事过半），分别负责高管遴选与薪酬方案制定 [9][10] 议案与决议执行 - 议案分为经营管理、人事任免、机构设置三类，需提前提交董事会秘书制作文件 [10] - 表决采用记名方式，关联董事需回避，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [11] - 决议由总经理组织实施，董事长负责检查执行情况并在下次董事会报告进展 [12][14] 董事长职权范围 - 董事长主持股东会与董事会会议，签署有价证券，组织战略研究并每年主持ESG评估会 [13][14] - 拥有特别处置权可处理紧急情况，可提名总经理及子公司董事人选，监督股东会决议执行 [14] - 负责制订董事会运作制度，提出董事会秘书及专门委员会人选方案 [14] 规则修订与生效 - 本规则由董事会解释，修改需董事会秘书提出方案并经董事会审议后报股东会通过 [15] - 规则经股东会审议后生效，会议记录保存期限不少于10年 [12][15]

股东大会召开信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，召开日期为2025年6月10日10点00分，地点为上海浦东新区上科路88号 [2] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [3] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户投票需按上交所自律监管指引执行 [4] 会议审议事项 - 议案1-13已于2025年4月16日披露，议案14-17于2025年5月20日披露，均刊载于四大证券报及上交所网站 [5] - 特别决议议案为第15项，中小投资者单独计票议案为6-7、10-13、16-17，关联股东需回避表决议案为10-12 [6] 股东投票与登记 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）投票，首次需完成身份认证 [6] - 公司委托上证信息通过智能短信推送股东大会提醒及投票指引，支持一键投票 [7] - 现场登记需携带身份证件及股东账户卡，书面登记可通过邮箱提交扫描件，登记时间为2025年6月4日9:30-17:00 [14][15][16] 公司名称及证券简称变更 - 拟将中文名称变更为"豪威集成电路（集团）股份有限公司"，英文名称变更为"OmniVision Integrated Circuits Group, Inc."，A股证券简称变更为"豪威集团"，证券代码603501不变 [25][26][27] - 变更原因基于2024年图像传感器业务收入占比达74.76%（191.90亿元），需更准确反映业务布局及品牌战略 [29][30] - 更名事项已获董事会通过，尚需股东大会审议及市场监管部门核准 [28][30] 公司章程修订 - 删除监事会相关条款，由审计委员会替代，同步修订"股东大会"为"股东会"、"财务负责人"为"财务总监"等表述 [32][33] - 修订依据为新《公司法》及《上市公司章程指引》（2025年修订），同时废止《监事会议事规则》 [32]

战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性 [2] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立 [2] 人员组成 - 战略委员会由3名董事会成员组成，其中至少包括1名独立董事 [4] - 主任委员由董事长担任，任期与董事会一致 [4] - 下设投资评审小组，总经理任组长，设副组长1-2名 [4] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [6] - 对重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议 [6] - 提案需提交董事会审议决定 [6] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备工作，包括初审立项、协议洽谈及提交正式提案 [8] - 战略委员会讨论提案后提交董事会，并反馈给投资评审小组 [8] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况下可口头通知 [10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [10] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [10] 附则 - 细则未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 [12] - 解释权归属董事会，自审议通过之日起实施 [12]

项目进展 - 黄金台项目首批合同约定交付时间为2026年6月，公司力争在2025年12月底交付 [2] - 迎玺三期5栋住宅已于4月29日销售 [2] 财务数据 - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为56.56亿元，较上年同期增加43.04亿元，增幅318.39% [3] - 年末现金及现金等价物余额为36.4亿元，去年同期为7.8亿元，净增加额28.6亿元 [3] 战略规划 - 公司将继续聚焦主营业务，集中资源布局粤港澳大湾区 [2] - 未来将适时谨慎获取新项目，保持稳定经营 [2] 市场环境 - 近期房地产政策有助于促进房地产市场平稳发展 [3] - 公司将紧密关注政策动态，紧跟市场变化，推动项目销售 [3]