总则 - 审计委员会为董事会下设专门工作机构 旨在强化决策功能 实现事前专业审计 完善公司治理结构 [1][2][3] - 委员会主要职责为审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作及内部控制 [3] 人员组成 - 委员会由三名非高管董事组成 含两名独立董事 其中至少一名为会计专业人士 [5] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 经董事会过半数选举产生 [5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 主持委员会会议及日常工作 [5] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 委员辞职需提交书面报告并经董事会批准 [6] 职责权限 - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：聘请或更换外部审计机构 监督内外部审计协调 审核财务信息及披露 监督内部控制 行使监事会职权等 [7][8] - 审计委员会对董事会负责 审核财务会计报告真实性 重点关注重大会计审计问题及潜在欺诈舞弊行为 [8] - 委员会监督外部审计机构聘用 制定选聘政策 审议选聘文件 确定审计费用建议 [8][9] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 [9] - 督促公司对财务报告虚假记载制定整改措施 监督落实情况并披露 [9] - 指导监督内部审计部门工作 审阅年度审计计划 协调内外部审计关系 [10][11] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 高风险投资等重大事项实施情况 [11] 决策程序 - 内部审计部门为委员会办事机构 提供财务会计资料 募集资金使用 对外担保等决策前期准备材料 [11][12] - 委员会对内部审计部门提供的资料进行评议 将决议材料呈报董事会 [12] 议事规则 - 会议分定期与临时会议 定期会议每季度至少召开一次 临时会议经两名以上成员或召集人提议召开 [12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [12] - 委员须亲自出席会议 因故不能出席可书面委托其他委员代行表决权 [13] - 讨论关联议题时关联委员应回避 决议需经无关联委员过半数通过 [13] - 会议记录需作为公司重要档案保存 决议结果以书面形式报董事会 [15] 附则 - 本细则由董事会负责解释修订 自董事会决议通过之日起生效 [16]

公司治理结构完善 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 以进一步完善上市后的公司治理结构并提高董事会科学决策能力 [1] - 公司第七届董事会第六次会议于2025年8月21日审议通过《关于增选公司第七届董事会独立董事的议案》 [1] 独立董事候选人提名 - 董事会提名陈颖琪女士为第七届董事会独立董事候选人 其任职资格已通过董事会提名委员会审核 [1] - 独立董事候选人任期自股东大会审议通过且H股发行上市之日起至第七届董事会任期届满止 [1] 候选人资质与背景 - 陈颖琪女士持有香港大学工商管理及法学双学位 为中国香港律师 现任中国燃气控股有限公司(384 HK)集团法律总监兼公司秘书及晶泰控股有限公司(2228 HK)独立董事 [3] - 候选人曾任职于安理国际律师事务所 达维律师事务所 金杜律师事务所 瑞生国际律师事务所 小米集团(1810 HK) 快手科技(1024 HK)及亿咖通科技控股有限公司(NASDAQ ECX) [3] - 候选人尚未取得独立董事资格证书 但已书面承诺参加最近一次独立董事资格培训并取得深交所认可证书 [1] 候选人合规状况 - 截至公告披露日 陈颖琪女士未持有公司股份 与公司董事 监事 高级管理人员及持股5%以上股东 实际控制人无关联关系 [3] - 候选人未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒 不存在法律法规及公司章程规定的不得担任董事的情形 且非失信被执行人 [3]

总经理职责与定位 - 主持公司日常经营和管理工作 组织实施董事会决议 对董事会负责 [1] - 定期向董事会报告工作 内容包括年度经营计划实施情况 重大合同签订执行情况 资金运用和盈亏状况 重大投资项目进展等 [5] - 出现紧急情况需变更董事会决议时 应在变更后立即报告并取得追认 [3] 任职资格与任免程序 - 由董事长提议 经董事会聘任和解聘 任期三年且可连任 [1][2] - 禁止任职情形包括无民事行为能力 涉及经济犯罪未逾5年 对破产企业负有个人责任未逾3年 被吊销营业执照且负有责任未逾3年 大额债务逾期未清偿 被市场禁入处罚等 [1] - 任职期间出现禁止情形时公司应解除其职务 [2] 具体职权范围 - 组织实施年度经营计划和投资方案 拟定内部管理机构设置方案 [2] - 制定基本管理制度和具体规章 提请聘任或解聘副总经理/财务负责人等高管 [2] - 决定董事会授权范围外的管理人员任免 可列席董事会会议 [2] 总经理办公会议机制 - 每月召开例会 必要时可召开临时会议 由总经理办公室负责通知和议题征集 [4] - 参会人员包括总经理及其他高级管理人员 必要时可要求部门经理列席 [4] - 决议实行总经理负责制 出现分歧时由总经理最终决定 会议记录需保存不少于十年 [4] 其他高级管理人员职责 - 副总经理协助总经理工作 财务总监负责财务管理 会计核算与会计监督工作 [3] 制度实施与效力 - 制度自董事会审议通过且完成工商登记备案后生效 由董事会负责制定修改和解释 [6] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 以法律法规及公司章程规定为准 [6]

公司治理结构 - 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会 [1] - 审计委员会由李正峰担任主任委员 委员包括郑静和包旖云 [1] - 战略委员会由吴剑斌担任主任委员 委员包括黄卫城和郑静 [1] - 提名委员会由郑静担任主任委员 委员包括鲍正军和张露芳 [1] - 薪酬与考核委员会由张露芳担任主任委员 委员包括吴剑斌和李正峰 [1] 专门委员会职责范围 - 审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构 监督内部审计制度 审核财务信息及披露 审查内控制度 [1] - 战略委员会负责研究公司长期发展规划 经营目标 发展方针 并对重大投资 融资方案及资本运作项目提出建议 [1] - 提名委员会负责对董事会规模和构成提出建议 研究董事及高管选择标准 搜寻合格人选并进行资格审查 [2] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管薪酬计划 监督薪酬制度执行 制订股权激励计划并进行管理 [2] 委员会运行状况 - 各专门委员会严格按公司章程和议事规则开展工作 成员勤勉尽职 [3] - 专门委员会整体运行情况良好 对公司治理结构完善发挥积极作用 [3]

战略委员会设立目的 - 适应公司战略发展需要 提高发展规划水平 健全投资决策程序 [1] - 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 完善公司治理结构 [1] - 根据《公司法》和《公司章程》规定设立 属于董事会下设专门工作机构 [1] 人员组成结构 - 委员会由三名董事组成 董事长为固有委员 [3] - 其他委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 [4] - 委员会主任由董事长担任 委员任期与董事会董事任期一致 [5][6] - 委员不再担任董事时自动失去资格 人数不足时需按规则补足 [6][7] 主要职责权限 - 研究公司长期发展战略规划和经营目标并提出建议 [10] - 研究重大投资 融资方案并提出建议（须经董事会批准事项） [10] - 研究重大资本运作和资产经营项目并提出建议 [10] - 检查上述事项实施情况 处理董事会授权事宜 [10] - 提案需提交董事会审议决定 通过后形成决议报送董事会 [11] 议事规则程序 - 会议需提前三天通知 紧急情况经全体委员同意可豁免 [13] - 会议通知需包含时间 地点 议题 联系人及联系方式等要素 [14] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 [16] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员半数以上通过 [17][19] - 委员可委托其他委员代为表决 需提交书面授权委托书 [17] 会议管理要求 - 董事会秘书负责会议安排 会议记录需保存十年 [23] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [21] - 决议违反法规致公司损失时 参与委员负连带赔偿责任（表决时表明异议者除外） [24] - 所有参会人员均负有信息保密义务 [26] 附则规定 - 细则术语含义与《公司章程》保持一致 [27] - 细则自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 [28] - 未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》规定执行 [29] - 解释权归属公司董事会 [30]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月13日以现场方式召开 监事会主席韦闯凡主持 [1] - 应出席监事3名 实际出席监事3名 董事会秘书列席 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 认为内容真实准确完整反映公司半年度经营实际情况 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过半年度募集资金存放与使用情况专项报告 认为符合监管规则和公司制度 [2] - 报告反映募集资金存放 使用及管理情况真实准确完整 无违规使用或变相改变用途行为 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理结构修订 - 监事会同意由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 并修订《公司章程》及相关议事规则 [3] - 修订依据包括《公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定 [3] - 修订旨在完善公司治理结构 提升规范运作和科学决策水平 [3] - 议案需提交2025年第二次临时股东会审议 [3] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [4]

公司治理结构 - 公司董事会设立四个专门委员会包括战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会 所有成员均由董事组成 [1] - 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会成员不得担任公司高级管理人员且召集人需为会计专业人士 [1] - 各专门委员会任期与董事会一致 委员连选可连任 若不再担任董事职务则自动失去资格 由董事会补足人数 [2][4][6][11] 战略委员会 - 战略委员会由3名董事组成 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 召集人由董事长担任 [2] - 主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [2] - 工作程序由下设工作小组负责前期准备 提供资料包括资产经营项目意向、初步可行性报告等 委员会讨论后提交董事会并反馈工作小组 [2][3] 提名委员会 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 召集人由独立董事担任 [4][5] - 主要职责是拟定董事和高级管理人员的选择标准、程序 对人选进行遴选和审核 对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [4][5] - 工作程序包括研究当选条件、选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会 选任程序包括需求分析、人选搜寻、资格审查和董事会审议 [5] 审计委员会 - 审计委员会由3名委员组成 成员为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名且至少一名为会计专业人士 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 召集人由独立董事中会计专业人士担任 [6][7] - 职责包括审核公司财务信息及其披露、监督内外部审计工作和内部控制 对董事会负责 提案需经全体成员过半数同意后提交董事会 [6][7][8] - 工作程序包括内部审计部门提供资料 每半年检查重大事件实施情况、关联交易和关联人资金往来 对内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告 [7][8][9] 薪酬与考核委员会 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 召集人由独立董事担任 [11][12] - 主要职责是制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 制定薪酬政策与方案 对董事会负责 董事薪酬计划需报董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [11][12] - 工作程序由下设工作小组提供资料 对董事和高级管理人员进行绩效评价 确定薪酬数额和奖励方式 表决后报董事会 [12][13] 议事规则 - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯方式召开 [3][6][10][13] - 会议召开前3日通知全体委员 由召集人主持 必要时可邀请董事、高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [3][6][10][13] - 会议应当有记录 出席会议委员签名 记录由董事会秘书保存 议案及表决结果以书面形式报董事会 委员有保密义务不得擅自披露信息 [3][6][10][13]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由3名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [4] - 战略委员会设主任委员一名 由董事会在委员内任命 [7] - 委员任期与董事会任期一致 连选可以连任 [7] 职责权限 - 负责对公司长期战略规划进行研究或建议 [7] - 对重大投融资方案进行研究或建议 [7] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究或建议 [7] - 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究或建议 [7] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [12] - 决议需经全体委员过半数通过 并附反对意见 [12] - 表决方式包括举手表决或投票表决 可采用现场或通讯方式 [12] 工作程序 - 战略与投资部作为日常办事机构负责前期准备工作 [7][9] - 会议召开前3日通知全体委员 紧急情况下经全体同意可随时召开 [8] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [12] 会议管理 - 公司总经理和董事会秘书可列席会议 [12] - 会议记录由董事会秘书或证券事务代表保存 [12] - 与会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [12]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第二十三次会议于2025年8月4日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席董事9人 实际出席董事9人 其中6名董事以通讯表决方式出席 [1] - 会议由董事长唐开健召集并主持 监事和高级管理人员列席会议 [1] 公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》以完善治理结构和规范运作 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规 [1] - 修订后全文在巨潮资讯网披露 [1] 董事会议事规则修订 - 修订《董事会议事规则》以规范议事方式和决策程序 [2] - 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 [2] - 议案需提交2025年第三次临时股东会审议 要求三分之二以上表决通过 [2] 独立董事制度修订 - 修订《独立董事任职及议事制度》以完善公司治理结构 [3] - 议案已获独立董事专门会议审议通过 [3] - 需提交2025年第三次临时股东会审议 [3] 董事会专门委员会修订 - 修订《董事会审计委员会实施细则》提高规范运作水平 [3] - 修订《董事会提名委员会工作细则》规范董事和高管选聘 [4] - 修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》建立健全考核和薪酬管理制度 [6] - 修订《董事会战略与ESG委员会工作细则》适应公司战略发展需要 [6] - 所有议案表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 [3][4][6] 总经理工作细则修订 - 修订《总经理工作细则》促进经营管理制度化规范化 [6] - 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 [6] 董事会秘书工作细则修订 - 修订《董事会秘书工作细则》规范董事会秘书行为 [7] - 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 [7] 股东会议事规则修订 - 修订《股东会议事规则》保证股东会依法行使职权 [7] - 修订《股东会投票计票制度》规范投票计票流程 [8] - 两项议案均需提交2025年第三次临时股东会审议 [7][8] - 表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 [7][8] ESG管理制度修订 - 修订《ESG管理制度》加强环境社会和公司治理管理 [8][9] - 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 [9] 内部审计制度修订 - 修订《内部审计制度》规范内部审计工作提高审计质量 [9][10] - 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 [10] 信息披露相关制度修订 - 修订《信息披露管理制度》规范信息披露行为 [10][11] - 修订《投资者关系管理制度》加强投资者信息沟通 [11] - 修订《内幕信息知情人登记制度》防范内幕交易 [11] - 所有议案表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 [11] 交易决策制度修订 - 修订《关联交易决策制度》规范关联交易行为 [12][13] - 修订《非日常经营交易事项决策制度》控制经营风险 [13] - 两项议案均需提交2025年第三次临时股东会审议 [13] - 表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 [13] 对外担保和投资制度修订 - 修订《对外担保管理制度》控制对外担保风险 [14] - 修订《对外投资管理制度》规范对外投资行为 [14] - 两项议案均需提交2025年第三次临时股东会审议 [14] - 表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 [14] 资金占用防范制度修订 - 修订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》建立长效机制 [15] - 议案需提交2025年第三次临时股东会审议 [15] - 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 [15] 调研接待制度修订 - 修订《接待特定对象调研采访工作制度》规范投资者调研活动 [15] - 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 [15] 持股管理制度修订 - 修订《董事和高级管理人员持股管理制度》加强持股管理 [16] - 议案需提交2025年第三次临时股东会审议 [16] - 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 [16] 募集资金管理制度修订 - 修订《募集资金管理制度》加强募集资金使用与管理 [16][17] - 议案需提交2025年第三次临时股东会审议 [17] - 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 [17] 套期保值制度修订 - 修订《套期保值业务管理制度》规范期货套期保值业务 [17][18] - 修订《外汇套期保值业务管理制度》健全外汇套期保值机制 [18] - 两项议案表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 [18] 舆情管理制度修订 - 修订《舆情管理制度》规范舆情信息管理工作 [18] - 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 [18] 临时股东会召开安排 - 公司拟定于2025年8月21日下午2:30召开2025年第三次临时股东会 [19] - 会议地点为公司会议室 [19] - 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 [19]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事不少于二名 且至少一名为会计专业人士 [4] - 审计委员会主任由会计专业的独立董事担任 负责召集会议并签署报告 [6][7] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生 [5] 审计委员会职责权限 - 审核公司财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 需全体成员过半数同意方可提交董事会审议事项包括财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务总监等 [11] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 提出解任建议等 [13][7] - 督促外部审计机构勤勉尽责 审慎发表专业意见 不受股东或高管不当影响 [5][13] 会议召开与议事规则 - 定期会议每季度至少一次 临时会议由两名以上委员或主任提议召开 [3][19] - 会议须三分之二以上委员出席方为有效 决议需全体委员过半数通过 [3][31] - 表决采用举手表决或投票表决 代理投票需明确授权指示 [36][28] 会议记录与决议执行 - 会议记录需完整记载议程 委员发言及表决结果 由出席委员及记录人签字 保存期不少于十年 [41][15] - 决议生效后由主任跟踪执行情况 违规事项需向董事会汇报 [40] - 会议通知需提前3日发出 紧急情况下可口头通知 内容包含时间 地点及议题等 [21][23] 其他规定 - 委员连续两次缺席视为失职 董事会可撤销其职务 [9] - 工作细则与公司章程冲突时以章程为准 [16] - 公司需为委员会提供工作条件 管理层应配合调查 [16][17]