关联交易管理制度总则 - 为保障关联交易公允性 确保符合公平公正公开原则及监管要求 维护公司和全体股东利益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 制度适用于公司及子公司（直接或间接持股50%以上或纳入合并报表的子公司）的关联交易行为 参股公司按持股比例适用 [1] - 关联交易虽未达制度标准但可能影响股价的 公司应参照制度履行信息披露义务 [2] 关联交易基本原则 - 尽量避免或减少关联交易 定价遵循公平公正公开等价有偿原则 原则上不偏离市场独立第三方标准 [2] - 关联董事和股东需回避表决 切实履行信息披露规定 必要时聘请独立财务顾问或评估机构 [2] - 遵循诚实信用原则 不得损害全体股东特别是中小股东合法权益 [2] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持股5%以上自然人 公司董事高级管理人员核心技术人员及其关系密切家庭成员等 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具关联情形的视同关联方 [2] - 公司董事高级管理人员核心技术人员持股5%以上股东等应及时告知关联人情况 交易时需审慎判断是否构成关联交易 [5] 关联交易事项范围 - 关联交易包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等17类事项 [3][4] - 其中购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 在关联人财务公司存贷款 与关联人共同投资为日常关联交易 [3] 关联董事与股东回避程序 - 关联董事需回避表决 不得代理其他董事行使表决权 董事会需过半数非关联董事出席 决议须经非关联董事过半数通过 [6] - 非关联董事不足三人时提交股东会审议 关联董事应主动说明并回避 [6] - 关联股东需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 所持股份不计入有效表决权总数 [6] 关联交易决策权限 - 总经理审批权限为交易金额占最近审计总资产或市值0.1%以下或不超过300万元 但总经理或其近亲属为交易对方时需董事会审议 [7][8] - 董事会审批权限为交易金额占最近审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元 [8] - 股东会审批权限为交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超过3000万元 需董事会决议后提交股东会批准 [8] 关联交易披露要求 - 与关联自然人成交金额30万元以上应及时披露 不得直接或通过子公司向董事高级管理人员核心技术人员提供借款 [9] - 与关联法人成交金额占最近审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元应及时披露 [9] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新履行审议程序 年度和半年度报告应分类汇总披露 [9] 关联交易累计计算原则 - 提供财务资助提供担保委托理财等事项按发生额在连续12个月内累计计算 达标准适用相应审批规定 [10] - 与同一关联人或不同关联人进行标的类别相关的交易需按连续12个月累计计算 [10] - 已履行相关义务的不再纳入累计计算范围 [10] 免予审议披露的关联交易 - 包括现金认购公开发行证券 作为承销团成员承销证券 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖等9类情形 [10] - 公司单方面获利的交易如受赠现金资产获得债务减免等可免予审议披露 [10] - 关联人提供资金利率不高于央行同期贷款基准利率且公司无相应担保的可免予审议披露 [10] 关联交易审议职责 - 需了解交易标的真实状况包括运营盈利能力权利瑕疵等 了解交易对方诚信记录资信状况等 [11] - 根据充分定价依据确定交易价格 必要时聘请中介机构对标的进行审计或评估 [11] - 与关联人交易应签订书面协议 明确权利义务 日常关联交易协议需包括价格定价原则总量付款方式等条款 [12] 关联交易披露内容 - 披露需包括交易概述标的基本情况 董事会表决情况 关联关系说明 定价政策及依据 协议主要内容等 [12] - 根据交易类型披露关联关系说明 交易对方基本情况 标的账面值评估值运营情况等所有适用内容 [13] - 需说明交易原因预计获益对财务状况影响 交易对方履约能力 完成后可能产生的关联交易同业竞争等 [14] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规规范性文件及公司章程执行 与日后新规不一致的按新规执行 [14] - 所称"市值"指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值 "以上""内"含本数 "超过""不超过""低于""不足"不含本数 [14] - 制度由董事会拟订 股东会审议通过生效 修改亦同 由董事会负责解释 [15]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范关联交易并维护股东权益 确保交易符合公平公正公开原则 [1] - 关联交易需遵循市场化原则 必要时聘请独立财务顾问或评估机构发表意见 [1] - 关联交易决策以实质重于形式为基本原则 [3] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人及关联自然人 涵盖直接/间接控制方 持股5%以上主体及一致行动人 [2][4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高管 控制方董事及高管 及其关系密切家庭成员 [2][5] - 过去12个月内曾具备关联人资格或通过协议安排形成关联关系的视同关联人 [2][6] - 子公司关联交易视同公司行为 关联关系涵盖股权 人事 管理及商业利益关系 [2][8] 关联交易类型与定价机制 - 关联交易包含购买/出售资产 对外投资 提供担保 存贷款业务等17类资源转移事项 [6][11] - 定价优先采用国家定价 其次参照独立第三方市场价格 成本加合理利润作为补充方案 [5][14] - 交易需签订书面协议 明确披露定价依据 防止垄断性干预 [5][13] 关联交易决策程序 - 单次交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需经股东大会批准 [7][16] - 与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [8][17] - 低于300万元且占净资产0.5%以下的交易授权经理办公会决定 [8][18] - 日常关联交易年总额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [9][20] 特殊交易规定 - 为关联人提供担保不论金额均需董事会审议后提交股东大会 [10][21] - 单方面获益交易 利率不超LPR的融资 公开发行证券认购等9类交易可豁免审议披露 [10][11][22] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 [6] 监督与执行机制 - 审计委员会对关联交易披露及履行情况进行监督 [11][23] - 财务管理中心负责交易金额预估 法务监察中心审核协议 投资发展中心负责信息披露 [11][24] - 关联董事需回避表决 不足三名非关联董事时需提交股东大会审议 [5][15]

关联交易管理办法总则 - 制定目的为规范公司关联交易行为 提高规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易需遵循定价公允 审议程序合规 信息披露规范三大原则[1] - 要求保证关联交易合法性 必要性 合理性 公允性 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益[1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及其他组织与关联自然人两类[2] - 关联法人认定情形：直接或间接控制公司的法人 受同一控制方控制的其他法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及一致行动人[2] - 关联自然人认定情形：直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制方董事及高管 主要股东及高管的关系密切家庭成员[2] - 过去12个月内存在上述情形的法人或自然人同样视为关联人[2] - 证监会或交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人[3] 关联交易类型及认定 - 关联交易定义为公司与关联人之间转移资源或义务的事项 涵盖购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等19类交易[6] - 与受同一国资机构控制的法人交易不构成关联关系 但存在高管交叉任职除外[4] - 关联交易金额计算标准：与自然人交易30万元以上 与法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需披露[4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计/评估报告并提交股东会审议[5] 审议程序及豁免情形 - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东会[7] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过 并提交股东会 控股股东需提供反担保[8] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的同类交易需累计计算审议标准[8] - 豁免审议披露的情形包括：单方面获利益交易 利率不高于LPR的借款 现金认购公开发行证券 按同等条件向关联自然人提供产品等9类情形[13] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需按交易对方和类型分别预计 难以披露全部关联人时可简化披露[10] - 日常关联交易实际执行超预计金额时 需按超出金额重新履行审议程序[11] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序[11] 关联董事及股东回避制度 - 关联董事回避表决 董事会需非关联董事过半数出席 决议需非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会[10] - 关联股东在股东会审议关联交易时需回避表决[10] - 关系密切家庭成员范围包括配偶 成年子女及配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及配偶等6类关系[15]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护公司股东和债权人特别是中小投资者的合法利益 确保关联交易符合公平公开公允原则 [1][2] - 关联交易定义为公司与关联人之间发生的转移资源或义务事项 涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等共18类交易类型 [2] - 关联人包括关联法人及其他组织和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 由该法人控制的其他法人 关联自然人控制的法人 以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事监事及高级管理人员 以及这些人士的关系密切家庭成员 [2][3] - 关联交易遵循诚实信用 关联人回避 公平公开公允 书面协议等基本原则 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准 [2] 关联交易价格管理 - 关联交易定价遵循市场价格优先原则 无市场价格时按成本加成定价 两者皆无则采用协议价 [4] - 日常性关联交易需按协议约定价格和实际交易数量计算价款 财务部需在每年首月报备基准价格 并跟踪市场价格及成本变动情况 [5] - 董事会或独立董事对价格有疑义时可聘请独立财务顾问出具公允性意见 [5] - 临时关联交易定价需报董事会审核 若董事会或半数以上独立董事否定 则需暂停交易 待独立财务顾问发表肯定意见后方可进行 [5] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易 需披露审计或评估报告并提交股东大会审议 [9] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东大会审议 其中为控股股东等提供担保时对方需提供反担保 [9] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例同等资助的除外 此类资助需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 [9] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易需累计计算审议标准 [8][9] 关联交易表决程序 - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 其代表股份不计入有效表决总数 [11][12][16] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过 不足三人时需提交股东大会 [16] - 关联董事应主动申请回避 否则其他董事可要求其回避 关联董事不得参与表决 [16] 关联交易信息披露 - 公司需披露关联交易协议的订立变更终止及履行情况 并对定价依据予以充分披露 [15][17] - 披露内容包括交易概述 独立董事意见 董事会表决情况 关联关系 定价政策 协议主要内容 交易目的及影响 累计交易金额等 [18] - 公司单方面获利益交易 关联人提供低利率资金 现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息 公开招标 按正常条件向关联自然人提供服务等情形可免于审议和披露 [18]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开 不损害公司及股东利益 特别是中小投资者权益 [2] - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 [2] - 遵循五大基本原则：平等自愿等价有偿 公平公正公开 关联股东表决回避 关联董事表决回避或单独声明 董事会需客观判断交易合理性并必要时聘请专业机构 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指可能受利益倾斜的法人组织 关联自然人指董监高及亲属等可能受利益倾斜的自然人 [3] - 视同关联人情形：过去12个月内符合关联条件的主体 未来12个月内将符合关联条件的主体 [3] - 公司需动态更新关联人名单 交易时需审慎判断并履行审批报告义务 [3] 关联交易范围 - 涵盖16类事项 包括购买出售资产 对外投资 提供担保 研发转移 购买原材料 销售产品等 [3][6] - 明确与日常经营相关的交易类型：购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供接受劳务 委托受托销售 [6] 定价原则与管理 - 定价顺序适用国家定价 市场价格 协商定价 缺省采用成本加合理利润方法 [4] - 具体定价方法包括市场价 成本加成价 协议价 需在协议中明确 [4] - 财务部需跟踪市场价格及成本变动 每季度结算并按协议支付 [4] 审批与披露阈值 - 与关联法人交易金额≥300万元且占净资产≥0.5% 或与关联自然人交易金额≥30万元 需董事会批准并披露 [5] - 交易金额≥3000万元且占净资产≥5% 需披露并聘请中介评估审计 提交股东大会审议 [5] - 日常关联交易可免于审计评估 [5] 关联担保与借款限制 - 为关联人提供担保不论金额大小 均需董事会审议后提交股东大会 [6] - 严禁向董事监事高管直接或间接提供借款 [4] 审议与表决程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东大会 [11] - 股东大会表决时关联股东需回避 由非关联股东按规则表决 [12] - 关联董事应主动申请回避 否则其他董事可要求回避 争议时由监管部门或律师确认 [11] 披露要求 - 披露文件包括公告文稿 协议 董事会决议 政府批文 中介报告等 [7] - 公告内容需含交易概述 定价依据 协议条款 交易目的 累计交易金额 履约能力分析等16项要素 [7][8] - 提供财务资助 担保 委托理财等需按发生额累计计算披露 [8] 日常关联交易特殊规定 - 首次日常关联交易需签订协议并按金额适用审批程序 无具体金额的提交股东大会 [9][10] - 已审议协议执行中条款重大变化或续签需重新审批 [10] - 数量众多的日常交易可预计年度总金额并审批 超预计部分需重新审议 [10] 豁免情形与子公司管理 - 四类交易可免于履行相关义务：现金认购证券 承销证券 领取股息红利 交易所认定的其他情况 [12][13] - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行审批披露义务 参股公司交易可能影响股价的也需参照披露 [13] 制度实施与维护 - 决策记录由董事会秘书保存不少于10年 [13] - 制度由董事会修改报股东大会通过 董事会负责解释 自股东大会通过之日起实施 [13]

文章核心观点 - 悍高集团股份有限公司制定关联交易管理制度 旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 不损害公司和股东利益 特别是中小投资者的合法利益 [1][2] 关联交易基本原则 - 关联交易遵循平等自愿等价有偿原则 [2] - 关联交易遵循公平公正公开原则 [2] - 关联人如在股东会上享有表决权 除特殊情况外 均应对关联交易事项回避表决 [2] - 与关联人有任何利害关系的董事 在董事会就该关联交易事项进行表决时 应当回避 若因特殊情况无法回避 必须单独出具声明 [2] - 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利 必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见 [2] 关联人和关联交易范围 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [3] - 关联法人指其他组织 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织 [3] - 关联自然人指董事监事高级管理人员 及配偶的父母兄弟姐妹及其配偶年满18周岁的子女及其配偶配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 其他与公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾斜的自然人 [3] - 具有以下情形之一的法人或自然人视同为公司的关联人 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在关联法人或关联自然人所述情形之一的法人或其他组织自然人为公司的关联人 [3] - 关联交易包括但不限于购买或出售资产对外投资提供财务资助提供担保租入或租出资产委托或者受托管理资产和业务赠与或受赠资产债权或债务重组转让或者受让研发项目放弃权利其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项 [3][4] 关联交易价格的确定和管理 - 关联交易应订立书面协议 遵循政府定价政府指导价可比独立第三方市场价格参考关联方与独立第三方非关联交易价格合理构成价格等定价原则 [4] - 定价方法包括成本加成法再销售价格法可比非受控价格法交易净利润法利润分割法 [4] - 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款 逐月结算 按协议约定支付方式和时间支付 [5] - 公司财务部应对关联交易市场价格及成本变动情况进行跟踪 并将变动情况报董事会备案 [5] 关联交易的决策程序与披露 - 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露 [5] - 与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露 [5][6] - 与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 应当提交股东会审议并及时披露 还应当聘请证券服务机构对交易进行评估或审计 [6] - 公司为关联人提供担保 不论数额大小 均应当在董事会审议通过后提交股东会审议 [6] - 公司发生应予披露的关联交易时 应当依照相关规定提供文件并履行披露义务 披露内容包括交易对方交易标的关联关系说明关联人基本情况交易协议主要内容交易定价及依据审批文件中介机构意见等 [6] - 关联交易涉及提供财务资助提供担保和委托理财等事项时 应当以发生额作为披露的计算标准 并按交易类别在连续十二个月内累计计算 [6] - 在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易 应当按照累计计算的原则适用相关规定 [7] - 与日常经营相关的关联交易事项 首次发生时应根据协议涉及交易金额履行审议程序并及时披露 协议没有具体交易金额的应当提交股东会审议 实际执行时协议主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的应根据新修订或续签协议涉及交易金额履行审议程序并及时披露 对于每年发生数量众多的日常关联交易 可以按类别合理预计日常关联交易年度金额履行审议程序并及时披露 实际执行超出预计金额的应以超出金额为准及时履行审议程序并披露 日常关联交易协议期限超过三年的应当每三年重新履行相关审议程序并披露 [7] - 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况 [8] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格定价原则和依据交易总量或其确定方法付款方式等主要条款 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的 公司应当同时披露实际交易价格市场价格及其确定方法两种价格存在差异的原因 [8] - 关联交易应经独立董事过半数同意 独立董事在作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为判断依据 [8] 回避表决 - 公司董事会审议关联交易事项时 关联董事应当回避表决 也不得代理其他董事行使表决权 [9] - 关联董事包括交易对方直接或间接控制的法人单位任职的董事 与交易对方关系密切的家庭成员 判断可能受到影响的人士 [9] - 股东会审议关联交易事项时 关联股东应当回避表决 包括在交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的股东 与交易对方达成协议使其表决权受到限制或影响的股东 公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人 [9] - 关联董事应主动提出回避申请 否则其他董事有权要求其回避 当出现是否为关联董事的争议时 由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求并依据答复决定是否回避 关联董事可以列席会议讨论关联交易事项 董事会对关联交易事项表决时关联董事不得行使表决权也不得代理其他董事行使表决权 由过半数的非关联董事出席即可举行 做出决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会的非关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议 [9] - 关联股东应主动提出回避申请 否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请 当出现是否为关联股东的争议时 由会议主持人进行审查并由出席会议的律师依据有关规定作出判断 股东会对关联交易事项表决时 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后 由出席股东会的非关联股东按规定表决 [10] 免予履行审议和披露义务的情况 - 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种公司债券或者企业债券 但提前确定的发行对象包含关联人的除外 [10] - 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种公司债券或者企业债券 [10] - 一方依据另一方股东会决议领取股息红利或者报酬 [10] - 公司按与非关联人同等交易条件 向关联自然人提供产品和服务 [10] - 深圳证券交易所认定的其他情况 [10] 控股子公司和参股公司关联交易 - 公司控股子公司与关联人发生的关联交易视同本公司行为 应依据本制度履行审批程序及信息披露义务 [11] - 公司的参股公司发生的关联交易或与公司的关联人进行各类交易可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应当参照本制度履行决策程序及信息披露义务 [11] 其他规定 - 本制度所称以上都含本数 低于过不含本数 [11] - 有关关联交易决策记录决议事项等文件由董事会秘书负责保存 保存期限不少于10年 [12] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件和股票上市规则公司章程的规定执行 [12] - 本制度由公司董事会负责制定修改和解释 [13] - 本制度自公司股东会审议通过之日生效 [13]

关联交易管理制度框架 - 制度旨在规范公司与关联方之间的交易行为 维护公司及股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上交所上市规则》及《香港上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易定义为公司、控股子公司及控制的其他主体与关联方之间转移资源或义务的行为 需遵循公正、公平、公开原则 并签订书面协议[2] - 制度适用于H股发行上市后 于2025年8月28日经临时股东会审议通过[1] 关联方认定标准 - 关联方包括根据《上交所上市规则》认定的关联法人或其他组织及关联自然人 以及《香港上市规则》定义的关连人士[4] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、其控制的除公司外的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等[5] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事和高级管理人员、关联法人的董事监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员[7] - 视同关联方的情形包括协议安排生效后12个月内符合关联方条件或过去12个月内曾符合关联方条件[8] - 《香港上市规则》关连人士包括公司或其附属公司的董事监事最高行政人员或主要股东（控制10%以上投票权）、过去12个月内曾任董事的人士及其联系人等[9] 关联交易类型与范围 - 根据《上交所上市规则》 关联交易包括购买或出售资产、购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、存贷款业务、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、与关联方共同投资、放弃权利及证券业务等[10][11][12] - 《香港上市规则》定义的关连交易包括公司及其附属公司与关连人士的交易及与第三方进行的指定类别交易 涵盖资本和收益性质交易 如资产购入出售、选择权授受行使转让终止、签订终止租赁、提供接受财务资助、成立合营公司、发行新证券、提供接受共用服务、购入提供原材料等[11] 决策与披露程序 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易、为关联方提供担保、为非控股股东实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助、与董事高级管理人员订立合同或交易及未确定具体金额的关联交易需提交董事会和股东会审议[19] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需经董事会审议并及时披露 但若《香港上市规则》要求股东会批准则须经股东会批准[20] - 交易金额低于30万元（关联自然人）或300万元且占净资产绝对值比例小于0.5%（关联法人）经总经理办公会审批 但《香港上市规则》要求股东会批准的须经股东会批准[21] - 日常关联交易可按类别合理预计年度金额履行审议披露程序 实际执行超出预计金额的需重新履行审议披露程序[22][34] - 关联交易披露豁免情形包括公司单方面获利益不支付对价、关联人提供资金利率不高于LPR且公司无需担保、现金认购另一方发行证券、作为承销团成员承销另一方发行证券、依据股东会决议领取股息报酬、参与公开招标拍卖、向特定关联自然人提供产品服务、定价为国家规定及监管认可的其他情况[39] 管理要求与责任追究 - 公司应建立健全财务管理系统 加强关联方资金往来审查 选择合格商业银行存放资金[45] - 自营业务投资于控股股东实际控制人及相关企业资产或金融产品时 风险管理部需加强风险管理[46] - 投资银行类业务涉及关联方时 需严格内部质量控制 合规部开展合规检查并出具审查意见[47] - 禁止直接或间接投资以控股股东实际控制人及控制企业非标资产为主要底层资产的资管产品[48] - 资管计划不得直接或间接投向控股股东及其关联方的非标资产[49] - 禁止向董事高级管理人员提供借款 不得以借款代偿债务担保虚假转让资产非正常交易等方式为控股股东及其关联方提供融资 不得持有控股股东及其关联方股权（除法规另有规定）及通过购买其持有证券输送不当利益[50] - 未按要求进行关联交易管理的单位及人员将依据违规行为及影响被追责[53] - 违规资金往来及占用需在发现后1个月内清偿 相关责任人承担法律责任及赔偿责任[54] - 未履行审批披露程序的关联交易可能被撤销或补充审议公告 违规责任人承担后果及损失[56]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，保障股东及公司权益 [1] - 制度遵循避免或减少关联交易、公平定价、信息披露、回避表决及独立机构意见等核心原则 [1][2] - 明确关联人认定标准、交易类型、定价方法及审议披露要求，覆盖日常交易、资产购买出售、担保等场景 [2][4][6][11][12] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人/法人、持有5%以上股份的自然人、公司董事及高管 [2] - 关联人范围延伸至关系密切家庭成员（配偶、成年子女及配偶、父母等）及受同一控制的法人 [2][14] - 追溯认定原则：交易前12个月内或协议生效后12个月内符合条件者视同关联方 [3] - 中国证监会、上交所或公司可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [2] 关联交易类型 - 交易类型包括购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保、资产租赁等 [4] - 日常关联交易涵盖原材料采购、产品销售、劳务提供、委托销售及在关联财务公司存贷款 [11] - 明确关联交易需以书面协议确定价格，重大条款变更需重新履行审批程序 [5] 关联交易定价原则 - 定价优先遵循政府定价或指导价，其次参考可比第三方市场价格或非关联交易价格 [5] - 无参考价格时采用成本加成法（合理成本加合理利润） [5] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法 [5][6] - 无法按常规定价时需披露定价原则及公允性说明 [6] 审议与披露标准 - 关联交易（除担保外）达标准需独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [6] - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议，需提供评估/审计报告 [6] - 担保类关联交易需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [7] - 关联董事（含交易对方、控制方任职人员等）及关联股东需回避表决 [9][10] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序，超额部分需重新审议 [12] - 协议期限超3年需每3年重新履行审议及披露义务 [12] - 年度及半年度报告需分类汇总披露日常关联交易情况 [12] 资产购买出售要求 - 购买或出售资产达披露标准且标的为股权时，需披露标的公司财务指标及近期评估/改制情况 [13] - 购买资产溢价超100%且无盈利担保/补偿承诺时，需说明原因及保障措施 [13] - 交易可能导致非经营性资金占用的，需在实施前明确解决方案 [13] 豁免审议情形 - 豁免情形包括现金认购公开发行证券、承销、领取股息、公开招标、单方面获益交易等 [13] - 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保、按非关联条件向董事高管提供服务等交易可豁免 [13]

核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保交易合法、公允、合理 维护投资者权益 [1] - 关联交易需遵循必要性、合理性、公允性原则 不得损害公司利益或调节财务指标 [2] - 建立关联人名单报备机制和关联交易日常管理体系 由证券事务部牵头负责 [4][5] - 关联交易定价需参照政府定价、市场价或成本加合理利润等原则执行 [6][7] - 明确关联交易审议程序和信息披露要求 根据不同金额标准提交董事会或股东会审议 [7][8][9] - 禁止为关联方提供财务资助或资金占用 特殊情况需履行严格审批程序 [8][14][15] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新履行审议程序 [13] - 规定关联交易豁免情形 包括现金认购公开发行证券、公开招标拍卖等 [16] 关联人界定 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 [2] - 关联人涵盖关联自然人的密切家庭成员 如配偶、父母、成年子女及其配偶等 [2] - 关联人包括直接或间接控制公司的法人董事、监事、高级管理人员 [2] - 由关联自然人或法人直接间接控制的法人或其他组织视同关联方 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具关联情形的视同关联方 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议等 [3][4] - 提供担保、租入租出资产、委托管理资产、赠与受赠资产等均属关联交易 [4] - 债权债务重组、提供财务资助及日常经营中资源义务转移事项也属关联交易 [4] - 与关联人共同投资、增资减资以公司投资金额为计算标准 [11] 关联交易管理 - 证券事务部负责确认维护关联人名单 并及时更新报告 [4][5] - 董事、高管、持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关系说明 [5] - 财务部门负责创建维护关联交易台账 监控交易金额并报告董事会秘书 [6] - 审计部门负责对关联交易真实性、公允性及披露充分性进行审计 [6] 定价原则 - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价执行 [6] - 有可比第三方市场价格的优先参考市场价格确定交易价格 [7] - 无市场价格可参考关联方与非关联方交易价格确定 [7] - 无参考价格时以合理成本费用加合理利润作为定价依据 [7] 审议与披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上需提交董事会审议并披露 [7] - 与关联法人交易占公司最近一期审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议 [7][8] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [8] - 关联董事、关联股东在审议关联交易时需回避表决 [9][10] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新审议披露 [13] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务 [13] - 预计日常关联交易需区分交易对方和交易类型分别进行 [14] 资金往来限制 - 不得以垫支工资、福利、广告费用等方式为关联方提供资金 [15] - 不得有偿或无偿拆借资金给关联方使用 参股公司同比例出资除外 [15] - 不得委托关联方进行投资活动或开具无真实交易背景商业汇票 [15] - 不得代关联方偿还债务或以预付款等方式提供资金 [15] 豁免情形 - 一方以现金认购另一方公开发行证券可豁免关联交易审议披露 [16] - 一方作为承销团承销另一方公开发行证券可豁免 [16] - 依据股东会决议领取股息、红利或薪酬可豁免 [16] - 参与公开招标拍卖、公司单方面获益交易等可豁免 [16]

关联交易制度总则 - 规范关联交易行为 确保合法性 公允性和合理性 保障公司及股东权益 [2] - 关联交易需遵循定价公允 决策程序合规及信息披露规范原则 [2] - 子公司及附属公司关联交易视同公司行为 适用本制度规定 [2] 关联人认定与披露 - 关联人包括关联法人和关联自然人 具体范围以证券交易所规则及公司章程为准 [2] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时告知公司关联关系 [2] - 审计委员会负责确认和修订关联人名单并向董事会报告 [2] 决策程序要求 - 关联交易需按公司章程及法律法规履行决策程序 对外担保需同时符合对外担保管理制度 [3] - 重大关联交易需经半数以上独立董事同意后方可提交董事会及股东会审议 [3] - 独立董事可独立聘请外部机构进行审计咨询 费用由公司承担 [3] 监督与执行机制 - 审计委员会需对重大关联交易出具书面审核意见 可聘请独立财务顾问提供判断依据 [3] - 关联交易需签订书面协议 主要条款重大变更需重新履行审批程序 [4] - 财务部负责关联交易档案管理 更新关联方资料并归档交易文件 [5] 内部执行与定价原则 - 财务部制定关联交易方案时需遵循减少关联交易和公允定价原则 [5] - 购买关联人资产时需制定明确可行的盈利补偿方案 [5] - 审计委员会及内部审计部门对关联交易实行全过程监督 可直接向股东会报告 [5] 制度生效与解释 - 制度由董事会制订 经股东会审议通过后生效 修改需履行相同程序 [5] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 制度与后续法律冲突时按后者执行 [5] - 本制度最终解释权归公司董事会所有 [6]