重大资产重组方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司的股权及控制权 [1] - 公司同步置出上海至正新材料有限公司100%股权 [1] - 交易包含募集配套资金环节 [1] 监管审批进展 - 中国证监会于2025年9月5日正式批准公司发行股份购买资产并募集配套资金注册 [1] - 监管批复同意公司向多家公司发行股份购买相关资产 [1] - 配套融资额度获准不超过10亿元人民币 [1] 交易结构设计 - 采用组合支付方式包括资产置换、股份发行及现金支付 [1] - 标的资产为先进封装材料国际有限公司股权及控制权 [1] - 资产剥离标的为全资子公司上海至正新材料有限公司 [1]

公司重大资产重组 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司的股权及其控制权 [1] - 公司拟置出上海至正新材料有限公司100%股权 [1] - 公司拟募集配套资金不超过10亿元 [1] 监管审批进展 - 公司于2025年9月5日收到中国证监会出具的同意发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复 [1] - 证监会同意公司向多家公司发行股份购买相关资产 [1]

核心交易方案 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金 交易不构成重大资产重组[1] - 标的资产评估基准日为2025年2月28日 标的资产评估值为115.3657百万元 考虑基准日后实缴出资36.0972百万元 最终交易作价确定为151.4629百万元[3][4] - 公司拟向中技进出口发行股份数量为13,535,558股 发行价格为11.19元/股 定价依据为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[4][5][7] 发行股份购买资产细节 - 发行股份种类为人民币A股普通股 每股面值1.00元 上市地点为深交所[4] - 交易对方通过本次交易获得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 若股价触发特定条件锁定期自动延长至少6个月[8] - 标的资产过渡期间（评估基准日至交割日）亏损由交易对方补足 收益归公司所有 交割后90日内进行专项审计[9][10] 价格调整机制 - 为应对市场波动 本次交易引入发行价格调整方案 可调价期间为股东大会决议公告日至证监会注册前[10] - 调价触发条件包括深证综指或证监会批发行业指数及公司股价在30个交易日内涨跌幅超过20%[11] - 调价基准日为首次满足调价触发条件的次一交易日 调整后发行价格为调价基准日前20/60/120日交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产[11] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为交易完成当年起连续三个会计年度 若2025年完成则承诺期为2025-2027年度[13] - 业绩承诺资产各年度承诺净利润数根据评估报告协商确定 2025年不低于10.1566百万元[14] - 业绩承诺人优先以股份补偿实际净利润与承诺净利润的差额 补偿金额与减值补偿合计不超过交易对价151.4629百万元[16] 募集配套资金方案 - 募集配套资金总额不超过151.40百万元 不超过购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易后总股本的30%[19] - 募集资金用于通用技术东莞基站节电服务二期项目及补充流动资金 项目总投资额188.40百万元[22] - 配套融资发行对象为不超过35名特定投资者 锁定期6个月 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[17][19][20] 交易程序与合规性 - 本次交易构成关联交易 因交易对方中技进出口与公司控股股东同受通用技术集团控制[25] - 监事会确认交易符合《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定[8][24][26][28] - 本次交易相关审计、评估及备考审阅报告均由符合资质的中介机构出具[34][35] 中介机构聘请 - 公司聘请中国银河证券为独立财务顾问 北京市竞天公诚律师事务所为法律顾问[35] - 审计机构为立信会计师事务所 备考审阅机构为中审众环会计师事务所 评估机构为中联资产评估集团[35] - 另聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司出具配套募集资金投资项目可行性研究报告[35]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向袁海朝 北京华浩世纪投资有限公司等102名交易对方收购其合计持有的河北金力新能源科技股份有限公司100%股份 [1] - 交易同时向控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司于2025年6月24日收到深交所审核问询函 并于2025年7月23日披露问询函回复文件 [1] - 根据深交所进一步审核意见 公司于2025年9月3日披露修订后的问询函回复文件 [2] 后续安排 - 交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 公司将严格按照法律法规要求履行信息披露义务 指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海富驰高科技股份有限公司34.75%股权[2] - 交易对方包括钟伟、上海创精投资咨询合伙企业等5名主体[2] - 交易包含募集配套资金环节[2] 监管进展 - 上海证券交易所已受理公司发行股份购买资产并募集配套资金申请[2] - 受理通知文号为上证上审（并购重组）〔2025〕68号[2] - 交易所认定申请文件齐备且符合法定形式[2] 后续程序 - 交易尚需经上交所审核通过[2] - 需获得中国证券监督管理委员会注册批准[2] - 最终批准时间及结果存在不确定性[2]

中止审核原因 - 公司因发行股份购买资产申请文件中资产评估资料已过有效期 评估基准日为2024年8月31日 根据深交所相关规定被中止审核 [1][2] - 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》第七十一条规定 评估资料有效期最长不超过十二个月 [1] 交易方案内容 - 公司拟以发行股份方式向国新建源股权投资基金购买浙江省一建建设集团有限公司24.78%股权 [1] - 同时向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金 [1] 审核进展时间线 - 公司收到深交所《审核问询函》（审核函〔2025〕130010号） 要求30日内提交书面回复 [3] - 2025年8月6日公司披露审核问询函回复文件 [3] - 因需进一步修改补充 公司申请延期不超过30日提交修订版回复文件 [3] 后续工作安排 - 加期评估相关工作正在有序推进中 [3] - 公司将积极推进加期评估及申请文件更新工作 完成后尽快向深交所报送更新材料并申请恢复审核 [4] - 交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [4]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力100%股权 其中向中国电力国际发展有限公司收购63%股权 向湖南湘投国际投资有限公司收购37%股权 [1] - 公司同时拟收购国家电投集团广西电力有限公司持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权 [1] - 交易拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司于2025年7月8日收到上海证券交易所出具的审核问询函（上证上审（并购重组）〔2025〕48号） [1] - 公司及相关中介机构已就审核问询函要求逐项说明、论证和回复 具体内容详见同日披露的相关公告 [1] 后续程序 - 本次交易尚需上海证券交易所审核通过 [1] - 交易需获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [1] - 交易能否取得相关部门审核或注册以及最终时间均存在不确定性 [1] 信息披露 - 公司将根据交易进展情况严格按照法律法规要求履行信息披露义务 [2] - 所有交易信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准 [2]

增持计划基本情况 - 控股股东东阳华盛计划自2025年5月7日起增持公司股份 增持金额不低于1亿元人民币且不高于2亿元人民币[1] - 增持方式包括但不限于集中竞价交易等方式 增持对象为公司无限售条件流通A股股份[2] - 增持主体东阳华盛当前持有公司股份4922.826万股 占总股本比例14.96%[2] 增持计划实施进展 - 截至公告披露日增持期限已过半 东阳华盛尚未实施任何增持操作[1][2] - 未实施增持的主要原因是公司正在筹划发行股份购买资产事项 为避免涉嫌内幕交易而延后买入行为[1][2] - 公司股票曾因重大资产重组事项于2025年5月13日起停牌 并于2025年6月5日复牌[3] 资产重组事项进展 - 公司正在推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项[3] - 目前交易涉及的尽职调查、审计、评估及其他相关工作正在有序推进中[3] - 正式交易草案及相关公告尚未披露[3] 后续增持安排 - 待资产重组交易草案及相关公告披露后 东阳华盛将结合增持资金到位情况和二级市场价格表现择机实施增持计划[3] - 增持计划实施期间如遇公司股票停牌 增持计划将在股票复牌后顺延实施[2] - 东阳华盛承诺在增持期间及法定期限内不减持公司股份 并严格遵守相关法律法规[2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权 交易价格为1,527,200,572.59元 不涉及募集配套资金 [9][10][34] - 采用资产基础法评估 标的资产增值率为16.49% 加期评估确认价值未发生减值 [9][34][35] - 发行股份价格为3.49元/股 发行数量为437,593,287股 占发行后总股本28.71% [11][12][38] 标的资产情况 - 宁波交工主营业务为公路工程、港口与航道工程、市政工程施工及重大项目代建 具有公路工程施工总承包特级资质 [9][32] - 标的公司参与杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程等重大交通基础设施项目 曾获李春奖、詹天佑奖、鲁班奖等行业荣誉 [32] - 报告期内关联销售占比分别为40.58%和32.33% 主要客户为国有企业及政府单位 [24][26] 财务影响分析 - 交易完成后公司资产总额将增长32.19%至4,234,882.58万元 负债总额增长33.12%至3,540,581.12万元 [12] - 2024年营业收入预计增长27.13%至2,677,421.84万元 净利润增长40.29%至45,159.99万元 [12] - 基本每股收益从0.2674元增至0.2714元 净资产收益率提升 资产负债率略有上升 [12][27] 股权结构变化 - 交易完成后交投集团持股比例从26.87%增至47.86% 实际控制人仍为宁波市国资委 [12] - 社会公众持股比例保持在10%以上 满足上市条件 [12] - 交易对方股份锁定期为新增股份上市之日起36个月 并设置股价下跌自动延期条款 [11][39] 交易背景与目的 - 落实国企改革要求 优化国有资本布局 提高国有资产证券化率 [30][31] - 解决交投集团与上市公司同业竞争问题 履行2019年作出的公开承诺 [30] - 整合房建施工、市政工程和公路工程业务 形成产业链协同优势 [12][32][33] 审批进展 - 已获得宁波市国资委预审核通过 上市公司董事会审议通过 [12] - 尚需获得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过及证监会注册 [12] - 交易存在因审批未通过或内幕交易调查被暂停、中止或终止的风险 [18][19]

交易方案调整 - 股份发行价格因2024年度利润分派从3.59元/股调整为3.49元/股 [3] - 股份发行数量从425,404,059股相应调整为437,593,287股 [3] - 调整基于2025年7月10日股权登记日总股本1,086,798,590股及每股派现0.10元 [3] 交易各方资格 - 上市公司控股股东仍为交投集团 实际控制人仍为宁波市国资委 [4] - 交易对方交投集团主体资格未发生变化 [4] 批准与授权 - 上市公司董事会审议通过加期资产评估报告及修订版交易报告书 [4] - 独立董事发表同意审核意见 [4] - 尚需取得中国证监会核准等批准 [4] 标的资产状况 - 标的公司纳入交易范围的子公司共18家 无境外子公司 [5] - 子公司股权无质押/担保/冻结等权利限制 [5] - 主营业务未发生变更 新增1项生产经营资质（详见附件一） [8] 信息披露情况 - 2025年5月20日披露修订版交易报告书及减值补偿协议补充协议 [10] - 2025年7月1日披露因评估资料过期导致中止审核的公告 [10] - 2025年7月11日披露权益分派实施后的发行价格及数量调整公告 [10] 交易合规性 - 标的资产不涉及限制/淘汰类产业 符合国家产业政策 [11] - 标的公司报告期无环保/土地管理重大行政处罚 [11] - 交易后上市公司社会公众股比例不低于10% 符合上市条件 [11] - 标的资产定价以备案评估报告为基础 被认为定价公允 [12] - 股份发行价格符合前20日交易均价80%的规定 [14]