公司治理结构 - 子公司定义为公司持股50%以上或虽持股不足50%但能实际控制的公司 [1] - 子公司需在公司总体框架下独立经营，同时执行母公司制度 [5] - 子公司控股其他公司时需参照本制度建立下级管理制度 [6] 高管任免与职责 - 母公司通过股东会选举子公司董事及股东代表监事 [8] - 子公司高管提名需按母公司制度执行，包括董事长、总经理、财务负责人等 [9] - 高管需履行忠实勤勉义务，禁止利益输送，违规者承担赔偿责任或法律责任 [11] 经营与投资管理 - 子公司经营规划需服从母公司发展战略 [13] - 母公司向子公司下达年度收入、利润指标，子公司需制定实施方案并报批 [15] - 子公司投资决策需经可行性研究，项目评估需科学规范 [16] 交易审批标准 - 子公司交易达总资产10%或营收/净利润10%（绝对值超1000万/100万）需董事会审议 [18] - 交易达总资产50%或营收/净利润50%（绝对值超5000万/500万）需股东会审议 [19] - 关联交易超净资产5%且超3000万需股东会审批 [26] 担保管理 - 单笔担保超净资产10%或担保总额超净资产50%需股东会批准 [22] - 担保对象资产负债率超70%或12个月内担保额超净资产50%（绝对值超5000万）需股东会决议 [22] 财务与审计 - 子公司财务负责人由母公司委派或推荐 [30] - 子公司需采用母公司会计政策，定期报送报表并接受审计 [32][34] - 母公司定期对子公司开展经济效益、经济责任等专项审计 [35][36] 信息披露 - 子公司董事长为信息披露第一责任人，需按母公司制度及时报告重大事项 [40] - 子公司需严格执行母公司信息披露管理制度 [41] 制度适用范围 - 本制度适用于所有控股子公司，未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [42][43] - 制度解释权及修订权归公司董事会所有 [44][45]

公司治理结构 - 公司对分、子公司实行分层管理机制，控股子公司需依法设立股东会、董事会并建立逐层管理制度[2][3][6] - 母公司通过参与子公司股东会、董事会对人事、战略、财务等核心事项行使管理监督职能[4] - 分公司作为非独立法人机构由母公司全面管控，子公司重大会议决议需在15日内向母公司党群工作部备案[5][12] 人事与薪酬体系 - 子公司董事及高管由母公司总经理提名，经总经理办公会审议后按子公司章程聘任，任期与子公司章程一致[17] - 控股子公司需建立公开招聘制度，人力资源管理制度需经董事会批准并报母公司备案[20] - 子公司董事长/总经理需每季度结束后15日内向母公司提交经营计划执行情况报告，重大人事变动需即时报备[21] 财务管控机制 - 子公司会计核算需遵循母公司统一会计政策，预算编制纳入母公司体系，超预算项目需履行特别审批程序[33][34] - 子公司月度会计报表需经财务负责人和总经理双签确认，同时接受母公司委托的第三方审计[35] - 禁止子公司未经批准对外投资/担保/借款，重大资产购置需经子公司董事会审议并报母公司批准[38][41] 经营与投资管理 - 子公司年度经营计划需与财务预算同步编制，执行偏差超指定比例需限期整改，每年7月可申请一次计划调整[27][29][31] - 重大合同（超净资产10%）及关联交易需母公司前置审批，发展战略调整需提交可行性报告[45][46][49] - 投资活动需围绕主业展开，需提供可行性分析报告并履行审批程序，母公司有权随时了解项目进展[43][44] 信息披露与审计 - 子公司董事长为信息管理第一责任人，重大事项需在发生后第一时间书面报告董事会秘书[52][53] - 母公司审计部定期开展专项审计，子公司需配合提供完整资料并在收到审计意见后严格执行[56][59][60] - 信息披露范围包括重大合同变更、资产重组、重大亏损等21类事项，对外报送未公开信息需经董事会办公室审查[53][54]

核心观点 - 海南机场设施股份有限公司制定子公司管理办法 旨在加强对子公司的管理控制 建立规范化的管控机制 确保子公司运营符合公司整体战略和监管要求 [1][2] 公司治理 - 子公司需建立健全治理结构和内部管理制度 全资子公司可不设股东会 规模较小的子公司可不设董事会和监事会 [5] - 公司依据出资比例委派股东代表、董事和监事 被委派人员需对公司负责并按公司意愿行使权利 [7] - 子公司需完善公司章程 明确股东会、董事会和经理层职责权限 并将议事规则报公司董事会办公室备案 [8] - 公司董事会办公室有权定期检查子公司董事会和股东会运作情况 并可查阅会议记录、决议及财务资料 [6][10] 人力资源及考核管理 - 公司向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和财务负责人 人选需符合《公司法》和子公司章程规定 [13] - 委派人员需履行包括督促子公司合规经营、协调公司间工作、贯彻执行公司战略及定期报告生产经营情况等职责 [16] - 公司对专职委派人员实行绩效考核 对子公司实行经营目标责任制考核 经营目标责任人为子公司董事长和总裁 [17][18] - 子公司中层管理人员任命和变动需在2日内向公司人力资源部门备案 [19] 财务管理 - 子公司财务管理接受公司计划财务部指导和监督 需与公司实行统一会计政策 [24][26] - 子公司需及时向公司报送会计报表和会计资料 并对真实性、准确性和完整性负责 [29] - 公司计划财务部统一组织子公司年度财务报告审计 其他外部审计需事前和事后报备 [31] - 子公司开户、贷款、对外担保、对外投资、处置资产等重大财务事项需按公司相关规定办理 [33] 经营管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规 经营发展规划需服从公司整体战略 [40] - 子公司需于每个会计年度结束后一个月内编制年度工作报告及下一年度经营计划 [43] - 子公司需定期向公司报送主要经济指标月报、经营报表及投资计划、股权信息等相关信息 [44] - 子公司进行年度投资、重大资产处置、委托理财及证券投资等需经公司决策机构审批 [48][49] 内部控制管理 - 子公司内部控制接受公司计划财务部、风险控制部、审计部等多部门指导和监督 [52] - 子公司需设立独立内部审计部门或专职审计人员 公司定期或不定期对子公司实施审计监督 [54][55] - 子公司董事长和高级管理人员调离时需实施离任审计 审计意见书和决定需认真整改执行 [58][59] 信息报送及披露管理 - 公司董事会办公室统一负责信息披露 子公司不得随意泄露涉及公司未披露的内幕信息 [61] - 子公司接受财经证券类媒体采访需经公司董事会秘书批准 采访内容应以公开信息为准 [62] - 子公司需及时向公司报告重大事项 包括增加减少注册资本、对外投资、收购出售资产等 [63][18] - 子公司董事长为信息披露第一责任人 需明确信息沟通联络人并报公司董事会办公室备案 [65]

制度制定目的与依据 - 规范下属子公司董事、监事及高级管理人员委派管理 提升子公司管理水平和抗风险能力 保障股东法律权利 [2] - 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《深圳市长方集团股份有限公司章程》制定 [2] 子公司范围与委派人员定义 - 子公司包括公司全资子公司及控股子公司 [2] - 委派人员涵盖董事长、副董事长、董事、监事 以及总经理、副总经理、财务负责人等由公司选派或管理的高级管理人员 [2] - 委派至子公司的董事长、副董事长、董事及监事作为公司指定股权代表人 全权代表公司参与子公司重大决策和管理 [2] 委派人员任职资格与来源 - 委派人员需符合《公司法》等法律法规及子公司章程规定的任职条件 并具备相应工作经历、专业技术知识、企业管理及财务管理经验 [3] - 委派人员原则上从公司在职人员中产生 必要时可向社会招聘但需先聘为公司员工后再派往子公司 [3] 委派程序与人员调整机制 - 委派程序包括按出资比例或协议约定提名人选 经总经理办公会议讨论决定 最终由子公司按章程规定选举或聘任 [3] - 委派人员不能胜任或违反规定时 子公司董事及监事由公司总经理办公会议批准撤换并报董事会备案 高级管理人员由子公司董事会解聘后报公司董事会备案 [3] 委派人员职责要求 - 依法行使权利并承担责任 督促子公司遵守法律法规并规范运作 协调公司与子公司间工作 确保公司发展战略及决议贯彻实施 [4] - 维护公司利益不受侵犯 定期向公司汇报子公司经营情况 及时报告重大事项 对子公司审议事项需事先与公司沟通并按公司意见表决 [5] - 承担公司交办的其他工作 [5] 劳动关系与薪酬安排 - 公司委派的专职高级管理人员劳动关系保留在公司 薪酬及社会保险由任职子公司支付缴纳 薪酬水平按公司薪酬管理制度执行 [5] 制度实施与解释 - 制度自公司董事会审议通过之日起实行 由公司董事会负责解释 [5] - 未尽事宜按公司有关制度执行 [5]

子公司管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及公司章程等法律规范[1] - 子公司定义为公司持股50%以上或通过协议实际控制的法人/非法人企业[1] - 管理范围涵盖治理结构、财务、经营、审计、绩效考核等维度[1] 治理结构要求 - 子公司须独立经营但接受公司监督，需完善股东会/董事会/监事会等治理架构[2] - 公司有权按持股比例委派董事、监事及高管，被委派人员需定期汇报经营情况[2][4] - 子公司董事会需执行股东决议、制定经营计划及财务方案[2] 财务管理规范 - 子公司需建立符合《企业会计准则》的财务制度并报公司审批[6] - 每月10日前提交营运报告/资产负债表等月报，季度次月15日前补充现金流量表[6] - 会计政策变更需经公司审批，内部交易科目需定期核对确保一致性[6] 经营决策机制 - 子公司经营计划需经章程规定程序审批，重大投资需制度化决策[8] - 对外投资、担保、资产处置等事项须提前报公司审批[8][9] - 禁止向关联方提供担保，违规经营将追责并赔偿损失[9] 审计监督体系 - 公司审计部可开展财务审计、内控审计等专项检查[10] - 子公司需配合审计并执行整改，例行检查侧重治理合规性[10] - 专项检查针对章程履行、债务担保等风险事项[10] 绩效考核制度 - 子公司需建立差异化考核与薪酬管理制度[11] - 年度考核覆盖高管层，公司可对财务人员单独考核[11] - 失职高管将面临处罚及赔偿责任[11] 制度适用范围 - 重大参股公司及有限合伙企业可参照执行[13] - 制度解释权归公司董事会，与法律冲突时以法规为准[13]

文章核心观点 - 公司为加强对子公司的管理控制 规范子公司行为 保证子公司规范运作和依法经营 制定本制度 [1][2] 子公司定义与适用范围 - 子公司包括独资设立的全资子公司和持股50%以上或能实际控制的合资子公司 [2] - 制度适用于公司及所有子公司 子公司董事 监事 高级管理人员需严格执行 [2] - 子公司在公司总体战略框架下独立经营 同时执行公司各项制度规定 [2] 子公司治理结构 - 全资子公司由公司直接委派或聘任董事 监事及高级管理人员 [3] - 合资子公司依法设立股东会 董事会 公司依法享有股东权利 [3] - 子公司应依法制定公司章程 明确董事 监事及高级管理人员的选聘程序及职责 [3] - 公司推荐的董事需谨慎行使权利 按公司意见表决 协调公司与子公司工作 [3] 子公司规范运作 - 公司帮助子公司建立健全法人治理结构和内部控制制度 [4] - 合资子公司会议记录和决议需到会董事 股东或授权代表 监事签字 [4] - 合资子公司召开董事会 股东会等会议 需提前五日通知公司董事会秘书 [4] - 子公司重大事项权限需符合公司章程 超权限需经公司董事会或股东会批准 [4] 经营及投资决策管理 - 子公司经营及发展规划需服从公司发展战略和总体规划 [5] - 子公司对外投资和内部投资需执行公司内部控制规定 按授权履行审批程序 [5] - 合资子公司关联交易需按公司章程履行决策程序 [5] - 子公司非日常经营性资产购买和处置等重大行为需按公司审批权限规定 [6] - 子公司未经批准不得对外提供担保或抵押 需按公司章程履行决策程序 [6] - 越权行事造成损失的责任人员将受处分 并追究法律责任和赔偿责任 [6] 重大事项报告与信息披露 - 子公司需定期向公司报告经营情况 包括月报 季报 半年度报告及年度报告 [6] - 子公司需及时向公司董事会秘书报告重大业务 财务事项 重大合同等 [6] - 子公司发生重大事项需当日向公司董事会秘书和证券部门报告 [6] - 与关联自然人交易超过30万元人民币 与关联法人交易超过300万元且占净资产0.5%以上需报告 [7] - 子公司董事长或总经理是信息申报第一责任人 需指定负责部门 [7] 财务管理 - 公司对子公司财务工作在人事任免和业务方面实行垂直管理 [7] - 子公司财务负责人由公司财务部推荐 经子公司董事会批准后任命 [8] - 子公司需执行公司统一会计政策 及时报送财务会计报告和相关统计报表 [8] - 子公司会计报表需接受公司委托的注册会计师审计 [8] - 子公司需按公司流程与权限履行报批 备案或自主决策事项 [8] - 合资子公司利润分配和资本公积金转增方案需按子公司章程及法律法规程序进行 [8] - 合资子公司需严格控制与关联方资金 资产及其他资源往来 避免非经营性占用 [9] 行政管理 - 公司直接对子公司进行行政发文 [9] - 子公司行政事务由各子公司行政部管理 [9] - 子公司需健全档案管理流程 妥善保管重要文本 [9] - 子公司公务文件需加盖公司印章时 按审批程序审批后盖章 [9] - 公司相关部门协助子公司办理工商注册 年审等工作 [9] 人力资源管理 - 子公司需保证与公司整体人力资源政策和制度的一致性 [9] - 除公司直接人事任免外 子公司人力资源管理由各子公司负责 [9] - 子公司人员招聘按子公司招聘程序办理 直接与员工签订劳动合同 [9] - 子公司招聘人员入职及离职手续按子公司有关规定办理 [10] - 子公司薪资政策由各子公司结合当地同行业水平制定 [10] 考核与激励 - 公司下达各子公司年度经营与预算目标 合资子公司经其董事会审议后实施 [10] - 公司与子公司签订经营目标责任书 建立预算管理与绩效考核体系 [10] - 子公司违反法规导致公司受处罚 将给予直接责任人及相关人员处分 [10] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计监督 [10] - 公司内部审计部负责对子公司进行信息质量审计 合规性审计等 [10] - 子公司需配合审计工作 提供所需资料 [11] - 子公司董事长 总经理调离需实施离任审计 其他高级管理人员视情况审计 [11] - 子公司必须严格执行内部审计意见书和内部审计决定 [11] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律 法规和公司规定执行 [12] - 本制度经公司董事会审议通过后实施 由公司董事会负责解释 修订 [12]

文章核心观点 - 山东未名生物医药股份有限公司制定子公司管理制度 旨在加强对子公司的管理控制 规范内部运作机制 维护公司和投资者权益 促进子公司规范运作和健康发展 [1][4] 子公司定义与范围 - 子公司包括全资子公司 控股子公司（直接或间接持股50%以上且实际控制）以及持股50%以下但能通过董事会组成或协议实际控制的公司 [1] - 公司与子公司是平等法人关系 公司依法享有股东权利并对子公司进行指导监督 [2] 管理目标与部门职责 - 建立有效控制机制 对组织、资源、资产、投资进行风险控制 提高整体运作效率和抗风险能力 [2] - 人力资源中心负责子公司董事、监事、高级管理人员的管理及绩效考核 [2] - 计划财务中心负责子公司经营计划上报执行、财务会计监督管理及财务报表收集备案 [2] - 董事会秘书处负责子公司重大事项信息披露和规范治理指导监督 [2] - 研发技术中心负责子公司技术指导支持及知识产权保护 [2] - 审计监察部负责子公司重大事项和规范运作审计监督 [2] 人事管理 - 公司通过子公司股东会行使股东权利 委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员 [4] - 委派人员需依法行使职权 督促子公司遵守法律法规 协调公司间工作 维护公司利益 定期汇报生产经营情况 [4] - 委派人员需严格遵守法律法规和公司章程 负有忠实和勤勉义务 不得谋取私利或收受贿赂 [5] - 公司对子公司负责人进行岗前培训 使其熟悉相关法律法规和公司章程 [5] - 子公司需建立规范劳动人事管理制度 并将制度和职员花名册及变动情况向公司备案 [5] - 子公司管理层、核心人员人事变动需向公司汇报并备案 [6] 财务管理 - 子公司需确保会计资料合法性、真实性、完整性和及时性 做好财务收支计划、预算、控制、核算、分析和考核工作 [7] - 子公司财务管理体系接受公司计划财务中心业务指导和监督 [8] - 子公司日常会计核算需遵循企业会计准则和公司会计政策 [8] - 子公司需及时向公司报送会计报表和会计资料 每月结束后十天内报送上月财务报表 [8] - 子公司预算纳入公司预算管理范畴 超预算及预算外项目需履行审批程序 [8] - 子公司对外借款需考虑利息承受能力和偿债能力 履行审批程序 [9] - 子公司需严格控制与关联方资金、资产往来 避免非经营占用 [9] - 子公司提供对外担保需经公司董事会或股东会批准 [9] 经营决策管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规和政策 [10] - 子公司经营发展规划需服从公司发展战略和总体规划 [10] - 子公司在进行购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、签订管理合同、赠与受赠资产、债权债务重组、研发项目转移、签订委托许可协议、资产抵押、关联交易等事项时 需符合子公司章程和公司相关制度要求 超过权限需经公司审批 [10] - 子公司对外投资需履行审批程序 完善投资决策程序和管理制度 加强风险控制 [11] - 子公司发生交易活动时需审慎判断是否构成关联交易 并及时报告公司履行审批披露义务 [12] - 公司原则上不直接干预子公司日常运营 但经营出现异常或未完成经营计划时可授权职能部门行使管理权利 [12] 信息披露事务管理和报告制度 - 子公司信息披露依据公司信息披露制度执行 需真实、准确、完整并在第一时间报送公司 [12] - 子公司召开董事会、监事会、股东会或其他重大会议时 会议通知和议题需会前报送公司董事会秘书 [13] - 子公司需及时收集资料报告公司董事会秘书 确保公司对外信息披露及时准确完整 包括重要合同订立变更终止、收购出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托受托管理资产和业务、赠与受赠财产、重大诉讼仲裁、债权债务重组、转让受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、重大亏损、遭受重大损失、重大行政处罚、公司章程修改等重大事项 [13] - 子公司信息管理第一责任人为董事长或董事 直接责任人为经理层 需定期或不定期向公司汇报工作 [13] - 子公司需明确信息管理部门和指定联络人 发生重大事项需在2小时内报告公司董事会秘书 [14] - 子公司需谨慎接受新闻媒体采访 未经批准不得接受财经证券类媒体采访 不得披露未公开信息 [14] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行审计监督 必要时聘请外部审计或会计师事务所 [14] - 审计内容包括法律法规执行情况、公司管理制度执行情况、内控制度建设和执行情况、经营业绩、经营管理、财务收支情况、中高级管理人员履职廉洁自律等 [15] - 子公司需配合审计工作 提供所需资料 [15] - 对于审计发现的问题和风险 子公司需制定整改措施并接受后续审计跟踪 [15] - 公司内部审计制度适用于子公司 [15] - 子公司需建立严格档案管理制度 妥善保管重要文本 [15] 考核奖惩 - 子公司需建立考核奖惩及薪酬管理制度 报备公司人力资源部 [16] - 子公司需根据年度经营指标及审计确认经营成果对高级管理人员进行考核 并根据考核结果实施奖惩 [16] - 子公司董事、监事和高级管理人员不能履行责任义务给公司或子公司造成不良影响或重大损失的 公司有权要求给予处罚 当事人需承担赔偿责任和法律责任 [16] 附则 - 本制度经董事会审议通过后生效实施 由公司董事会负责解释 [18]

核心观点 - 益丰大药房连锁股份有限公司制定子公司管理制度 旨在加强对子公司的全面管控 涵盖治理结构 人事 财务 经营投资 信息披露 审计监督及考核奖惩等方面 确保子公司规范运作并维护公司整体利益 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 治理结构管理 - 公司通过行使股东权力制定子公司章程并依法建立控制架构 子公司需设立股东会（全资子公司除外） 董事会或执行董事及监事会或监事并规范运作 [5] - 控股子公司召开股东会时 公司董事长或其授权代表参会并行使表决权 会议决议需第一时间报备公司董事会办公室 [6] - 全资子公司的董事和监事由公司委派 控股子公司的董事和监事由公司推荐并通过子公司章程选举确定 [7] - 子公司召开股东会 董事会或其他重大会议前 需将会议通知 议题和议案报公司董事会办公室审核 由董事会秘书判断是否需经公司批准或属于应披露信息 [8] - 公司参会代表需按公司决策结果在子公司会议上表决或发表意见 若公司无法提前决策 可要求子公司延期召开会议 [9] - 子公司内部组织机构设置需经子公司董事会或执行董事批准并报备公司 [10] 人事管理 - 公司通过子公司股东会和董事会行使股东权利 委派或推荐董事 监事 高级管理人员和其他人员 人选经公司总裁办公会讨论确定 [11][12] - 委派或推荐的董事 监事和高级管理人员需依法履行义务 督促子公司遵守法律法规和公司制度 协调公司与子公司工作 保证公司发展战略和决议执行 维护公司利益 并事先与公司证券投资部沟通审议事项 [13] - 公司实施两级人力资源管理机制 子公司设立人力资源管理部门 公司人力资源中心对其进行职能管理 指导和监督 [14] - 子公司需根据公司人力资源政策建立自身人力资源管理制度 并经公司人力资源中心审核后实施 [15] - 子公司的组织管理 人力资源规划 人员编制 薪酬总额 干部管理及人力资源业务管理需按公司人力资源制度执行 [16] - 子公司人员招聘 培训 绩效 薪酬及劳动关系管理等日常人力资源业务需严格按相关制度和流程执行 [17] - 公司人力资源中心对子公司相关制度符合性 流程执行 业务规范和业务绩效进行检查监督以管控风险 [18] 财务管理 - 子公司财务部接受公司财务管理本部的业务指导和监督 公司财务管理本部推荐或委派的财务人员接受公司财务部管理 [19] - 子公司需按公司财务管理制度加强成本 费用和资金管理 [20] - 子公司需执行国家财务管理政策和会计制度 并制定适应自身情况的财务管理制度 [21] - 子公司需及时向公司报送会计报表和提供会计资料以满足编制合并会计报表和对外披露要求 其会计报表需接受公司委托的会计师事务所审计 [22] - 子公司需严格控制与关联方之间资金 资产及其他资源往来 避免非经营占用 异常情况需由财务管理本部提请公司董事会采取措施 [23] - 子公司实施对外借款需考虑利息承受能力和偿债能力 报送公司批准并按公司制度履行审批程序 [24] - 公司为子公司提供借款担保时 子公司需按公司对外担保规定程序申办并履行债务人职责 [25] - 未经公司董事会或股东会批准 子公司不得提供对外担保或互相担保 [26] 经营与投资决策管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规和政策 并根据公司总体发展规划和经营计划制定自身经营管理目标 建立目标考核管理体系 [27] - 子公司需及时 准确 全面向公司汇报生产经营情况和提供生产经营报表数据 并合理保存原始数据 [28] - 子公司需按公司要求编制年度工作总结报告及年度经营计划与财务预算 [29] - 子公司生产 经营中出现异常情况如行业政策 市场环境或管理机制重大变化时 需及时上报公司 [30] - 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查 提出整改建议并跟踪落实 [31] - 子公司需完善资产购买和处置 重大合同订立等决策程序和管理制度 实施前需经子公司总经理办公会 董事会或股东会审议 并提前报告公司 若需公司决策 需经公司履行程序后方可召开会议 [32] - 子公司对外投资需参照公司《章程》和《公司对外投资管理制度》执行 公司派出人员需按公司决策或指示发表意见和行使表决权 [33] - 子公司实施对外融资需进行可行性论证并向公司提交可行性报告 由公司相关机构批准后方可实施 [34] - 子公司提供对外担保 互相担保 进行抵押 质押 收购或出售资产 关联交易等行为需按法律法规 子公司章程和公司规定履行批准手续 未经批准不得实施 [35] - 子公司因项目融资需公司提供担保时 需提前向公司财务部报送担保申请 财务报表和贷款用途等材料 由公司财务管理本部审核并经公司决策程序批准后方可办理 [36] - 原则上子公司不得进行委托理财 证券投资 房地产投资 矿业权投资 信托产品投资等风险投资 拟实施时需事先向公司财务部提交财务分析和风险控制机制等材料 经公司审议批准后方可实施 [37] - 在经营和投资活动中因越权行为造成损失的 需对主要责任人员给予批评 警告直至解除职务的处分 并可要求承担赔偿责任 [38] 信息披露与报告 - 公司证券投资部是唯一对外信息披露部门 子公司不得自行对外披露重大事件或未公告信息 确需披露时需事先通知公司证券投资部核查确认 [39] - 子公司需谨慎接受新闻媒体采访 未经公司董事会秘书批准不得接受财经 证券类媒体采访 采访中涉及经营数据需以公开信息为准 不得披露未公开信息 [40] - 子公司董事长或执行董事是信息报告第一责任人 发生重大事项时需及时报告公司 公司派出的董事 监事和其他高级管理人员需通过证券投资部和董事会秘书向公司董事会报告重大事项并提交相关文件资料 [41] - 信息报告义务人需在知悉重大事项当日以电话等即时通讯方式通知公司董事会秘书或证券投资部 无法判断重要性时需及时沟通 [42] - 子公司在交易活动中需审慎判断是否构成关联交易并及时履行审批和报告义务 [43] - 子公司董监高需积极配合公司了解重大事项执行和进展情况 及时准确完整回复并提供相关资料 [44] - 子公司需适用公司《内幕信息知情人登记 报备和保密制度》做好内幕信息保密工作 [45] - 信息报告义务人因瞒报 漏报 误报或不履行报告义务导致重大事项未及时上报或报告失实的 公司将追究责任 造成损失的可给予通报批评 警告 记过 降职 降薪 解除劳动合同 经济处罚等处分并可要求承担赔偿责任 [46] 内部审计监督与检查 - 公司审计督查本部每年定期或不定期对各子公司进行内部审计 评估经营状况和经营者工作业绩作为考核依据 [47] - 公司建立对子公司的巡检制度 由审计督查本部牵头组织财务 工程 人事 行政办公室等部门检查子公司财务 工程 人事 重大合同和内部管理等方面的规范性 [48] - 子公司总经理 高级管理人员及财务负责人离任时 由公司审计督查本部进行离任审计 [49] - 子公司需积极配合公司审计督查部门的审计工作 安排人员提供所需资料和必要工作场所 [50] - 子公司需严格执行经审批的内部审计意见书和内部审计决定 [51] - 子公司需接受公司审计监督 任何单位和个人不得拒绝或阻碍审计人员执行任务 [52] 考核奖惩 - 子公司实行经营目标责任考核制 根据经营战略 年度经营计划和管理要求制定绩效考核目标 期末进行考核与评价 公司每年根据经营绩效评估结果实施奖惩 [53] - 公司绩薪共享本部与财务管理本部负责管理对子公司的绩效考核工作 [54] - 子公司的董事 监事和高级管理人员不能履行责任和义务给公司或子公司造成不良影响或重大损失的 需承担赔偿责任和法律责任 [55] 附则 - 本制度由公司董事会负责制定 修改和解释 [56] - 本制度未尽事宜按国家法律法规 部门规章和公司章程执行 若与国家新颁布法律法规 部门规章或修改后的公司章程抵触 需按国家规定执行并及时修改本制度报董事会审议 [57] - 本制度经公司董事会表决通过之日起生效 修改亦同 [58]

公司治理结构 - 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程 [8] - 全资子公司的董事、监事、高级管理人员全部由公司委派，控股子公司原则上由公司委派超过半数董事 [9] - 子公司董事需定期向母公司汇报生产经营情况，并及时报告重大事项 [9] 财务管理与控制 - 子公司财务运作由公司财务部归口管理，财务负责人由公司委派或推荐 [13] - 子公司需与母公司保持一致的会计政策及会计估计 [14] - 子公司需及时报送会计报表并接受母公司委托的注册会计师审计 [15] 经营决策与投资管理 - 子公司经营及发展规划需服从公司总体发展战略 [20] - 子公司对外投资需接受公司业务指导，重大事项需按公司制度执行 [22] - 未经公司审批，子公司不得进行股票、期货等金融衍生工具或风险投资 [23] 信息披露与报告制度 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，需遵守公司信息披露管理制度 [25] - 子公司需第一时间向公司报告重大事项，包括董事会决议、股东会决议等 [26] - 子公司董事、监事及其他知情人需严格控制内幕信息知情人范围 [29] 内部审计与监督 - 公司定期或不定期对子公司进行审计，必要时聘请外部审计机构 [30] - 子公司需积极配合审计工作，提供真实完整的资料 [32] - 子公司需在规定时间内向公司提交审计整改计划及结果报告 [33]

子公司管理办法总则 - 公司制定本办法旨在加强对子公司的管理，规范内部运作，维护公司和投资者利益，依据《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 子公司定义为公司控股或实际控制的被投资公司，控制标准包括持股超50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响[1] - 子公司董事、监事及高级管理人员需严格执行本办法，并及时做好管理、指导、监督工作[1] 子公司管理基本原则 - 建立有效控制机制，对治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提升整体效率和抗风险能力[2] - 子公司需逐层建立对下级子公司的管理办法，并接受公司监督，分支机构管理参照执行[2] - 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法执行负责，职能部门需及时指导监督[2] 子公司规范运作要求 - 子公司需依法建立健全法人治理结构和内部管理制度，全资子公司可不设股东会[3] - 子公司需按章程召开股东会、董事会或监事会，会议记录和决议需有与会人员签字[3] - 子公司需及时向公司董事会提供经营业绩、财务状况等信息，年度汇报需在会计年度结束后30日内完成[4] 子公司重大事项管理 - 子公司实施购买/出售资产、对外投资等事项前需经股东会审议，重要事项还需公司董事会或股东会批准[5] - 子公司需建立档案管理制度，妥善保管章程、决议、合同等重要文本[5] - 子公司董事会、股东会等重大会议议题需提前报公司董事会秘书审核披露[4] 子公司人事管理 - 公司可向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，任期按子公司章程执行并可调整[7] - 子公司需设置内部管理机构并报公司备案，员工劳动合同由子公司直接签订[7] - 子公司招聘及离职手续自主办理，控股子公司需定期向公司汇总人员统计表[7] 子公司财务管理 - 子公司财务部接受公司财务部指导，会计核算需遵循《企业会计准则》及公司财务规定[7] - 子公司需定期向公司报送财务报告，包括年度（20日内）、半年度（15日内）、季度（10日内）及月度（8日内）报告[8] - 子公司需控制与关联方资金往来，避免非经营占用，异常情况需及时提请公司董事会处理[8] 子公司投资管理 - 子公司对外投资需接受公司指导监督，需进行可行性论证并控制投资风险[10] - 投资项目实施时需按批准额度控制，每季度至少向公司汇报一次进展[10] - 子公司进行委托理财、股票等投资前需经股东会批准，未经批准不得从事[10] 子公司信息管理 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，需遵守公司信息披露及重大事项报告制度[11] - 子公司需及时提供可能影响公司股票的重大信息，内容需真实、准确、完整[11] - 重大事项需在董事会决议、协议签署等时点及时向公司董事会秘书报告[11] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，可聘请外部机构，审计部负责执行控股子公司审计[12] - 审计内容包括法律法规执行、管理制度落实、内控建设、经营业绩及高管离任审计[13] - 子公司需配合审计工作，不得阻挠，审计意见送达后必须执行[13] 子公司考核奖惩 - 子公司需建立考核奖惩制度，制定绩效考核与薪酬管理制度并报备公司[14] - 年度结束后需对高级管理人员考核并根据结果实施奖惩[14] - 高管履职不当造成损失的，公司有权要求子公司董事会处罚并追究赔偿责任[14] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时需立即修订并报董事会审议[14] - 本办法由董事会解释和修订，自董事会决议通过之日起执行[14]