财务资助事项概述 - 公司通过控股或全资子公司向三家参股房地产项目公司提供总额不超过57,500万元人民币的无息财务资助，用于项目开发及运营费用 [1][2] - 三项财务资助的期限均为自协议签订之日起，至项目公司在扣除必要资金后有结余时归还借款 [1][2] - 该等事项已分别于2025年8月28日和2025年9月16日获得公司董事会和临时股东大会审议通过 [3] 授权管理与额度 - 股东大会授权公司对参股公司提供财务资助的总额度不超过最近一期经审计净资产的50%，即29.09亿元人民币 [3] - 对单个参股公司的资助金额上限为最近一期经审计净资产的10%，即5.82亿元人民币 [3] - 本次三项资助均在此授权额度内，由董事长审批决定 [4] 资助对象基本情况 - 杭州滨馨房地产开发有限公司（资助上限25,000万元）为2025年7月新设项目公司，注册资本20亿元，股权转让完成后公司将持有12%股权，其开发地块位于杭州市上城区，面积33,794平方米 [5][6] - 台州路桥方远荣安置业有限公司（资助上限22,500万元）成立于2020年2月，公司持股30%，截至2025年9月30日，该公司实现营业收入25,200.58万元，净利润3,997.22万元 [8][9] - 台州市方华房地产开发有限公司（资助上限10,000万元）为2025年7月新设项目公司，股权转让完成后公司将持有25%股权，其开发地块位于台州市椒江中央商务区，面积27,109平方米 [11][12] 财务资助合同关键条款 - 所有资助款项均不计利息，资金来源为公司的自有资金 [15][16][17] - 资助金额将用于指定的房地产项目开发及运营费用 [15][16][17] 累计财务资助情况 - 本次提供资助后，公司及其控股子公司对外提供财务资助总余额为66,676.27万元，占公司最近一期经审计净资产的11.46% [20] - 其中对合并报表外单位的资助余额为65,176.27万元，占净资产的11.20% [20] - 公司目前无逾期未收回的财务资助 [20]

财务资助概述 - 公司拟向参股49%的子公司云南友天新能源科技有限公司提供8085万元财务资助 [1] - 资助期限为1年，利率按实际借款到账日一年期LPR计算 [1] - 资金用途为支付工程款、设备款等 [1] 项目与股东支持 - 友天新能源正在建设一期10万吨/年磷酸铁锂项目 [1] - 项目双方股东将按持股比例共同提供总计1.65亿元借款 [1] 审批与资金状况 - 此次财务资助事项已获公司第十届董事会第四次（临时）会议通过，尚需提交股东大会审议 [1] - 目前公司对合并报表外单位提供的财务资助余额（含本次）为15785万元 [1] - 该余额占公司最近一期经审计净资产的0.64%，无逾期未收回金额 [1]

董事会及监事会会议情况 - 第九届董事会第三十一次会议于2025年9月29日以通讯方式召开，应到董事13名，实到13名，会议由董事长黄伟主持 [2] - 董事会审议通过两项议案，包括向参股公司信祥公司提供借款展期暨关联交易以及召开2025年第二次临时股东大会，两项议案均获13票同意，0票反对，0票弃权 [3][4][5][6] - 第九届监事会第二十一次会议于同日下午以通讯表决方式召开，应到监事4名，实到4名，会议审议通过上述关联交易议案，同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票 [11][12] 对外提供财务资助暨关联交易核心内容 - 公司拟与其他三名股东按出资比例向参股公司信祥公司提供的总借款2000万元人民币予以展期至2026年8月3日，其中公司提供展期借款800万元人民币 [17][18] - 本次展期借款将按照公司银行融资成本及有关规定计算资金占用成本，年利率为5.7%，按季度收取利息，到期一次性归还本金 [17][30] - 由于公司副总裁在过去12个月内曾兼任信祥公司董事长，根据相关规定，信祥公司被视为公司关联法人，本次交易构成关联交易 [18] 借款对象信祥公司基本情况 - 信祥公司认缴注册资本为10000万元人民币，公司持有其40%股权，该公司成立于2011年，主要合作布吉市场城市更新项目 [20][28] - 截至2025年8月31日（未经审计），信祥公司资产总额为28256.32万元，负债总额为17690.62万元，净资产为10565.70万元，资产负债率为62.61% [27][28] - 2025年1-8月，信祥公司营业收入为34.63万元，净利润为-16.86万元，该公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项 [28][29] 历史财务资助及整体风险敞口 - 截至2024年12月31日，公司对信祥公司提供财务资助余额为2000万元，本次拟展期的800万元借款为其中一部分 [29] - 公司及控股子公司累计对合并报表外单位提供财务资助总额为30079.43万元，占最近一期经审计净资产的4.77% [35] - 公司对外财务资助中存在逾期未收回金额9711.56万元，并对部分逾期借款计提了坏账准备 [35][36] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司定于2025年10月15日下午15:00召开2025年第二次临时股东大会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式 [38][39][41] - 股权登记日为2025年10月9日，会议将审议包括本次向信祥公司提供借款展期在内的两项议案 [42][46] - 现场会议地点设在广东省深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼农产品会议室 [45]

董事会决议与会议情况 - 公司第六届董事会第十九次会议于2025年9月29日以通讯表决方式召开，应出席董事6名，实际出席6名，会议由董事长马琳女士主持 [2] - 会议审议通过两项议案，表决结果均为同意6票、反对0票、弃权0票 [2][4][6][7] 对外担保事项 - 对外担保系因出售全资子公司江苏宝馨智慧能源有限公司100%股权而被动形成，实质为对原子公司日常经营性借款担保的延续 [2][11] - 截至公告披露日，公司及下属公司为宝馨智慧能源及其下属公司提供的担保余额为20,073.85万元，其中银行融资担保6,781.01万元，融资租赁担保13,292.84万元 [11] - 交易对手方已就上述担保提供等额反担保，反担保方式为连带责任保证，保证期间三年 [2][13] 财务资助事项 - 对外财务资助同样因出售宝馨智慧能源100%股权被动形成，实质为对原子公司非经营性往来款的延续 [3][12] - 截至公告披露日，宝馨智慧能源及其子公司对公司及合并范围内其他子公司存在非经营性应付款753.42万元 [12] - 交易对手方对相关债务本息承担连带保证责任，保证期间为偿还期限届满之日起三年 [3][15] 风险控制与后续安排 - 公司已在《股权转让协议》中约定，于宝馨智慧能源股权变更登记完成之日起9个月内解除原有担保和归还财务资助款 [9][13][15] - 受让方、宝馨智慧能源及下属公司提供合计金额不低于10,000万元的应收账款或相关权利/权益质押给公司，作为解决相关事项的保障 [13][15] - 若未能在约定期限内解决，受让方及宝馨智慧能源需按同期一年期LPR支付违约金，并承担公司损失 [14] 临时股东会安排 - 公司定于2025年10月16日下午14:30召开2025年第三次临时股东会，审议继续提供担保及财务资助的议案 [5][6][19] - 股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2025年10月9日 [20][22] - 上述担保及财务资助议案尚需提交股东会审议，属于特别决议议案，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 [5][10][23]

财务资助安排 - 公司按49%持股比例向参股公司重庆朗福置业提供不超过1,411.20万元财务资助 [2] - 资助资金专项用于归还中国银行渝中支行山与城1.2期项目开发贷款本息 [2] - 资助期限为一年 利率执行一年期LPR 遇调整则于次年1月1日变更 [2] 协议进展 - 公司于2025年9月16日通过董事会决议批准财务资助方案 [2] - 公司与上海复地投资管理有限公司及朗福公司于2025年9月24日签订三方《财务资助协议》 [3] 项目背景 - 财务资助对象为参股公司重庆朗福置业有限公司 公司持股比例为49% [2] - 资金用途明确指向山与城1.2期项目开发贷款本息偿还 [2]

公司财务资助决策 - 渝开发董事会批准按49%持股比例向参股公司朗福置业提供不超过1411.20万元财务资助 [1] - 财务资助资金将用于归还中国银行渝中支行山与城1.2期项目开发贷款本息 [1] - 资助期限为一年 利率执行全国银行间同业拆借中心最近一次公布的一年期LPR [1] 协议签署安排 - 渝开发与上海复地投资管理有限公司及朗福公司三方于2025年9月24日签订《财务资助协议》 [1] - 利率调整机制约定于提供财务资助的次年1月1日根据LPR变化进行调整 [1] - 资助期限从资金划付至朗福公司约定银行账户之日起开始计算 [1]

公司治理制度修订 - 董事会审议通过《公司章程》修订议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权[1] - 同步修订15项公司治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、董事会各专门委员会工作制度、独立董事制度等核心治理文件[3][5][7][8][9][10][11][13][14][15][17][19][21][23][25] - 修订主要依据《公司法》《证券法》及深交所最新监管规则 旨在完善公司治理结构并提升治理水平[3][88] 财务资助展期安排 - 向控股子公司圣阳锂科提供20,000万元财务资助额度展期 展期期限为2026年1月9日至2028年1月8日[28][36][56] - 借款年利率按借款时一年期LPR执行 资金在总额度内可滚动使用 圣阳锂科可根据经营需要分笔提取[36][54][55] - 截至公告披露日 公司已向圣阳锂科提供借款13,000万元 财务资助总余额占公司最近一期经审计净资产的5.95%[39][61] 子公司经营状况 - 圣阳锂科2024年经审计营业收入6,156.07万元 净利润亏损5,886.16万元 2025年上半年未经审计营业收入2,548.15万元 净利润亏损4,860.54万元[44] - 子公司处于业务发展初期 在研发创新与市场开拓方面需持续投入 本次展期旨在支持其核心业务发展并降低融资成本[41][62] - 公司持有圣阳锂科55%股权 其他股东国惠科创和泰安国惠产业投资基金因资金安排未按比例提供财务资助[41][52] 股东大会安排 - 计划于2025年10月20日召开第一次临时股东大会 审议《公司章程》修订及财务资助展期等议案[31][67][74] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行[69][70][83] - 议案1及议案2.01、2.02需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过 议案3涉及关联交易且关联股东需回避表决[74]

股份回购方案 - 公司董事会于2025年8月27日通过集中竞价交易方式回购股份议案 拟使用自有资金或自筹资金进行回购 [2] - 回购资金总额范围不低于人民币1,800万元且不超过人民币3,600万元 回购价格上限为人民币46.70元/股 [2] - 回购期限为董事会审议通过方案后12个月内 回购股份计划用于未来股权激励 [2] 金融机构贷款支持 - 公司取得中国建设银行深圳市分行出具的专项贷款承诺函 贷款额度不超过人民币2,000万元 [3] - 贷款期限为1年期 资金用途专项用于公司股份回购 [3] - 具体贷款事项以正式签订的股票回购贷款合同为准 承诺函不代表对回购金额的最终承诺 [3][4] 股东会决议情况 - 公司于2025年9月22日召开2025年第一次临时股东会 会议采用现场投票与网络投票结合方式 [8][9] - 股东会审议通过《关于调整向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》 属普通决议议案 [11] - 出席会议股东所持表决权股份总数超过二分之一通过议案 关联股东已回避表决 [12]

财务资助交易 - 全资子公司北京外企按40%持股比例向参股公司领禾人才提供840万元人民币借款 期限12个月 利率为一年期LPR上浮0.1%[6][8][10] - 领禾人才由北京外企与领德香港共同出资设立 持股比例分别为40%和60% 其他股东将按出资比例提供同等条件财务资助[8][12] - 公司董事李彦担任领禾人才董事 本次交易构成关联交易 关联董事在董事会表决时回避[8][71] 内部决策程序 - 交易经第十届董事会第二十一次会议审议通过 7票同意0票反对0票弃权 尚需提交股东大会审议[9][69][73] - 独立董事专门会议全体独董过半数审议通过 认为交易符合法律法规要求 不存在损害中小股东利益情形[9][15][72] - 过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间未发生过财务资助类别相关交易[7][10] 资金用途与风控 - 借款主要用于领禾人才培训项目运营管理资金需求[10][13] - 公司将建立跟踪机制 要求领禾人才定期汇报资金使用情况 并密切关注其信用状况及还款能力[7][13] - 本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用[7][10] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等22项制度 其中11项需提交股东大会审议[17][22][32] - 审计委员会更名为审计与风险委员会 并相应修订工作细则[25][28] - 新制定《董事会授权管理制度》《董事和高级管理人员持股变动管理制度》等5项内部管理制度[55][56][58] 股东大会安排 - 公司决定于2025年10月13日召开2025年第二次临时股东大会[2][74] - 会议将审议财务资助关联交易及多项制度修订议案[2][21][24] - 股东可通过授权委托书委托代表出席并行使表决权[2][3]

贷款与融资安排 - 公司向鞍山银行申请1.36亿元流动资金贷款 以借新还旧方式偿还现有贷款[15][16][18] - 贷款抵押物包括公司三处自有不动产(价值7670万元)及子公司一处自有不动产(价值5930万元) 评估总价2.87亿元[15][17] - 贷款期限12个月 利率由银行最终审批确定[18] 控股股东财务资助 - 控股股东陕西新丝路将4000万元财务资助借款延期6个月 年利率维持不超过6%[24][11] - 该借款无需抵押或担保 属于关联交易[24][25] - 公司累计接受陕西新丝路财务资助金额达3.6亿元[30] 公司治理与审批 - 董事会全票通过抵押担保贷款议案(6票同意)及财务资助延期议案(4票同意 2票回避)[3][6] - 监事会全票通过财务资助延期议案(3票同意)[12] - 贷款事项在2024年度股东大会授权范围内 无需另行审批[2][16] 担保情况 - 本次担保后公司及子公司实际担保余额2.49亿元 占2024年经审计净资产的111.57%[20] - 公司目前无逾期担保事项 无诉讼担保损失[20] 交易背景与目的 - 抵押贷款主要为调整利率水平进行借新还旧 不新增融资规模[19] - 财务资助旨在提高融资效率 满足流动资金及偿债需求[29]