公司治理与股权激励调整 - 哈三联董事会与监事会于2024年9月17日审议通过调整2022年限制性股票激励计划回购价格议案 将回购价格调整为6.48元/股 [1] - 公司依据激励计划规定及2024年度利润分配方案调整回购价格 调整公式为P＝P0 - V 其中P0为原授予价格6.98元/股 V为每股派息额0.2元 调整后价格从6.68元/股降至6.48元/股 [4] 股权激励计划历史实施 - 2022年7月29日公司董事会及监事会审议通过2022年限制性股票激励计划草案 并于9月30日向175名激励对象授予6,775,183股限制性股票 授予价格为6.98元/股 [2] - 2023年因7名激励对象离职回购注销部分股票 2024年因1名激励对象离职回购注销32,500股限制性股票 总股本从316,600,050股减少至316,357,550股 [3] 公司资本变动与利润分配 - 公司2024年度利润分配方案以总股本316,357,550股为基数 向全体股东每10股派发现金红利2元（含税） 该方案于2025年5月15日经股东大会审议通过 [4] - 2022年12月公司变更40,000股库存股份用途 并于2023年4月28日完成股份注销 总股本减少40,000股 [2] 调整事项合规性确认 - 本次回购价格调整符合法律法规及公司激励计划规定 独立董事专门会议、监事会均同意调整事项 北京市中伦律师事务所出具法律意见认可合规性 [5] - 调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [5]

限制性股票激励计划自查情况 - 公司于2025年8月28日董事会审议通过2025年限制性股票激励计划草案 [1] - 自查期间为2025年2月28日至2025年8月28日 [2] - 135名核查对象存在股票买卖行为 其中1名内幕信息知情人及134名首次授予激励对象 [3] - 所有买卖行为均基于公开信息和个人判断 未发现利用内幕信息交易的情形 [3][5] 股东会议决议情况 - 2025年第四次临时股东会于9月16日在海口召开 [10] - 6项议案全部获得通过 包括限制性股票激励计划及员工持股计划相关议案 [11][12] - 议案1/2/3为特别决议议案 获三分之二以上表决权通过 [11] - 关联股东对议案4/5/6回避表决 [13][14] 公司治理与合规状况 - 公司严格遵循《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [2] - 已建立完善的内幕信息登记制度并采取保密措施 [5] - 股东会召集程序符合《公司法》及公司章程规定 [8][14] - 律师事务所对股东会程序出具合法有效的见证意见 [14]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十五次会议于2025年9月15日15:00-15:30以现场与通讯结合方式召开 全体7名董事实际出席 会议由董事长胡胜发主持[2] 限制性股票激励计划调整 - 因2名激励对象离职 激励对象人数从106人调整为104人 原激励对象获授股票分配至其他人员[3][15][28] - 调整事由符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响[3][15][17] 限制性股票授予方案 - 授予日确定为2025年9月15日 授予价格为10.28元/股 共向104名激励对象授予405.9804万股限制性股票[7][25][33] - 授予股票数量约占公司总股本39,200万股的1.04% 股票来源为二级市场回购的A股普通股[25][34] - 激励计划有效期最长36个月 归属安排需避开定期报告公告前等敏感期[34][36] 授予条件达成情况 - 公司未出现最近年度财务报告被出具否定意见、违规利润分配或法律禁止实施股权激励等情形[6][30] - 激励对象均无最近12个月被监管认定为不适当人选、重大违法违规行为或不符合任职资格等情况[7][31][39] - 董事会经核查确认授予条件已完全成就[7][30][31] 决策程序履行情况 - 激励计划于2025年8月12日通过董事会审议 8月14日-23日进行公示 9月9日获股东大会批准[12][13][26] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会均对激励对象名单出具核实意见[4][8][12] - 法律意见书确认调整及授予程序符合《公司法》《证券法》及激励计划相关规定[19][20][45] 财务影响测算 - 采用Black-Scholes模型测算股份支付费用 标的股价13.42元 无风险利率1.3975%-1.4245% 历史波动率16.96%-20.05%[41] - 股份支付费用将在经常性损益中列支 按归属安排分期摊销[42][43]

股权激励计划实施进展 - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已达成 40名激励对象可解除限售185,040股 占公司总股本205,386,979股的0.09% [1][2][11] - 本次解除限售股票将于2025年9月23日上市流通 股票认购方式为网下 上市流通总量为185,040股 [1][11] 历史授予及解除限售记录 - 2021年首次授予实际完成267.30万股限制性股票登记 [4] - 2022年预留授予实际完成54.00万股限制性股票登记 [5] - 历次解除限售记录包括：2022年12月首次授予第一部分618,000股流通 2023年12月首次授予第二部分592,500股流通 2024年9月预留授予第二部分185,760股流通 2024年12月首次授予第三部分703,200股流通 [6][7][9] 公司治理程序执行 - 本次解除限售经第九届董事会第十次会议及监事会第十次会议审议通过 [2][9] - 激励计划履行完整法律程序 包括股东大会授权、独立董事意见、监事会核查及公示程序 [2][3][4] - 期间完成多次离职人员股份回购注销 累计回购266,500股（2022年184,000股 2023年62,250股 2023年20,250股） [5][6] 董事及高管持股流通限制 - 董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% [10] - 董事及高管亲属买卖股票受6个月窗口期限制 违规收益将由公司收回 [12] - 所有减持行为需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及上交所相关监管指引 [12]

董事变动情况 - 董事王洋因工作调整辞去董事职务 离任不会导致董事会成员低于法定人数 不影响董事会正常工作 辞职申请自送达之日起生效 [2] - 公司于2025年9月15日召开职工代表大会 选举王洋为第五届董事会职工董事 任期至本届董事会任期届满 [2] - 王洋符合所有任职资格要求 不存在公司法规定不得担任职工董事的情形 未被列为市场禁入者或失信被执行人 [2] 股权激励计划实施 - 董事会审议通过向10名激励对象授予26万股预留限制性股票 授予价格因2024年权益分派从20.16元/股调整为19.29元/股 [7][8][9] - 授予日为2025年9月15日 股票来源为二级市场回购的A股普通股 [7][9][16] - 激励对象为公司高级管理人员及其他核心技术人员 不包括独立董事和持股5%以上股东及相关人员 [16][20][23] 财务影响分析 - 授予日公司股票收盘价为64.10元/股 采用Black-Scholes模型计算限制性股票公允价值 参数包括46.8039%历史波动率和1.30%无风险利率 [26] - 股份支付费用将在激励计划实施过程中按解除限售比例分期确认 对有效期内各年净利润影响程度不大 [27][28] - 预计激励计划带来的业绩提升将远高于费用增加 正向作用包括提高经营效率和降低代理人成本 [28] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成 第五届第十一次会议全票通过所有议案 召集和表决程序符合法律法规要求 [5][6][7] - 激励计划已履行全部必要决策程序 包括董事会、监事会审议及2024年第四次临时股东会授权 [8][10][11] - 法律意见书确认本次激励计划调整及授予事项符合公司法、管理办法及公司章程规定 [29]

股权激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期完成股份登记 总数为4,042,200股 [2][3][10] - 本次归属激励对象人数为118人 出资总额为人民币12,530,820元 其中计入股本4,042,200元 资本公积8,488,620元 [10][13] - 股份上市流通日期为2025年9月19日 股票来源为定向发行的A股普通股 [4][10][12] 公司治理与决策程序 - 激励计划经2023年8月30日第三次临时股东大会审议通过 并经过董事会、监事会及独立董事多轮审议 [4][7][8] - 2025年8月20日第四届董事会第十三次会议审议通过第二个归属期符合归属条件的议案 [9] - 公司实际控制人未发生变化 杭州市实业投资集团有限公司与杭州协丰投资管理合伙企业形成共同控制 [13][14] 财务影响分析 - 归属后公司总股本增加至424,170,700股 导致5%以上股东持股比例被动稀释 [13] - 以归属后总股本计算 2025年1-6月基本每股收益将从0.11元/股摊薄 但归属股份仅占总股本0.96% 对财务状况不构成重大影响 [15] - 本次归属新增股份占比较小 对公司经营成果和治理结构无实质影响 [13][14][15]

限制性股票激励计划授予价格调整 - 2022年限制性股票授予价格由32.03元/股调整为31.35元/股 [2] - 调整原因系2023年及2024年年度权益分派实施完毕 每股累计派息0.68元 [9][10][19] - 调整公式依据激励计划规定：P＝P0-V 其中P0为原价32.03元/股 V为每股派息额 [11][12] 决策程序与时间节点 - 2025年9月16日第四届董事会第三次会议审议通过调整议案 [2][18] - 2022年第三次临时股东大会已授权董事会直接处理价格调整事项 [12] - 薪酬与考核委员会及监事会均对调整事项出具核查意见 [14][8] 利润分配方案详情 - 2023年年度权益分派：每10股派发现金红利3.40元 合计派发30,034,793.52元 [9] - 2024年年度权益分派：每10股派发现金红利3.40元 合计派发30,034,793.52元 [10] - 两次派息均以总股本扣减回购账户股份为基数 未进行资本公积转增或送股 [9][10] 法律合规性 - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [13][15] - 上海市锦天城律师事务所出具法律意见书认可调整程序的合法性 [15] - 本次调整不对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [13]

董事会决议与股权激励调整 - 第二届董事会第十五次会议于2025年9月16日召开 全体9名董事出席 审议通过两项限制性股票激励计划相关议案 [2] - 两项议案表决结果均为5票同意、0票弃权、0票反对 4名关联董事因涉及激励对象身份回避表决 [3][4][6][7] - 董事会确定2025年9月16日为限制性股票授予日 向120名激励对象授予636万股 授予价格19.77元/股 [12][18][26] 股权激励计划调整细节 - 激励对象人数从124人调整为120人 因8名对象自愿调降权益、4名对象完全放弃权益 [13][22] - 授予股票数量从665万股减少至636万股 共计减少29万股 [13][22] - 调整依据为《上市公司股权激励管理办法》及股东大会授权 无需重新提交股东大会审议 [13][22] 激励计划实施流程 - 2025年8月26日董事会通过激励计划草案 8月28日至9月7日完成内部公示 未收到异议 [10][11][19] - 2025年9月15日临时股东大会批准计划 授权董事会办理相关事宜 [10][11][19] - 董事会确认公司及激励对象均满足授予条件 无财务报告问题、行政处罚或资格限制情形 [23][24][32] 财务与运营影响 - 本次激励计划股票来源为定向发行A股普通股 预计对财务状况无实质性影响 [14][15][26] - 限制性股票有效期最长48个月 限售期不得少于12个月 限售期内不得转让或担保 [26][27] - 激励对象包含董事、高级管理人员及核心骨干 不含独立董事、监事及大股东关联人 [28][32][33]

公司股份回购注销 - 因1名激励对象离职触发回购注销 公司董事会及临时股东会审议通过回购注销7.5万股第一类限制性股票的议案 [2] - 回购注销完成后总股本由2,622,612,940股减少至2,622,537,940股 注册资本由人民币2,622,612,940元减少至人民币2,622,537,940元 [3] 债权人申报安排 - 债权人可在2025年9月17日起45个工作日内通过现场/邮箱/邮寄方式申报债权 需提供债权债务关系证明文件 [4] - 申报材料送达地址为浙江省杭州市西湖区之江路148号宋城演艺证券部 联系人李竹青 联系电话0571-87091255 [4]

股权激励计划概述 - 公司拟授出第一类限制性股票235万股 其中首次授予222万股[1] - 公司拟授出第二类限制性股票315万股 其中首次授予302万股[1] - 首次授予激励对象共计186人[1] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为10.09元/股[1] - 限制性股票有效期最长不超过48个月[1] - 权益将按约定比例分次解除限售/归属[1] 授予条件 - 每次权益解除限售/归属需满足相应条件[1] - 计划有效期自授予之日起至全部权益解除或失效止[1]