股票期权激励计划核心信息 - 2025年股票期权激励计划首次授予登记于2025年8月25日完成，共向43名激励对象授予896.00万份股票期权，股票来源为定向发行A股普通股 [1] 激励计划执行程序 - 该计划经董事会薪酬与考核委员会、监事会审议通过，并于2025年7月8日公示激励对象名单，未收到异议 [1] - 公司于2025年8月15日披露授予公告，本次登记内容与公告完全一致 [8] 期权结构及行权安排 - 计划有效期最长48个月，首次授予期权等待期分为12个月和24个月两阶段 [2] - 首次授予期权行权分两期：第一期为授予后12-24个月内行权50%，第二期为24-36个月内行权剩余50% [3] - 预留部分期权行权安排与首次授予结构相同，分两个行权期各占50% [3] 激励对象构成 - 43名激励对象中包含37名核心技术（业务）骨干，获授436.00万份期权，占首次授予总量48.661%，占公告时总股本1.036% [5] - 首次授予总量896.00万份期权占公司总股本2.129%，单个激励对象获授股票均未超过总股本1% [5] 业绩考核体系 - 非营销体系28名激励对象考核2025-2026年净利润：2025年无利润要求，2026年目标值0.75亿元，触发值0.75亿元（注：原文触发值与目标值相同） [7] - 营销体系15名激励对象考核HIV药物营业收入：2025年目标值4亿元（触发值3.2亿元），2026年目标值6亿元（触发值4.8亿元） [7] - 行权条件需同时满足公司未出现重大合规问题、激励对象无违规记录、公司层面业绩达标及个人绩效考核通过 [5][7] 财务影响分析 - 授予896.00万份期权预计产生总摊销费用3,531.61万元 [9] - 费用分摊年度：2025年、2026年及2027年（具体金额未披露） [9] - 该费用测算未包含预留期权部分，实际费用可能因行权数量变化而调整 [10]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日在月湖金汇大厦20楼会议室召开 [1] - 应出席监事5名 实际出席5名 无缺席 [1] - 会议由监事会主席贲爱建主持 [1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 认为编制程序符合法律法规要求 [2] - 报告披露信息真实准确完整反映公司经营情况及财务状况 [2] - 具体内容详见上海证券交易所网站及指定媒体披露文件 [2] 募集资金使用情况 - 监事会全票通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 公司规范履行了募集资金存放与信息披露义务 [2] - 专项报告真实准确完整反映半年度募集资金使用情况 [2] 股票期权激励计划调整 - 监事会全票通过注销1404.30万份未达行权条件的股票期权 [3] - 涉及2022年激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二批次第二个行权期 [3] - 注销依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [3] 公司治理结构变更 - 监事会全票通过取消监事会设置及修订《公司章程》相关制度的议案 [4] - 原监事会职权拟由董事会审计委员会承接 [4] - 相关制度修订尚需提交股东大会审议 [4]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入61.49亿元，同比增长3.26% [1][2] - 同期净利润3.25亿元，同比下降41.17% [1][2] - 销售费用18.23亿元，同比增长17.67%，占营收比重达30% [1][13] - 存货规模33.26亿元，同比增长16.65% [16] 分红与股权结构 - 拟每10股派发1.50元现金红利，分红总额4.04亿元 [1][17] - 分红率达124% [1][18] - 邱坚强家族合计持股62.16%，可获得约2.5亿元分红 [1][18] - 实际控制人为邱光和、邱坚强等五人，存在多重亲属关系 [16] 历史业绩波动 - 2022年营收133.31亿元同比下降13.54%，净利润6.37亿元同比下降57.15% [4] - 2023年营收136.61亿元同比增长2.47%，净利润11.22亿元同比增长76.06% [7] - 2024年营收146.26亿元同比增长7.06%，净利润11.37亿元同比增长1.42% [8] 激励计划与业绩目标 - 2024年股票期权激励计划要求净利润门槛值12亿元，实际完成10.94亿元（扣非后调整值） [8][9][10] - 2025年考核目标净利润门槛值15亿元（较2023年增长47%） [8] - 2026年考核目标净利润门槛值18亿元（较2023年增长76%） [8] 渠道拓展策略 - 线下门店总数8236家，较2024年上半年净增96家 [12][13] - 直营门店999家（净增160家），加盟店7194家（净增9家），联营店43家（净减73家） [12][13] - 线上渠道覆盖淘宝、天猫、京东、唯品会、抖音等平台 [12] - 销售费用增长主因线下新开门店及线上投流费用增加 [14]

公司治理与监管事项 - 公司及相关责任人于2025年4月3日收到深圳证监局出具的责令改正措施决定书(〔2025〕39号)和警示函(〔2025〕40号)，同时收到深交所监管函(创业板监管函〔2025〕35号)，公司已提交整改报告并加强合规学习[8][9] - 所有董事均出席审议半年度报告的董事会会议，未出现控股股东或实际控制人变更情况[2][5] - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，且无需追溯调整以前年度会计数据[3][4] 股权激励计划执行情况 - 2021年股票期权激励计划第三个行权期因公司及相关子公司2024年度未达业绩考核要求而行权条件未成就，于2025年4月26日经董事会审议通过[6] - 公司注销100名激励对象对应的1,852,550份股票期权，包含第二个行权期未行权部分及离职人员期权，已于2025年5月16日完成注销手续[7] 对外投资与资产重组 - 公司于2024年12月签署协议拟以现金收购Thermazig Limited持有的东莞兆科51%股权，以拓展高分子材料产业布局[9] - 标的公司为提升整合效率成立新加坡兆科科技有限公司，因跨境并购复杂度超预期，排他期限已延展并纳入新公司，截至报告披露日已完成昆山兆科股权整合[10] - 控股子公司瑞泰克以360万元转让瑞伟汽车21%股权给重庆平伟，评估基准日为2025年5月31日，完成后持股比例降至30%，瑞伟汽车不再纳入合并报表范围[12][13] 子公司运营与资质 - 子公司芜湖祥路于2025年2月再次获得高新技术企业认证(证书编号GR202434005795)，2024至2026年度可享受15%企业所得税优惠税率[11]

股权激励计划预留部分授予 - 公司于2025年8月25日向5名激励对象授予预留部分30万股股票期权 [8][11][12] - 预留部分行权价格调整为57.689元/股 系因2024年度每股派息1.51元导致原行权价格57.84元/股下调0.151元/股 [8][13] - 本次授予对象不包括独立董事和监事 且符合激励计划规定的资格条件 [8][10] 行权价格调整机制 - 行权价格调整依据为《激励计划》第十章第二条规定 针对资本公积转增股本、派息等事项需进行相应调整 [13] - 具体调整公式为P=P0-V 其中P0为调整前行权价格57.84元/股 V为每股派息额0.151元/股 [13] - 调整后行权价格57.689元/股仍满足大于1的法定要求 [13] 公司治理程序履行 - 本次授予及调整事项已经第三届董事会第二十六次临时会议和第三届监事会第二十三次临时会议审议通过 [8][11] - 公司独立董事就激励计划相关议案公开征集委托投票权 并于2025年4月14日股东大会获得授权 [5][6] - 监事会确认授予条件已成就 且激励对象名单符合《激励计划（草案）》规定标准 [8][10] 信息披露合规性 - 公司已披露董事会决议、监事会决议及核查意见等文件 并将继续履行后续信息披露义务 [14] - 前期已披露《2025年股票期权激励计划（草案）》《考核管理办法》及激励对象名单等文件 [4][6] - 法律意见书确认公司已履行现阶段必需的信息披露义务 [14]

2025年股票期权激励计划行权价格调整 - 公司于2025年8月22日召开董事会和监事会会议 审议通过调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案 根据激励计划相关规定和股东大会授权对行权价格进行调整 [1] - 调整原因是2024年度利润分配方案已实施完毕 公司向全体股东每10股派发现金红利1.51元（含税） 合计派发现金红利总额为9,996,943.68元（含税） [4] - 根据激励计划规定 派息情况下行权价格调整公式为P=P0-V 其中P0为调整前行权价格 V为每股派息额 P为调整后行权价格 [6] 股票期权授予情况 - 2025年4月25日公司向120名激励对象首次授予120.00万股股票期权 行权价格为57.84元/股 [4] - 2025年8月25日公司向5名激励对象授予预留部分30万股股票期权 行权价格为57.689元/股 [4] 公司治理程序 - 激励计划已履行董事会 监事会 股东大会等全部审批程序 包括第三届董事会第十九次临时会议 第三届监事会第十九次临时会议及2025年第一次临时股东大会审议通过 [2] - 公司对激励对象名单进行公示 监事会未收到异议并出具核查意见 [3] - 监事会认为行权价格调整符合相关规定 不存在损害公司及股东利益的情形 [6] 法律合规性 - 法律意见书确认公司已取得必要批准与授权 符合《上市公司股权激励管理办法》和科创板相关规则 [7] - 行权价格调整符合激励计划草案规定 预留部分授予条件已经成就 [7] - 公司已履行现阶段信息披露义务 并将继续按照监管要求履行信息披露责任 [7]

股票期权计划预留授予分配情况 - 向5名董事会认定的其他激励对象授予30万股股票期权 占本次授予权益总数的100% [1] - 预留授予部分占公司股本总额的比例为0.44% [1] - 单个激励对象累计获授股票不超过股东大会审议时股本总额的1% [1] - 全部股权激励计划涉及的标的股票总数累计不超过股东大会审议时股本总额的20% [1] - 预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20% [1] 董事会公告主体 - 本次公告由开普云信息科技股份有限公司董事会正式发布 [2]

股票期权激励计划审批程序 - 公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及相关议案[3] - 第三届监事会第十九次临时会议审议通过激励计划草案并对激励对象名单进行核实[3] - 2025年第一次临时股东大会批准激励计划并授权董事会办理授予事宜[4] 预留授予具体安排 - 2025年8月25日向5名激励对象授予30万股股票期权[5] - 行权价格确定为57.689元/股[5] - 预留授予部分占激励计划授予权益总量的0.44%[12] 行权价格调整机制 - 因2024年年度权益分派实施调整行权价格[6] - 调整后行权价格与股东大会审议通过计划存在差异[6] - 除价格调整外其他内容与原计划保持一致[6] 业绩考核要求 - 2025年营业收入考核目标为2024年基数的115%（触发值103%）[10] - 2025年净利润考核目标为2024年基数的180%（触发值160%）[10] - 2026年营业收入考核目标为2024年基数的138%（触发值120%）[10] - 2026年净利润考核目标为2024年基数的220%（触发值200%）[10] 行权时间安排 - 第一个行权期为授予日起12个月后至24个月内[9] - 第二个行权期为授予日起24个月后至36个月内[9] - 各期行权比例均为50%[9] 激励对象个人考核 - 个人绩效考核分为优秀/良好/合格/不合格四个等级[10] - 优秀等级可行权100%，良好可行权80%[10] - 实际行权额度=公司层面行权比例×个人层面行权比例×计划行权额度[10] 计划有效期与限制 - 激励计划有效期最长不超过48个月[8] - 不得行权期间包括定期报告公告前15日等敏感期[8] - 未行权股票期权将由公司予以注销[10]

股价表现与市值 - 截至2025年8月22日收盘价18.05元，较上周17.58元上涨2.67% [1] - 周内最高价18.14元，最低价17.53元 [1] - 总市值126.9亿元，位列医疗器械板块29/126，A股市场1502/5152 [1] 股东结构变化 - 股东户数2.68万户，较3月31日减少3552户，降幅11.69% [2][5] - 户均持股数量由2.31万股增至2.62万股，户均持股市值45.28万元 [2] 2025年半年度财务业绩 - 主营收入8.43亿元，同比增长20.46% [3] - 归母净利润5129.86万元，同比下降39.46% [3][5] - 扣非净利润3563.36万元，同比下降56.07% [3] - 第二季度单季收入4.7亿元，同比增长20.04%；归母净利润1624.65万元，同比下降68.44% [3] - 毛利率35.16%，负债率12.39% [3] - 财务费用-2248.98万元，投资收益140.05万元 [3] - 经营活动现金流量净额-3.35亿元，同比减少30405.04% [3] - 基本每股收益0.073元，同比下降39.67% [3] 董事会决议与激励计划 - 董事会通过半年度报告、募集资金使用报告、股票期权授予及股份回购议案 [4] - 向14名核心骨干授予120万份预留股票期权，行权价格15.05元/份，占激励计划总权益11.11% [4][5][6] - 授予日为2025年8月22日 [4][6] 股份回购计划 - 拟以3000万至6000万元自有资金回购股份，价格不超过25元/股 [6] - 预计回购120万至240万股，占总股本0.17%至0.34% [6] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内 [6]

股权激励计划执行情况 - 2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期于2025年8月29日上市流通 [2][3][9] - 可解除限售的激励对象人数为119人，可解除限售的限制性股票数量为62.785万股，占公司总股本的0.2614% [2][10][11] - 因1名激励对象离职，公司已回购注销7,000股限制性股票，本次实际解除限售数量以中国证券登记结算公司确认为准 [12][14] 解除限售条件成就 - 限制性股票第一个限售期自2024年8月28日授予日起12个月，于2025年8月27日届满，可解除限售比例为获授总量的50% [7][8] - 2024年度营业收入考核目标值为13.5亿元，触发值为13亿元，达成条件后个人解除限售比例可达100% [1] - 董事会审议确认第一个解除限售期条件已满足，并授权办理相关解除限售事宜 [6][8] 审批程序与时间节点 - 2024年8月7日公司董事会、监事会审议通过激励计划草案，后续经过公示、股东会审议等程序 [3][4] - 2024年9月26日完成激励计划授予登记工作，2025年4月25日审议通过部分股票回购注销议案 [5][6] - 2025年8月14日董事会调整股票期权行权价格并确认第一个行权期及解除限售期条件成就 [6][8]