监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场结合通讯表决方式召开 所有3名监事均出席[1] - 会议召集和召开程序符合公司法及公司章程规定[1] 半年度报告审议 - 监事会审核通过2025年半年度报告 确认编制程序合法合规且内容真实准确[1] - 报告内容符合证监会及交易所规定 客观反映公司半年度财务状况和经营成果[1] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告[2] - 同意使用部分闲置募集资金进行现金管理 认为符合法规要求且不影响投资项目[2] 利润分配预案 - 通过2025年半年度利润分配预案 认为方案兼顾投资者回报与公司可持续发展[2] - 利润分配预案将提交2025年第二次临时股东大会审议[2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会并修订公司章程的议案[4] - 该议案需提交股东大会审议批准[4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》 [4] - 审计委员会由5名成员组成 其中包含3名独立董事 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [57] - 公司章程中所有涉及监事和监事会的条款均被删除或修订 包括股东会职权、临时会议提议权等条款 [4][23][25][26][29][33][34][39] 股东会议事规则更新 - 股东会表决采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票时间为2025年9月4日9:15-9:25 通过上交所交易系统进行 [2] - 特别决议需获得出席股东所持表决权的2/3以上通过 普通决议需过半数通过 [2] - 股东会会议记录保存期限不少于10年 需由董事、董事会秘书、召集人或会议主持人签名确认 [34] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订为维护公司、股东、职工和债权人合法权益 [5] - 高级管理人员范围扩大至总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及章程规定的其他人员 [7] - 公司经营范围更新为饮料生产、食品销售、林业经营等业务 删除原有煤炭经营、珠宝首饰销售等业务 [8][9] 股份管理相关规定 - 公司股份集中存管于中国结算上海分公司 [10] - 公司及其控股子公司不得为他人取得公司股份提供财务资助 员工持股计划经国资监管机构批准除外 [10] - 董事、高管及持股5%以上股东短线交易收益归公司所有 证券公司包销剩余股份等情形除外 [13] 董事会运作机制优化 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 提前10日通知全体董事 [50] - 独立董事享有特别职权 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 需经全体独立董事过半数同意 [55][56] - 建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [56][57] 股东权利保护措施 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等文件 [15] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可书面请求审计委员会或董事会提起诉讼 [18][19] - 公司不得对征集投票权设置最低持股比例限制 禁止有偿征集投票权 [35] 董事义务与责任 - 董事应避免利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益 [42] - 董事离职后三年内仍承担忠诚义务 公司建立董事离职管理制度 [45][46] - 董事执行职务给他人造成损害的 公司承担赔偿责任 董事存在故意或重大过失的也应赔偿 [47]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月2日下午2:30 [1] - 会议地点为上海市静安区永和路118弄15号公司一楼会议室 [1] - 召集人为公司董事会 [1] - 参会人员包括符合条件的股东或其授权委托人、公司董事及高级管理人员、见证律师 [1] 会议议程安排 - 主要议程包括宣布会议开始并报告出席情况、审议三项议案、见证律师出具法律意见书、宣读会议决议、通过决议并签署文件、宣布会议结束 [1][3] - 议案一为关于修订《公司章程》议案 [1] - 议案二为关于修订公司部分治理制度的议案 [1] - 议案三为关于第五届董事会董事薪酬方案的议案 [1] 会议组织与表决规则 - 会议表决采用现场投票和网络投票方式 股东只能选择其中一种方式 [2] - 同一表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准 [2] - 议案一为特别决议事项 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 议案二和议案三为普通决议事项 需经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过 [2] - 表决数据由律师和监票人共同计票监票 统计结果上传至上海证券交易所信息公司进行汇总 [2] 股东会议发言要求 - 股东发言需事先举手征得会议主持人同意 [3] - 发言内容应围绕股东会议案阐述观点和建议 [3] - 每位股东发言时间原则上不超过5分钟 [3] - 超出议案范围的问题建议在会后向董事会秘书咨询 [3] 公司章程修订内容 - 修订依据为2024年7月1日起实施的新《公司法》及证监会《上市公司章程指引》 [4] - 第八条修改法定代表人规定：代表公司执行事务的董事或经理为法定代表人 辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新的法定代表人 [4] - 第三十五条修改股东信息查阅规则：股东需提供持股证明文件 公司核实身份后按要求提供信息 [4] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿和凭证 公司认为有不正当目的可能损害公司利益的可在15日内书面拒绝并说明理由 [4][5] 公司治理制度修订 - 修订制度包括《对外担保管理制度》《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《经营决策授权制度》 [5] - 修订目的是提升公司规范运作水平和完善公司治理结构 [5] - 相关制度内容已于2025年8月15日披露于上海证券交易所网站 [6] 董事会董事薪酬方案 - 制定目的为更好实现公司战略目标 调动董事和高级管理人员积极性 提高经营管理效益 [6][7] - 方案参考同行业同地区上市公司董事薪酬水平 [7] - 独立董事津贴为每年20万元（含税） [7] - 未在公司任职的非独立董事津贴为每年20万元（含税） [7] - 在公司任职的非独立董事按岗位领取薪酬 不另行发放董事津贴 [7] - 董事津贴按季度发放 [7] - 薪酬方案需经股东大会审议通过后生效 [7]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职能由董事会审计委员会承接，相应议事规则废止 [1] - 该调整已获董事会审议通过，尚需股东大会最终批准 [1] - 在股东大会审议前，现有监事会将继续履行监督职责 [2] 注册资本变更 - 总股本增至186,886,904股，注册资本同步变更为186,886,904元 [3] - 通过限制性股票激励计划向9名激励对象授予30.50万股，授予价格5.12元/股 [2] - 可转债转股累计469,980张，转换为2,731,904股公司股票 [3] 公司章程修订 - 修订范围涵盖总则、股份发行、股东权利与义务、股东会议事规则等核心章节 [3][4][7][8][12][16][18][28] - 明确法定代表人职责及变更程序，新增第九条界定其民事活动法律效力 [5] - 调整股东权利条款，允许符合条件股东查阅会计账簿及凭证 [12][13][14][15] - 新增股东会/董事会决议不成立的情形认定标准 [18] - 完善对外担保审批规则，明确需经股东会审议的担保情形及表决机制 [28][29] - 新增控股股东行为规范条款，要求维护公司独立性并履行承诺 [25][26][27] 股东会议事规则优化 - 降低临时提案门槛，持有1%以上股份股东即可提出提案 [36] - 明确网络投票时间窗口，不得早于现场会议前一日15:00且不迟于会议当日9:30开始 [36] - 规定审计委员会或股东自行召集会议时，召集人持股比例不得低于10% [35] - 新增关联交易表决回避程序，要求董事会秘书会前确认关联方名单 [44][45]

会议议程安排 - 股东大会设置详细议程安排 包括宣布到会股东情况 宣读会议须知 推选计票人和监票人 审议议案 股东提问回答 投票表决 统计结果 宣读决议和律师发表法律意见等环节 [2] - 股东需提前15分钟办理签到手续 出示股票账户卡 持股凭证 身份证或法人单位证明 授权委托书及出席人身份证等文件 [1] - 股东发言需提前10分钟登记 发言时间控制在5分钟内 总发言时间不超过30分钟 按持股数量排序发言 [1] 2025年中期利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税） [2] - 截至2025年6月30日 公司期末可供分配利润（母公司报表口径）为未披露具体金额 现金分红总额占2025年上半年归属于上市公司股东净利润的比率为45.33% [2] - 不以公积金转增股本 若总股本因可转债转股 回购股份 股权激励授予股份回购注销等发生变化 将维持每股分配比例不变并相应调整分配总额 [2][3] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 监事会议事规则等监事会相关制度将予以废止 [6] - 公司注册资本发生变更 可转换公司债券自2024年7月1日起进入转股期 2025年2月21日至2025年8月20日期间累计转股数量为1,517股 [6] - 修订公司章程 包括更新注册资本及股份总额 删除监事会相关规定 "股东大会"修改为"股东会" 设置职工代表董事一名 新增独立董事和董事会专门委员会专节 新增控股股东和实际控制人专节等 [6] 内部管理制度更新 - 制定和修订公司部分内部制度 包括董事会审计委员会议事规则 独立董事制度 股东会议事规则 董事会议事规则 董事会专门委员会议事规则 对外担保制度 对外投资制度 关联交易制度等 [9][10] - 制度修订依据包括《中华人民共和国公司法》《证券法》 中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定 [9] 募集资金管理 - 部分募集资金投资项目结项 终止并将节余募集资金永久补充流动资金 [11] - 根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行 [11]

公司治理结构调整 - 删除监事会及监事相关条款 相应职权由董事会审计委员会承接行使 [1] - 将股东大会统一调整为股东会 涉及章节标题及条款编号等非实质性修订 [1] - 法定代表人由董事长变更为代表公司执行事务的董事或总经理担任 [2] 注册资本与股份变动 - 注册资本从126,334,151元人民币增加至176,661,568元人民币 增幅39.8% [2] - 已发行股份数同步调整为176,661,568股 均为每股面值1元的人民币普通股 [2] 经营范围扩展 - 新增技术交流、基础地质勘查、水土流失防治服务等一般经营项目 [2] - 明确建设工程勘察、建设工程施工、建设工程设计等许可项目 [2] 股东权利与公司治理 - 规定股东按持股类别享有权利并承担义务 同类股份股东权利义务同等 [2] - 调整股东会职权 新增审议财务资助和对外担保等事项的决策权限 [2] - 完善控股股东和实际控制人规范 要求依法行使权利并履行信披义务 [3] 高级管理人员责任 - 细化董事忠实义务与勤勉义务的具体要求 [3] - 明确高级管理人员执行职务造成损害时的责任承担机制 [3] 资本运作与利润分配 - 变更增资表述方式："公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份" "非公开发行股份"改为"向特定对象发行股份" [2] - 调整利润分配政策 明确股东回报规划及分配决策程序 [3] 实施安排与授权 - 修订后章程需提交股东大会审议批准 生效日期为通过之日 [1] - 授权管理层办理工商变更登记及章程备案 可根据监管部门意见调整修订内容 [3]

公司治理结构变更 - 控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司持有公司30.24%股份[2][6][13] - 董事会成员拟由7名增至9名[2][13] - 修订《公司章程》删除与监事会相关条款[2][6] 董事会决议情况 - 第九届董事会临时会议于2025年8月25日召开[1] - 所有7名董事均参与表决[1] - 三项议案均以7票同意、0票反对、0票弃权通过[5][8][10] 股东会议程安排 - 2025年第一次临时股东会定于2025年9月4日召开[16][18] - 股权登记日保持不变[19] - 新增两项临时提案将提交股东会审议[17][18] 信息披露情况 - 相关公告于2025年8月20日及8月26日披露[20] - 披露媒体包括上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》[20] - 议案1和议案3为特别决议议案[21]

公司治理制度修订 - 删除《公司章程》中"监事会"和"监事"相关表述及第七章监事会章节 [1] - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会"以符合《公司法》措辞要求 [1] - 修订范围广泛涉及条款编号及援引序号调整等非实质性内容 [1] 治理制度调整清单 - 需修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》等9项制度 [1] - 制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》并废止《重大交易决策制度》 [1] - 上述制度调整需提交股东大会审议通过 [1] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月12日14:00在浙江余姚公司会议室召开 [4][5] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [4][5] - 网络投票时段为9月12日9:15-15:00 其中交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00 [5] 半年度业绩说明会 - 计划于2025年9月15日13:00-14:00通过上证路演中心举行网络互动说明会 [20][21] - 董事长王跃旦、总经理郎一丁等高管将出席解答投资者提问 [22][23] - 投资者可在9月8日至12日通过邮箱或路演中心网站预提交问题 [20][22] 资产减值计提情况 - 2025年半年度合并计提减值损失1734.82万元 其中信用减值损失1909.73万元 资产减值损失-174.91万元 [24][28] - 应收账款等应收款项计提信用减值损失1909.73万元 [24][25] - 合同资产计提减值损失-546.07万元 存货跌价损失计提371.16万元 [27][28] - 减值计提减少利润总额1734.82万元 不影响当期经营性现金流 [28]

公司治理与运营动态 - 公司第四届董事会第十一次会议于2025年8月22日召开，所有8名董事均出席，审议通过包括半年度报告、募集资金使用情况、独立董事津贴调整等多项议案 [8][10][11] - 公司计划取消监事会设置，将其职权移交董事会审计委员会，并对《公司章程》及相关治理制度进行全面修订以符合最新法律法规要求 [40][42] - 公司拟于2025年9月10日召开第二次临时股东会，审议独立董事津贴调整、《公司章程》修订等需股东批准事项 [11][15][19] 财务与资金管理 - 公司2025年半年度报告已获董事会审议通过，确认内容真实准确完整，无利润分配或公积金转增股本计划 [3][8][9] - 公司首次公开发行募集资金总额为人民币60,400万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为53,477.88万元，截至2025年6月30日累计投入募集资金6,848.33万元，其中本期投入4,833.64万元 [19][22][30] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，额度不超过3亿元，并已使用1,000万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的29.64% [27][29][30] 关联交易与租赁事项 - 公司拟向股东芜湖新筑投资管理有限公司租赁1,121.34平方米办公场地，租赁期3年，总费用90万元，用于客服接待中心及投融资交流用途 [10] - 该关联交易议案以7票同意、0票反对通过，关联董事谢玉成回避表决，已获独立董事专门会议和审计委员会审议通过 [10] 独立董事薪酬调整 - 公司拟调整独立董事津贴标准，审计委员会主任委员年津贴增至6.96万元（税后），其他独立董事增至5.76万元（税后），以提升治理水平和激励作用 [11][36] - 该调整议案需提交股东会审议，独立董事在董事会表决中回避投票 [11][37] 制度修订与完善 - 公司系统性修订26项内部管理制度，涵盖募集资金管理、信息披露、关联交易、董事会运作等领域，并新制定舆情管理、信息披露暂缓与豁免等制度 [17][18][40] - 修订依据为《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等最新法律法规，旨在提升规范运作水平和治理结构有效性 [12][17][40]

公司章程修订 - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" 删除"监事"及"监事会"相关描述 部分调整为"审计委员会"表述 [1] - 修订涉及《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》等6项治理制度 需提交股东大会审议通过后生效 [1] 经营数据披露 - 根据上交所行业信息披露指引 披露2025年半年度与化工行业相关的未经审计经营数据 [2] - 披露内容包括相关产品的产量、销量及收入实现情况 以及产品和原材料的价格变动情况 [2] 业绩说明会安排 - 计划于2025年9月11日13:00-14:00通过上证路演中心召开半年度业绩说明会 [5] - 投资者可在9月4日至9月10日16:00前通过线上平台或邮箱进行提问预征集 [5][8] - 董事长崔巍、总裁李海江、财务总监陆黎明等高管将出席说明会 [6][7] 资产减值准备转回 - 转回原因包括：收到交易意向金案件执行款2138.37万元及霍尔果斯拜克影视清算款55.68万元 [12][13][14] - 合计转回坏账准备2194.05万元 增加当期利润总额2194.05万元 [14][15] - 该事项已获得法院胜诉裁定并进入执行阶段 财务影响数据未经审计 [12][14][15] 股东大会通知 - 将于2025年9月16日13:00在浙江德清公司会议室召开第二次临时股东大会 [18] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [18][19] - 会议将审议包括公司章程修订案在内的多项议案 其中3项为特别决议议案 [19]