交易方案概述 - 本次交易为上市公司向卧龙舜禹出售其持有的上海矿业90%股权，交易完成后上市公司不再持有上海矿业股权[8] - 交易标的上海矿业主要从事铜精矿贸易业务，属于金属及金属矿批发行业[8] - 交易价格为19,111.17万元，基于评估值22,690万元协商确定，并因分红事项调减2,938.83万元[8][9] - 支付方式为现金支付，交易完成后5个工作日内一次性付清[31] 交易背景与目的 - 交易旨在解决上市公司与卧龙控股子公司浙江矿业的同业竞争问题，履行监管要求[28][29] - 公司战略转型聚焦新能源业务，2025年3月已完成对龙能电力等四家新能源公司的收购[29] - 出售铜精矿贸易业务可降低资产负债率（从47.16%降至43.87%），优化资产结构[13][36] 交易影响分析 财务影响 - 交易后总资产从866,248.57万元降至821,705.94万元，营业收入从488,125.64万元降至240,522.57万元[13][36] - 扣非后每股收益从0.14元/股降至0.06元/股，主要因标的公司2024年盈利[13][36] - 归属母公司所有者权益从375,116.80万元增至379,745.41万元[13] 业务影响 - 公司主营业务将转变为风光储氢新能源业务和房地产开发，不再从事铜精矿贸易[11][35] - 新能源领域布局包括：包头达茂旗储能示范项目、工商业分布式光伏、电化学储能技术研发及氢能技术储备[11][35] 交易性质与审批 - 构成重大资产重组（标的营收占比68.58%）和关联交易（卧龙舜禹为间接控股股东子公司）[33][34] - 不构成重组上市，控制权未发生变化[34] - 已获董事会批准，尚需股东大会审议[14][37] 交易标的评估 - 采用收益法评估，上海矿业100%股权评估值22,690万元，增值率22.49%[8][30] - 评估基准日为2024年12月31日，过渡期损益由上市公司享有或交易对方承担[31][32]

公司基本信息 - 1993 年 5 月由原沈阳第一机床厂、中捷友谊厂和辽宁精密仪器厂联合发起成立，1996 年 7 月在深交所上市（证券代码 000410），是国家重点高新技术企业、国家知识产权优势企业，拥有国家级企业技术中心 [1] - 主业属装备制造行业，在新能源汽车领域有系列专业化解决方案，聚焦核心功能部件和基础件，拥有铸件配套企业沈阳机床银丰铸造有限公司 [1] 重大资产重组进展 - 中捷航空航天 100%股权、中捷厂 100%股权、天津天锻 78.45%股权已完成交割过户，未来将推进新股发行及募集配套资金工作 [1][2] 销售经营模式 - 针对重点行业市场主动出击，设置行业经理，为客户提供行业领先解决方案，与下游行业头部重点客户建立合作，部分客户年获订单量突破亿元 [3] 定制化产品生产能力 - 子公司成套设备有限责任公司可生产定制化产品，具备自动化生产线整线交钥匙能力，还提供设备相关服务 [4] - 中捷厂落地铣镗床系列产品可定制化设计，具备多样定制化产品供应能力 [4] - 中捷航空航天具备定制化产品设计等核心能力，能提供整套定制化解决方案，可提供可替代进口的定制化产品 [4] - 天津天锻的液压机产品均为定制化产品，有技术研发与产品设计团队，可提供定制化产品服务 [4] 关联采购情况 - 按国资委要求通过控股股东集采平台采购物料，采购价格经市场化方式确定，因规则显示为与通用技术集团的采购 [5][6] 下游客户 - 传统下游行业有汽车、工程机械等，还聚焦“三航两机”、船舶、煤电等重点行业及关键领域 [6]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购五凌电力63%股权（来自中国电力国际发展有限公司）、五凌电力37%股权（来自湖南湘投国际投资有限公司）以及国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权（来自国家电投集团广西电力有限公司），并计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [2] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [2] 历史披露与审批进展 - 公司股票自2024年9月30日起停牌，2024年10月21日复牌，期间披露了重组预案及董事会审议通过的交易相关议案 [3] - 2025年4月16日董事会审议通过交易报告书草案及配套协议，拟定2025年6月20日召开临时股东大会审议最终议案 [6] - 2025年6月9日董事会更新交易方案，修订报告书草案，并审议加期审计与尽调事项 [7] 反垄断审查结果 - 国家市场监督管理总局于2025年6月出具决定书，对收购五凌电力股权案不实施进一步反垄断审查，允许立即实施集中 [8] 后续计划 - 公司正推进交易实施安排，包括筹备2025年第三次临时股东大会，并将持续履行信息披露义务 [8]

重大资产重组计划 - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的多家农牧企业股权，包括山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司、瑞东农牧（利津）有限公司、瑞东农牧（山东）有限责任公司、瑞东威力牧业（滨州）有限公司的全部100%股权，以及派斯东畜牧技术咨询（上海）有限公司80%的股权 [1] 交易进展与停牌安排 - 公司股票自2025年6月5日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [2] - 截至2025年6月12日公告披露日，交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式协议，具体方案仍在商讨论证中 [2] - 公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》推进相关工作，并将根据进展履行信息披露义务 [2] 后续程序要求 - 本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议 [2] - 交易需经有权监督管理机构批准后方可正式实施 [2]

重大资产重组及市场反应 - 公司披露重大资产重组后复牌第二天股价巨震 全天换手率达12 5% [2] - 6月11日龙虎榜显示卖出额前五名合计卖出8777 8万元 其中两家机构席位分别卖出1583 37万元和1265 83万元 [2] - 公司拟通过发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源60%股权 同时出售川发磁浮100%股权及债权 出售新筑交科100%股权及债权 [5] 股价波动及交易情况 - 6月11日公司股价以涨停价开盘后迅速回落 盘中最低价6 62元/股 低于停牌前最高价 最终收涨0 28% 全天振幅达17 94% [4] - 6月10日复牌后仅实现一个涨停板 当日有一笔150万股大宗交易 成交额1078 50万元 占当日总成交额近20% [4] 业务调整及标的公司情况 - 公司磁浮业务长期亏损 2024年川发磁浮亏损1 5亿元 桥梁功能部件业务竞争加剧 [6] - 交易后公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务 聚焦清洁能源发电业务 形成"水风光储"一体化布局 [5][6] - 蜀道清洁能源2023年归母净利润亏损8353 34万元 去年盈利3692 02万元 [6] 市场分歧原因分析 - 标的公司估值与市场可比案例无明显差异 但清洁能源行业竞争激烈 业务盈利可持续性需验证 [6] - 市场情绪消化后部分投资者获利了结 叠加资金博弈导致卖盘增加 是涨停打开的综合因素 [6]

公司财务与退市风险 - 公司2024年度净利润及扣非后净利润均为负值且扣除后营业收入低于3亿元，触发深交所退市风险警示条款[1] - 自2025年5月6日起被实施退市风险警示（*ST），若2025年继续触及《股票上市规则》第9.3.12条规定将面临终止上市[1][2] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润为负，当前市净率高达18.89倍，显著高于同行业3.29倍的平均水平[4][5] 股票交易异常波动 - 公司股票在2025年6月9日至11日连续三日收盘价涨幅偏离值累计超12%，构成交易异常波动[1] - 2025年3月31日至6月11日期间股价累计涨幅达226.78%，同期静态市盈率、市净率较同行业可比公司（如合力泰、欧菲光等）存在显著偏离[4][5] 重大资产重组进展 - 公司正筹划收购中恩云（北京）数据科技等三家公司100%股权，预计构成重大资产重组但不涉及关联交易[3] - 交易尚处筹划阶段，存在审批、资金筹集及标的公司经营等不确定性[3] - 公司及控股股东声明除已披露事项外无其他应披露未披露的重大信息[2] 行业估值对比 - 所属中上协行业分类（C39）静态市盈率38.81倍，市净率3.29倍，公司当前估值指标远超行业均值[4] - 同行业可比上市公司（如秋田微、经纬辉开等）的市盈率、市净率数据被列为参考基准[4][5]

海光信息与中科曙光重大资产重组事项 - 中科曙光整体估值分为两部分：自身业务估值和所持海光信息股份价值 [1] - 本次交易在中科曙光定价基准日前120个交易日均价基础上给予10%溢价以体现真实价值 [1] - 市场化定价机制重点考虑公司长期价值而非短期股价波动 [1] - 后续将由估值机构出具报告分析换股价格的合理性 [1]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权，并募集配套资金[1] - 交易涉及12名交易对手方，包括自然人股东及机构投资者[1] 财务影响分析 - 资产总额增长74.54%（交易前16.65亿元→交易后29.05亿元）[2] - 负债总额激增429.94%（交易前1.23亿元→交易后6.53亿元）[2] - 营业收入提升69.20%（交易前3.87亿元→交易后6.55亿元）[2] - 净利润增长48.70%（交易前0.81亿元→交易后1.21亿元）[2] - 扣非净利润增长36.73%（交易前0.66亿元→交易后0.90亿元）[2] 整合措施 - 将整合标的公司技术、客户及数据资源，强化整体服务能力[3] - 加强标的公司与现有主营业务的协同效应，提高经营效率[3] - 优化治理结构，完善《公司法》《证券法》要求的制度保障[3] - 通过现金分红强化投资者回报，执行现行分红政策[3] 承诺保障 - 控股股东承诺不干预经营、不侵占利益，接受监管机构处罚约束[4] - 董事及高管承诺约束职务消费，薪酬制度与回报措施挂钩[5] - 责任主体承诺承担违反填补措施导致的损失赔偿责任[7]

交易方案调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金构成重大资产重组 [1] - 调整内容包括业绩补偿金额计算方式和增加减值补偿承诺具体为业绩承诺方合计应补偿股份数=(承诺净利润数-实际净利润数)÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易对价÷本次发行价格另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格 [2] - 增加减值补偿条款标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的发行价格）－业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的现金总额 [4] 调整不构成重大调整 - 方案调整涉及业绩补偿计算方式和减值补偿条款有利于公司和中小股东权益保护不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大调整 [6] - 独立财务顾问核查认为本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 [6] 决策程序履行 - 公司于2025年6月9日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过调整后的交易方案 [2] - 在提交董事会审议前公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议 [6]

核心观点 - A股内幕交易猖獗程度刷新历史 频繁出现重大利好公告前股价异常上涨现象 [3][22][36] - 内幕交易手法包括提前涨停和长期推升股价两种模式 隐蔽性较强 [22][23][28] - 监管对异常波动认定标准宽松 公司普遍否认信息泄露 导致违规成本低 [37][38][39] 提前涨停案例 - 国科微5月20日20%涨停 6月6日公告收购中芯宁波94.366%股权 [5] - 商络电子公告前4个交易日累计上涨22.82% 6月4日晚披露收购计划 [6] - 邦基科技6月4日涨停 当晚公告拟收购两家公司控股权 [7] - *ST金比公告前两日上涨7.13% 6月4日涨停后披露控制权变更 [8] - 华懋科技停牌前3日上涨11.16% 6月4日晚公告收购计划 [9] - 南京公用2024年12月26日公告收购前股价涨停 公司否认泄密 [14] 长期推升股价案例 - 宏辉果蔬4月1日至6月6日累计上涨38.14% 期间仅1日微跌0.17% [23] - 迈普医学4月7日至5月21日停牌前最高涨幅达69.61% [23] - 海泰发展4月7日后涨幅达73.84% 6月5日公告重大资产重组 [23] - 邦基科技3月以来累计上涨56.20% 6月4日公告收购 [25] - 汉邦高科重组停牌前7-8个月股价已翻2倍 [26] - 富煌钢构2024年9月23日至12月5日累计上涨93% [27] 异常波动认定标准 - 纳思达公告前20日上涨14.79% 董事会认定未达异常标准 [36] - 汇绿生态重组前20日涨幅43.62% 剔除指数影响仍超20% [39] - 日播时尚停牌前20日上涨34.97% 剔除行业影响后21.71% [39] - 至正股份停牌前20日涨幅63.39% 多重剔除后仍超20% [39] 内幕交易手法 - 机构席位逆势买入群兴玩具 2月26日公告重组前连续上涨 [29][30] - 帝欧家居举牌方水华智云实控人朱江后续接盘控制权 [31] - 迈信林股份受让方白冰通过关联公司输送订单抬升股价 [32][33] - 海联讯案例显示长期运作模式可规避监管 [34]