交易方案概述 - 本次交易采用重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的综合方案，三项内容互为条件但配套融资成功与否不影响前两项实施[11] - 拟置出资产为南京化纤全部资产负债，评估值7.29亿元；拟置入资产为南京工艺100%股权，评估值16.07亿元，交易价格与评估值一致[11][13] - 交易包含与南京新工集团的资产置换，以及向14家交易对方发行股份及支付现金购买剩余股权，总对价16.07亿元[14][47][49] 标的资产情况 - 南京工艺主营滚动功能部件研发生产，产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副等，应用于数控机床、半导体设备等高端装备领域[13][42] - 标的公司是国家级高新技术企业、制造业单项冠军，拥有60年行业经验，参与制定多项国家行业标准[43] - 置出资产原主营粘胶纤维等化工产品，近年持续亏损，2024年归母净利润-4.49亿元[42][43] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件，资产负债率从71.9%降至32.6%，2024年每股收益从-1.22元提升至0.73元[25][26] - 新工集团及一致行动人持股比例从42.47%增至42.91%，仍为控股股东，实际控制人仍为南京市国资委[22][23] - 配套融资不超过5亿元，用于支付现金对价146万元、标的公司产业化项目4.19亿元及补充流动资金[17][18] 交易进展与安排 - 已获董事会批准及南京市国资委原则性同意，尚需股东大会审议及证监会注册[46][47] - 发行股份定价4.57元/股，为定价基准日前120日均价的80%，锁定期12-36个月不等[15][16][19] - 过渡期损益安排：置出资产损益由上市公司承担40%、新工集团60%；置入资产损益全部由上市公司承担[49]

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-032 安徽国风新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请文件 获得深圳证券交易所受理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其 合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标 的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比 例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以 下简称"产投集团"）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 5 月 8 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交 所"）出具的《关于受理安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕63 号）。 深交所根据相关规定对公司报送的发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 ...

公司重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市诚芯微科技100%股份，交易价格31,000万元（股份对价17,050万元，现金对价13,950万元），并募集配套资金不超过17,050万元 [8][9][10] - 标的公司采用收益法评估，交易基准日为2024年10月31日，过渡期损益由公司享有或交易对方按持股比例承担 [10][11] - 交易对方承诺标的公司2025-2027年扣非归母净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、3,500万元，未达承诺将优先以股份补偿 [12][13] 交易结构与定价 - 股份发行价格为11元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日股票均价的80%，锁定期12个月，业绩达标后可分期解禁30% [14][15][16] - 配套资金发行价不低于发行期首日前20日均价的80%，锁定期6个月，用于支付现金对价、标的公司研发项目及中介费用 [18][19][20] - 交易对方曹建林等4名主体与公司无关联关系，交易后持股比例低于5% [21] 财务影响与合规性 - 本次交易叠加前次收购累计计算，标的资产营收占公司2023年营收92.93%，构成重大资产重组但不构成重组上市 [22][23][24] - 公司控制权保持稳定，实际控制人戴祖渝、陶海、唐娅36个月内未变更 [25] - 已聘请立信会计师事务所审计标的公司财务数据，银信资产评估进行估值 [35] 程序安排与授权 - 股东大会现场会议定于2025年4月16日在佛山召开，同步开放网络投票 [5][6] - 董事会提请股东大会授权办理标的资产交割、股份发行登记等事宜，有效期12个月并可自动延长 [38][39] - 交易文件包括《购买资产协议》《补充协议》《业绩补偿协议》等，已履行董事会、监事会审议程序 [26][27]