交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，交易对方为17名股东，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 本次交易已通过董事会审议，并披露重组预案及相关公告 [1] - 重组报告书与重组预案的主要差异包括更新交易方案、补充财务数据、新增合规性分析等内容 [2][3] 交易方案更新 - 更新发行股份及支付现金购买资产具体方案，补充募集配套资金具体方案 [3] - 更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标的影响分析 [3] - 补充本次交易尚需履行的决策和审批程序 [3] 交易对方及标的资产 - 补充交易对方主要财务数据、下属企业情况、与上市公司的关联关系说明 [4] - 补充标的资产产权控制关系、主要资产权属、对外担保及负债情况 [4] - 更新标的资产经营资质、主营业务情况及报告期内财务报表编制基础 [4] 新增内容 - 新增本次交易主要合同、合规性分析、管理层讨论与分析等章节 [4] - 补充独立董事对评估机构独立性及交易定价公允性的意见 [4] - 新增同业竞争与关联交易、财务会计信息等章节 [4] 其他重要事项 - 补充本次交易对上市公司资产负债结构的影响及最近12个月资产交易情况 [4] - 更新上市公司控股股东及董监高股份减持计划 [5] - 补充独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 [6]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇100%股权 标的资产交易作价未披露但配套融资上限为70,000万元人民币[1][2] - 发行股份购买资产的定价为6.74元/股 相当于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[2] - 配套融资向不超过35名特定投资者发行股份 募集资金总额不超过70,000万元且不超过标的资产交易价格的100% 发行股份数量不超过总股本30%[2] 股东权益变动情况 - 交易完成后控股股东申万秋及其一致行动人合计持股比例从11.96%变为12.42% 其中申万秋个人持股从11.96%稀释至10.45%[2] - 新增一致行动人温州申合信创业投资合伙企业持股1.96%[2] - 本次交易未导致公司控股股东及实际控制人发生变化 股权分布仍符合上市条件[2] 交易实施进展 - 相关议案已通过第六届董事会第十四次会议审议[1] - 交易尚需经过深交所审核及中国证监会注册程序[2] - 最终发行股份数量将根据询价结果确定[2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买先导稀材等48名股东合计持有的先导电科95.4559%股份 同时向不超过35名特定投资者募集配套资金 本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分 且募集配套资金以发行股份购买资产成功实施为前提 但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施 [1][2][3] 标的资产与估值 - 标的公司先导电科100%股权预估值不超过120.00亿元 标的资产交易价格尚未确定 最终财务数据和评估结果将以符合证券法规定的会计师事务所和评估机构出具的正式审计报告和评估报告为准 [4] 发行股份购买资产详情 - 发行股份购买资产的发行价格为3.46元/股 该价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价 且不低于市场参考价的80% 符合重组管理办法规定 [5][6] - 发行股份购买资产的发行对象为全部48名交易对方 发行股份数量将根据最终交易对价和发行价格确定 具体计算公式为向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格 [4][6] - 股份锁定期安排根据交易对方持有先导电科股权时间长短而不同 持有满12个月则新增股份12个月内不得转让 不足12个月则36个月内不得转让 此外还将根据业绩承诺情况协商进一步的解锁安排 [7] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过30亿元 且不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30% [3][9] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% 定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日 最终发行价格将通过竞价方式确定 [8][9] - 募集资金净额拟用于补充公司及/或标的公司流动资金或偿还债务 标的公司的项目建设 以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等 若募集资金不足 不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决 [3][10] - 募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [11] 交易程序与合规性 - 本次交易已通过监事会审议 所有议案均以3票同意 0票反对 0票弃权获得通过 会议的召开符合公司法和公司章程规定 [1][2] - 本次交易预计构成关联交易 因交易完成后部分交易对方控制的公司股份比例预计将超过5% [2] - 公司已按照相关法律法规和公司章程的规定履行了现阶段必需的法定程序 本次交易履行的法定程序完整 合法 有效 [12][13] - 本次交易预计未达到重大资产重组标准 且不构成重组上市 因交易完成前后公司控股股东和实际控制人均未发生变更 [14][15] 股价波动与信息保密 - 本次交易相关事项首次发布前20个交易日公司股票累计涨跌幅超过20% 公司股价波动受益于战略转型成效 投资板块利润贡献度已超过地产板块 且投资的金融股和孵化的高科技企业市场关注度和估值显著提升 [13] - 公司已在交易筹划和实施过程中采取必要且充分的保密措施 严格履行信息保密义务 并按要求完成了交易进程备忘录和内幕信息知情人登记工作 [13][17]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权 [2] - 交易同时配套募集资金 [1][2] - 相关议案包括《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等 [3] 股票停复牌安排 - 公司股票自2025年7月31日起停牌 [2] - 原预计停牌时间不超过10个交易日 [2] - 公司股票确定于2025年8月13日开市起复牌 [3] 交易进展状态 - 目前资产审计和评估工作尚未完成 [3] - 公司暂不召开审议本次交易的股东会 [3] - 将在审计评估完成后再次召开董事会审议交易事项 [3] 后续工作安排 - 公司将于复牌后继续推进交易相关工作 [3] - 需履行再次召开董事会、股东会审议程序 [3] - 需经过上海证券交易所审核及中国证监会注册程序 [3]

股东大会召开安排 - 会议名称为天津滨海能源发展股份有限公司2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议召集人为公司董事会 经第十一届董事会第二十二次会议同意暂缓召开股东大会审议担保议案 [2] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [3] - 现场会议时间为2025年8月27日15:00 网络投票通过深交所交易系统在9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00进行 互联网投票系统开放时间为9:15至15:00 [4] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 同一表决权仅能选择一种方式 重复投票以第一次为准 [5] - 股权登记日为2025年8月21日 出席对象包括登记在册普通股股东及公司董事、监事、高级管理人员等 [6][7] - 会议地点位于北京市丰台区四合庄路6号院旭阳科技大厦1号楼8层东侧第二会议室 [8] 会议审议事项 - 议案详细内容参见2025年7月19日披露于《证券时报》等媒体及巨潮资讯网的董事会文件 [9] - 本次议案为特别决议议案 对中小投资者表决实行单独计票 中小投资者指除公司董事、监事、高管及持股5%以上股东外的其他股东 [9] 股东登记安排 - 法人股东需持营业执照复印件加盖公章、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记 [10] - 自然人股东需持本人身份证及股票账户卡 代理人需额外提供授权委托书和委托人持股凭证 [10] - 异地股东可通过信函或传真登记 需填写《股东参会登记表》并于2025年8月22日17:00前送达公司资本市场部 [10] - 登记时间为2025年8月22日9:30-11:30及14:00-17:00 登记地点为北京市丰台区旭阳科技大厦1号楼804室 [11] - 联系方式包括电话010-63722821 传真010-63722131 邮箱bhny_2018@126.com 联系人侯旭志、刘畅 [12] 重大资产重组进展 - 公司拟发行股份购买旭阳集团等四方持有的沧州旭阳化工100%股权 并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 [24] - 交易构成重大资产重组及关联交易 完成后控股股东预计由旭阳控股变更为旭阳集团 实际控制人杨雪岗保持不变 [24] - 公司股票自2025年4月30日起停牌 于2025年5月19日复牌 期间履行信息披露义务 [25] - 截至公告日 交易所涉尽职调查、审计、评估等工作尚未完成 待完成后将再次召开董事会审议正式方案并提交股东大会 [27] - 正式方案需经董事会、股东大会审议及监管机构批准 实施存在不确定性 [28]

政府补助事项 - 下属公司恒力造船（大连）有限公司于2025年8月11日收到与资产相关的政府补助资金3.30亿元人民币 [2] - 补助类型为与资产相关的政府补助，会计处理上确认为递延收益 [2] - 对2025年度损益及资产的具体影响需以审计机构年度审计确认结果为准 [2] 重大资产重组进展 - 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行承销总结文件已获上海证券交易所备案通过 [4] - 公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管手续 [4] - 发行具体情况详见同日披露的《发行情况报告书》 [4] 公告基本信息 - 证券代码603268，证券简称*ST松发 [1][4] - 公告编号分别为2025临-076和2025临-077 [1][4] - 公告发布日期为2025年8月12日 [1][4]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份购买海南域宁锆钛控股股份有限公司持有的ATZ Mining Limited 36.06%股权 [1] - 公司拟通过境外全资子公司以现金方式购买ATZ Investment Limited持有的ATZ Mining股权及Felston 51.52%股权 [1] - 交易预计构成关联交易但不构成重大资产重组 且不会导致公司实际控制人变更 [1] 交易进展时间线 - 2024年12月16日披露交易预案及相关议案 [1] - 2025年6月12日披露无法在规定期限内发出股东大会通知的专项说明 [1] - 2025年7月12日披露交易进展公告 [1] 当前实施状态 - 标的公司ATZ Mining和Felston及相关下属资产已完成内部整合 [2] - 尽职调查、审计和评估等各项工作仍在有序推进中 [2] - 相关文件编制工作正在进行 [2] 后续工作安排 - 公司将在尽职调查、审计和评估完成后再次召开董事会审议交易事项 [2] - 需履行后续法定程序及信息披露义务 [2] - 交易尚需通过股东大会审议、上交所审核及证监会注册等审批程序 [2]

文章核心观点 - 广东松发陶瓷股份有限公司完成重大资产重组配套融资 成功募集资金39.9999997664亿元 发行价格36.67元/股 发行数量109,080,992股[6][7][9] - 本次发行属于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易的组成部分 募集资金将用于恒力造船绿色高端装备制造项目和恒力重工国际化高端船舶研发设计中心项目[34] - 发行过程符合监管要求 19家机构投资者获配 锁定期6个月 发行后公司控制权未发生变化 股权结构保持稳定[9][10][32] 发行基本情况 - 公司证券简称*ST松发 代码603268 注册资本124,168,800元 注册地址广东省潮州市 办公地址已迁至辽宁省大连市[2] - 本次发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1元 上市地点上海证券交易所[7] - 定价基准日为2025年7月31日 发行价格36.67元/股 较发行底价溢价0.63% 募集资金总额39.9999997664亿元[7][9] - 发行费用6,795.26万元（不含增值税） 募集资金净额39.3204736458亿元 其中新增股本10,908.0992万元 资本公积38.2296637258亿元[6] 发行对象详情 - 19家投资者获配 包括中国信达资产管理、中国中信金融资产管理、中国银河资产管理等大型金融机构 以及财通基金、诺德基金等公募基金产品[9][13][19][20] - 合格境外机构投资者UBS AG获配14,340,888股 占发行总量13.15%[21][22] - 发行对象不含公司及主承销商关联方 不存在保底收益承诺或财务资助情形[12][27] - 私募基金产品均已完成中国证券投资基金业协会备案 符合监管要求[23][24][25] 发行程序与合规性 - 本次发行经公司董事会、股东大会审议通过 并获得中国证监会证监许可〔2025〕1032号文注册批复[3][4][6] - 共向142家投资者发送认购邀请（137家初始+5家新增） 收到22份申购报价 20家为有效报价[11][12] - 主承销商西南证券及法律顾问北京市康达律师事务所均出具合规意见 确认发行过程符合《证券法》《注册管理办法》等法规要求[30][37][38] - 募集资金已于2025年8月7日到账 中汇会计师事务所出具验资报告[6] 股权结构变化 - 发行前总股本861,697,311股 发行后增至970,778,303股 有限售条件股份占比从85.59%升至87.21%[32] - 发行后前十大股东合计持股比例87.45% 控股股东苏州恒能供应链管理有限公司持股比例被稀释但保持控制地位[30][31] - 恒力集团承诺原有股份18个月内不转让 新增股份锁定期6个月[10][33] 募集资金用途 - 募集资金将投入恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目 提升高端船舶建造能力[34] - 部分资金用于恒力重工集团有限公司国际化高端船舶研发设计中心项目（一期） 增强研发设计实力[34] - 项目实施后将强化公司在高端装备制造领域的竞争力 改善盈利能力[34] 公司治理影响 - 本次发行不会导致公司控制权变更 董事、监事及高级管理人员结构保持稳定[32][35] - 公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易及同业竞争状况未因发行产生变化[36] - 总资产及净资产规模显著提升 资本结构优化 抗风险能力增强[34]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权[1] - 同时向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1] - 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分[1] 审核问询进展 - 公司于2025年7月10日收到上交所出具的《审核问询函》[1] - 原定回复期限为1个月 但部分事项需进一步落实导致无法按时完成[2] - 已申请延期1个月提交回复文件[2] 交易审批流程 - 交易需满足上交所审核通过和中国证监会同意注册等条件[2] - 最终能否通过审核及获得注册批准存在不确定性[2] 信息披露安排 - 公司将根据交易进展及时履行信息披露义务[3] - 相关信息以指定媒体和上交所网站公告为准[3]

交易方案概述 - 思瑞浦通过发行可转换公司债券及支付现金方式收购创芯微100%股权，交易价格为10.6亿元，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过3.8338亿元 [6][8][23] - 本次交易包括两部分：发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金，配套融资以购买资产成功实施为前提，但购买资产不依赖配套融资结果 [6] - 标的公司创芯微100%股权评估值为10.6624亿元，经协商最终交易定价10.6亿元 [8] 可转换公司债券条款 - 发行可转换公司债券数量为3,833,893张，每张面值100元，按面值发行，上市地点为上交所科创板 [9][11] - 初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，存续期限4年，票面利率0.01%/年 [9][11][12] - 转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至债券到期日止，持有方限售安排包括12个月法定限售期及业绩承诺期届满的额外限制 [15][16] 募集配套资金实施 - 向特定对象发行股票数量3,047,535股，发行价格125.80元/股，募集资金总额3.8338亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额3.718亿元 [3][27][32][33] - 发行对象最终确定为6名投资者，发行价格较底价107.19元/股溢价17.36%，申购期间共收到25个认购对象有效报价 [26][27][30][31] - 新增股份已于2025年8月5日完成登记，为限售条件流通股，限售期6个月 [3][34][35] 资产过户与交易完成 - 标的资产创芯微100%股权已于2024年10月22日完成工商变更登记，思瑞浦持有其全部股权 [25] - 可转换公司债券已于2024年11月4日完成登记托管，购买资产部分新增可转债已列入持有人名册 [26] - 交易完成后创芯微董事会由3名董事组成，其中上市公司委派2名董事并提名董事长，财务负责人及监事均由上市公司提名委派 [34] 股权结构影响 - 本次发行前公司总股本1.326亿股，发行后增加304.75万股限售流通股，总股本变更为1.356亿股 [37][38] - 发行前后公司均无控股股东和实际控制人，控制权未发生变化，前十大股东持股比例由51.35%相应稀释 [37][38] - 募集资金主要用于支付现金对价及中介费用，不会导致业务结构重大变化，亦不产生新增关联交易或同业竞争 [23][38]