股东股份转让 - 股东盐城硕卿企业管理中心拟转让6,980,000股股份，占总股本比例4.76%，占剔除回购账户后总股本比例4.96% [1] - 出让方硕卿合伙为公司控股股东一致行动人及员工持股平台，持股比例超5%，转让通过询价方式面向机构投资者实施，受让方6个月内不得转让股份 [1] - 本次转让股份数量占硕卿合伙所持股份比例80.98%，原因为自身资金需求 [2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入28.47亿元，同比增长125.74% [2] - 归属于上市公司股东净利润4081.67万元，同比增长1.47%，扣非净利润3738.73万元，同比下降22.60% [2][3] - 经营活动现金流量净额-1.02亿元，上年同期为2.95亿元，加权平均净资产收益率3.06%，同比下降0.61个百分点 [2][3] - 2020年至2024年经营活动现金流量净额连续五年为负，分别为-3.83亿元、-3.20亿元、-2.76亿元、-1.24亿元和-722.1万元 [3] 募集资金情况 - 首次公开发行募集资金总额4.40亿元，扣除发行费用后净额3.84亿元，较原拟募资5.47亿元少1.63亿元 [5] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金3.63亿元，扣除费用后净额3.54亿元 [5] - 上市以来两次募资共计8.03亿元，保荐机构均为国信证券 [5][6]

交易概述 - 智元恒岳拟通过协议转让方式受让SWANCOR萨摩亚持有的上纬新材24.99%股份（100,800,016股）[7][9] - 致远新创合伙拟通过协议转让方式受让SWANCOR萨摩亚持有的0.60%股份（2,400,900股）和金风投控持有的4.40%股份（17,767,266股）[8] - 交易完成后智元恒岳和致远新创合伙将合计持有上纬新材29.99%股份（120,968,182股）[34] 交易结构 - 交易包括三份股份转让协议和表决权放弃安排[6][8] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚将在股份转让完成后放弃全部表决权[8] - 智元恒岳计划后续通过部分要约收购增持37%股份（149,243,840股）[10] - SWANCOR萨摩亚承诺以其持有的33.63%股份（135,643,860股）预受要约[10] 交易价格与支付 - 智元恒岳受让24.99%股份的总对价为7.84亿元[48] - 付款分两期：第一期3.14亿元在过户时支付，第二期7842万元在2025年业绩审计后支付[49][50] - 价格按每股7.78元计算[48] 公司治理安排 - 交易完成后智元恒岳有权提名或推荐9名董事（含3名独董）[55] - 现任董事长蔡朝阳将被提议担任名誉董事[57] - 原控股股东承诺不以任何方式谋求控制权[57] 业绩承诺 - 原控股股东承诺2025-2027年新材料业务归母净利润分别不低于6000万元[57] - 扣非归母净利润分别不低于8000万元[57] - 如未达标需进行业绩补偿[57] 交易影响 - 交易完成后上市公司控股股东将变更为智元恒岳[38] - 邓泰华将成为上市公司实际控制人[38] - 交易各方承诺保持上市公司独立性[43][44][45]

股东股份转让 - 海南羽明华创业投资有限公司和陈耀民完成933.43万股股份协议转让过户登记 [1] - 转让完成后陈耀民持有5203.28万股 占总股本28.28% 成为持股5%以上股东 [1] 公司控制权情况 - 转让进一步巩固星空科技及其一致行动人对公司的控制权 [1] - 本次转让不会导致公司控股股东及实际控制人变化 [1]

核心交易概述 - 控股股东新泰投资向广州轻工集团转让32,813,168股无限售流通股，占公司总股本29.99% [1][2] - 转让方新泰投资、泰达投资、泰然投资同步放弃合计23,186,832股股份的表决权，占总股本21.19% [1][2] - 交易完成后广州轻工集团成为控股股东，广州市国资委成为实际控制人 [1][7] 股份转让具体条款 - 股份转让总价款为74,975万元，每股转让价格22.8491元 [9] - 价款支付分三期执行：第一期22,492.5万元（30%）支付至共管账户，第二期和第三期分别在满足特定条件后5个工作日内支付 [10][12] - 协议生效需满足两项条件：广州轻工集团完成国资监管审批及通过反垄断审查（如适用） [18] 控制权安排 - 董事会席位由5名增至9名，广州轻工集团拥有3名非独立董事和3名独立董事提名权 [15] - 原实际控制人陆彪、杨敏承诺一致行动协议到期后不再续签 [13] - 转让方承诺三年内每年减持不超过剩余股份的25%，并支持广州轻工集团通过定向增发巩固控股权 [14] 股东权利限制 - 原实际控制人及其关联方自交割日起两年内不得从事与公司存在竞争关系的业务 [16] - 若通过大宗或协议转让弃权股份，需确保受让方承继表决权放弃义务或出具不谋求控制权承诺 [21] - 违约方需支付相当于股份转让总价款20%的违约金 [17][22] 交易实施前提 - 需取得广州市国资委批准及深交所合规性确认 [26] - 需完成中国证券登记结算公司的股份过户登记手续 [26] - 若六个月内因非过错方原因未实施完毕，任何一方有权解除协议 [20] 股权结构变动 - 交易前新泰投资持股43.87%，交易后降至13.88%并丧失表决权 [4][6] - 广州轻工集团获得29.99%股份及表决权，成为第一大股东 [1][6] - 原实际控制人阵营合计表决权由70.92%降至40.93% [6]

公司股价表现 - 黑芝麻股票复牌后上涨 截至午间收盘股价为6 8元/股 涨幅为3 98% 公司总市值约为51 24亿元 [1] 股权转让事宜 - 黑芝麻控股股东黑五类集团筹划股份转让事宜 导致公司股票停牌一周 [1] - 黑五类集团与广旅大健康签署《股份转让协议》 广旅大健康拟收购黑五类集团持有的黑芝麻20%股份 [1] - 黑五类集团及相关方签署《表决权放弃承诺》 将放弃合计持有黑芝麻约1 33亿股股份（占17 66%）的表决权 [1] 控制权变更 - 本次权益变动完成后 黑芝麻控股股东将由黑五类集团变更为广旅大健康 [1] - 公司实际控制人将由李汉朝等人变更为广西国资委 [1] 股东持股情况 - 黑五类集团目前持有黑芝麻约2 28亿股股份 占公司总股本比例为30 25% [2] - 其中约1 62亿股（占21 51%）仍处于质押状态 目前尚未满足协议转让的情形 [2]

股份转让协议 - 必得科技实际控制人王坚群、刘英及其一致行动人王恺、王坚平、李碧玉与鼎龙启顺签署《股份转让协议》，拟转让合计56,167,150股股份，占公司总股本的29.90%，交易总价为89,700万元，对应每股转让价格为15.97元 [1] - 转让后王坚群持股比例从51.82%降至38.87%，刘英持股比例从18.13%降至2.65%，王恺、王坚平、李碧玉不再持有公司股份 [2] - 本次转让不会导致公司控股股东或实际控制人变更，王坚群仍为控股股东，王坚群与刘英仍为实际控制人 [2] 交易细节 - 交易不触及要约收购，不构成关联交易，不会对公司正常生产经营造成不利影响 [2] - 交易尚需取得上交所合规性确认及完成股份过户登记手续，最终实施存在不确定性 [2] - 受让方鼎龙启顺资金来源于自有和自筹资金，目前尚未全部到账，存在资金筹措风险 [2] 公司上市及募资情况 - 必得科技于2021年3月1日在上交所主板上市，发行数量2700万股，发行价格15.99元/股，保荐机构为兴业证券 [3] - 首次公开发行募集资金总额4.32亿元，净额3.92亿元，其中2.06亿元用于轨道交通车辆配套产品扩产项目，6836.23万元用于研发中心建设项目，1.18亿元用于补充营运资金 [3] - 发行费用合计3973万元，其中保荐承销费用2500万元 [4]

股权转让 - 东杭集团拟向巨融伟业转让2410.59万股公司股份（占总股本19.03%），转让价格为每股20.53元，转让对价总额约4.95亿元 [2] - 权益变动完成后，巨融伟业将成为控股股东，实际控制人由胡敏变更为林融升 [2] - 截至8月8日，公司股价为16.95元/股，总市值为21.47亿元 [3] 业绩承诺 - 东杭集团承诺2025-2027年原有业务板块营业收入均不低于3亿元，净利润均为正 [5] - 若未达承诺，东杭集团需支付差额补偿金，胡敏承担连带责任 [7] - 东杭集团计划将剩余股份质押给巨融伟业作为业绩承诺担保 [8] 交易支付安排 - 转让对价分四笔支付，比例分别为30%、45%、15%、10% [10] - 巨融伟业已支付2000万元诚意金，第一笔转让价款为扣除诚意金后余额 [10] - 收到第二笔款项后3个工作日内办理股份过户手续 [10] 公司治理变更 - 交割后董事会将由巨融伟业提名，东杭集团放弃业绩承诺期内提名权 [10] - 董事长由巨融伟业提名董事担任，经营管理层由新董事会聘任 [10] 公司基本情况 - 公司成立于2004年，2015年创业板上市，主营线缆用高分子材料 [11] - 2022-2024年营业收入分别为3.68亿元、3.89亿元、3.84亿元 [11] - 同期扣非净利润分别为-3237.39万元、-3947.53万元、-2544.11万元 [11]

股东协议转让股份 - 安正时尚股东上海阿杏投资管理有限公司（代表"阿杏海洋星1号私募证券投资基金"）与黄则诚签署股份转让协议，转让20,800,000股无限售流通股，占公司总股本5.35% [1] - 转让价格为6.78元/股，总对价141,024,000元，分三期支付：首期10%（14,102,400元）、第二期50%（70,512,000元）、第三期40%（56,409,600元） [2][5] - 转让完成后黄则诚持股比例升至5.35%，成为公司持股5%以上股东，承诺12个月内不减持 [2][8] 交易双方关系 - 转让方阿杏海洋星1号基金与郑安政、陈克川等6人为一致行动人，但与受让方黄则诚无关联关系或一致行动人关系 [1][9] - 黄则诚此前未持有公司股份，资金来源未披露，交易不涉及股价对赌、代持、回购等特殊安排 [2][8] 交易条款与程序 - 转让价格不低于协议签署日前一交易日收盘价的90%，若遇除权除息则调整股数但总价不变 [3][5] - 需经上交所合规性确认及中登公司过户登记，转让方保证股份无质押、冻结等权利瑕疵 [6][7] - 违约方需按每日万分之五支付违约金，双方各自承担过户费用 [6][7] 公司治理影响 - 本次转让不会导致控股股东或实际控制人变更，对公司治理和持续经营无不利影响 [2] - 转让方阿杏海洋星1号基金出于资产配置需求减持，受让方黄则诚为新增战略股东 [3]

股权转让协议 - 黑五类集团与广旅大健康签署股份转让协议 广旅大健康拟收购黑五类集团持有的公司20%股份 [1] - 转让完成后公司控股股东将由黑五类集团变更为广旅大健康 [1] - 实际控制人将由李氏家族等变更为广西国资委 [1] 表决权安排 - 黑五类集团及相关自然人股东签署表决权放弃承诺 合计放弃17.66%股份(1.33亿股)对应的表决权 [1] - 表决权放弃自标的股份过户完成之日起生效 且不可撤销 [1] 交易时间安排 - 公司股票将于2025年8月11日上午开市起复牌 [2]

股权转让交易 - 黑五类集团拟向广旅大健康协议转让150,697,910股无限售流通股，占总股本20%，转让价格为6.25元/股，总价款为941,861,937.50元 [3][5] - 交易完成后黑五类集团持股比例将从30.25%降至10.25%，广旅大健康将成为控股股东，广西国资委将成为实际控制人 [3][26] - 黑五类集团及其一致行动人将放弃剩余17.66%股份（133,071,767股）的表决权，确保广旅大健康控制权稳定 [1][23] 交易结构安排 - 受让方将支付1.5亿元诚意金用于转让方偿还债务及解除股份质押，诚意金可转为首期转让价款 [6][7] - 转让方需将7,000万股股份及不动产抵押给受让方作为担保 [6][7][9] - 剩余转让价款7.92亿元将在股份过户后10个工作日内支付 [9] 业绩承诺条款 - 转让方承诺2025-2027年目标公司合并净利润分别不低于0.95亿元、1.05亿元和1.15亿元 [10][11] - 未达承诺将按差额进行现金补偿，并以剩余10.25%股份作为担保 [11][15] - 业绩承诺期内受让方需给予管理层必要授权以实现业绩目标 [10] 公司治理调整 - 交易完成后董事会将改组为9名董事，其中受让方可提名4名非独立董事和2名独立董事 [13][14] - 财务总监将由受让方委派，现任管理层需配合改选工作 [14] - 目标公司将取消监事会设置，调整治理结构 [13] 交易审批进展 - 目前黑五类集团21.51%股份仍处于质押状态，需先解除质押才能满足交割条件 [2][28] - 交易尚需取得国资监管部门批准、反垄断审查及深交所合规确认 [26][27] - 若30日内未满足交割条件，受让方有权单方解除协议 [18]