交易概述 - 2025年11月20日，苏州禾盛新材创始人赵东明将其持有的18%股份以每股33.71元、总价15.05亿元转让给上海摩尔智芯 [1] - 交易完成后，赵东明及一致行动人扣除税费后实际到手资金超过12亿元 [12] 卖方背景与动机 - 赵东明为禾盛新材创始人，公司于2009年上市，主营家电外观复合材料，是三星、LG、美的等家电大厂的供应商 [4][6] - 公司营收从上市初期几亿元增长至二十多亿元，但2016年后赵东明通过协议转让和定向增发将控制权售予中科创资产 [6][8] - 2022年中科创资产实控人张伟因组织、领导黑社会性质组织罪被判无期徒刑，其持有的禾盛新材股权被冻结并进入司法拍卖，赵东明趁机低价购回控制权 [8][10] - 公司业绩增长乏力，2021年至2024年营收分别为21.3亿、23.1亿、22.5亿、24.82亿，净利润在1.2亿至1.8亿间波动，毛利率长期维持在15%左右，显示传统制造业面临增长天花板 [10][12] 买方背景与策略 - 买方上海摩尔智芯由谢海闻于2025年8月29日成立，注册资本7.55亿元，收购资金主要来源于银行意向贷款，利用杠杆进行收购 [13][15] - 谢海闻为九鼎系旧部，擅长资本运作，其控制的友财投资LP中机构投资人占比超过90%，包括地方国资、上市公司和金融机构 [13][21] - 收购前已有布局，2024年禾盛新材已通过合资设立海曦技术进军AI芯片与智算中心，并增资熠知电子切入ARM服务器芯片领域，为资本接盘制造概念 [15][17] - 摩尔智芯宣称未来将围绕半导体封装材料、AI芯片与算力服务为上市公司提供资本和产业资源支持，包括推进定增融资、注入优质资产及对接上下游客户 [19] 行业影响与潜在挑战 - 交易反映传统制造业普遍困境：主业增长见顶，转型需大量资金和技术，创始人或缺乏魄力与资源，为资本接盘提供机会 [25][27] - 资本玩家与实业经营存在逻辑冲突，制造业需专注生产、供应链和成本控制，追求长期发展，而资本运作往往追求短期回报 [17][19] - 市场关注点在于谢海闻能否踏实进行产业整合，若仅借半导体概念炒作股价套现，公司可能重蹈中科创覆辙，损害中小股东和员工利益 [24][27] - 案例提示资本与实业需深度绑定，以长期主义超越短期投机，实业是中国经济的根基 [29][31]

股价表现与近期事件 - ST中珠股价连续涨停，本月内已收获第7个涨停板，当前股价报2.57元/股，涨幅4.9%，总市值51.2亿元 [2] - 知名投资人吴世春通过共青城梅花腾龙起飞投资合伙企业以4亿元受让公司10.38%股份，此消息前后公司股价收获5个涨停 [5] 控股权变更 - 公司第一大股东深圳朗地科技的100%股权发生变更，深商集团以3000万元价格将其转让给苏州步步高投资，步步高投资成为朗地科技控股股东，从而成为ST中珠实际控制人 [2] - 朗地科技经营状况不佳，截至今年年中总负债6.7亿元，净资产为负0.1亿元，实际交易代价远超3000万元 [2] 新实际控制人背景 - 步步高投资实控人张源与段永平家族关联密切，曾任广东步步高电子工业有限公司董事，目前兼任OPPO董事和极兔速递非执行董事 [2] - 张源在资本运作方面经验丰富，其控制的步步高置业去年收购利源股份后，通过提供无息贷款等方式帮助公司，投资回报浮盈高达约50倍 [4] - 去年11月，步步高投资以3.68亿元收购大千生态18.09%股权成为控股股东，收购后大千生态累计涨幅超200% [4] 公司基本面与历史 - ST中珠前身为湖北潜江制药，是国家眼科用药生产基地，被誉为国内眼科用药第一股，目前主营业务涵盖医药、医疗和房地产 [3] - 公司业绩持续承压，2021年至今连续四年亏损，累计亏损约20亿元，今年前三季度营收4.3亿元同比增长12.8%，但归母净利润仍为负3378.5万元，不过亏损同比收窄63.4% [3] - 公司曾因2018年和2019年连续两年亏损被实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST中珠”，2020年扭亏后撤销退市风险警示但仍实施其他风险警示，简称变更为“ST中珠” [3] 投资逻辑分析 - 步步高投资入股是基于对公司投资价值的长期看好及内在价值的认可，可能意在复制其在利源股份、大千生态的成功操盘经验 [4] - 医药板块今年迎来阶段性爆发，行业发展潜力凸显，此次入股也可能是看中医疗健康领域的长期价值，借机完成战略布局 [4]

万科出售贝壳股份事件 - 万科A在深交所互动易平台回应投资者提问时表示，公司持有贝壳的股票已经全部出售 [1] - 万科与贝壳的合作始于2017年，当年4月19日，万科以30亿元价格获得链家集团股权，其中26亿元入股链家地产，另外4亿元入股链家系的其他公司 [1] - 2019年3月，包括万科在内的22家原投资方通过“协议镜像平移”方式，将持有的链家股份同步划转至贝壳找房 [1] - 2022年4月，万科曾回应投资者称，持有贝壳的股权占公司总资产的比重并不大，对公司业绩影响并不重大 [1] 万科2025年第三季度财务表现 - 公司前三季度营业收入为1613.88亿元，同比下降26.61% [2] - 公司前三季度归母净利润为-280.16亿元，同比下降56.14% [2] - 公司前三季度扣非归母净利润为-264.86亿元，同比下降83.07% [2] - 公司前三季度基本每股收益为-2.36元 [2] - 报告期内，公司加权平均净资产收益率为-14.81% [3] 万科业绩亏损原因与管理层回应 - 公司解释亏损原因包括开发业务结算规模下滑、毛利率仍处低位、新增计提存货跌价准备以及部分资产交易和股权处置的交易价格低于账面值等 [3] - 在2025年度第一次临时股东会上，公司管理层表示当前正在全力以赴做好经营、改善管理 [3] - 公司管理层表示后续会进一步通过资本运作，剥离部分与公司战略关联度不高的业务和资产，以改善现金流和资金债务结构 [3]

收购交易核心条款 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购星云开物98.5632%股权，交易对价为11.89亿元，收购增值率高达649.77% [1][2] - 收益法评估下，标的公司净资产账面价值为1.61亿元，评估值为12.1亿元，评估增值10.49亿元 [2] - 交易对价支付方式为发行股份支付5.82亿元，支付现金6.06亿元 [6] 收购估值合理性 - 此次收购对应的标的公司市净率为7.47倍，远高于同行业可比上市公司映翰通(3.59倍)、广联达(3.72倍)、石基信息(3.33倍)的平均水平 [3] - 标的公司最近一次有效的股权转让(2025年3月)对应估值仅为1.36亿元，与此次12.1亿元估值形成巨大反差 [3] - 从2024年6月至2025年3月，标的公司遭十余家专业投资机构进行四轮减资，显示机构投资者对其前景持谨慎态度 [3][4] 交易定价与潜在套利 - 公司发行股份购买资产的发行价格确定为26.76元/股，为定价基准日前120个交易日交易均价的80%，是可选方案中的最低价格 [6][7] - 收购草案公布日(2025年11月18日)公司收盘价为62.3元/股，交易对手按此市价抛售理论上存在132%的套利空间 [7] - 标的公司原始股东、管理层及持股平台对应交易作价6.91亿元，占交易总对价58%，其对应标的公司100%股权估值高达16.95亿元，显著高于其他股东 [8] - 公司实控人马学沛拟以32.74元/股认购配套融资，较草案公布日收盘价有90%的理论套利空间 [10][11] 上市公司财务状况影响 - 截至2025年9月30日，公司账面货币资金为3.31亿元，而收购需支付现金对价6.06亿元，即使考虑募集配套资金1.55亿元，仍有1.2亿元资金缺口 [6] 标的公司财务与运营分析 - 标的公司2023年、2024年、2025年上半年营收分别为3.85亿元、4.47亿元、2.48亿元，归母净利润分别为3869.38万元、8666.13万元、5456.63万元 [12] - 2024年标的公司营收同比增长16.1%，但归母净利润暴增123.97%，利润增幅远超营收增速，部分原因为费用压缩 [12] - 2024年标的公司销售费用为7083.27万元，同比下降10.89%，研发费用为6446.17万元，同比下降8.86%，两项费用均与营收增长背离 [13] - 标的公司研发费用率持续下降，从2023年的18.37%降至2024年的14.42%，再降至2025年上半年的12.54%，已低于行业平均水平 [13] - 标的公司毛利率高于行业均值，2023年至2025年上半年毛利率分别为60.18%、62.9%、62.05%，同期行业均值为53.12%、52.98%、53.77% [13][14] - 标的公司销售费用率远超同行，2023年至2025年上半年销售费用率分别为20.65%、15.84%、15.12%，同期行业均值为12.82%、12.92%、13.25% [14]

公司战略与经营改善 - 公司将从城市聚焦、业务组合、发展模式、产品定位、科技赋能五个方面推动业务布局优化和结构调整 [1] - 公司将通过资本运作剥离部分与公司战略关联度不高的业务和资产，以改善现金流和资债结构 [1] - 公司将压缩管理层级，缩短管理链条，整合事业部资源，构建更规范高效的治理机制 [1] 股东支持与资本运作 - 大股东深铁集团自2025年起提供不超过220亿元额度的股东借款，用于偿还公司公开债本息及指定借款利息 [2] - 截至目前深铁集团已提供无抵质押担保借款总金额为213.76亿元 [2] - 公司后续需对已发生的借款提供抵质押担保，该安排是履行借款合同义务及市场化法治化原则的体现 [2] 科技赋能与能力建设 - 公司将充分应用新一代信息技术、绿色低碳技术、新型建造技术打造有竞争力的产品与服务 [1] - 公司将携手合作伙伴加快场景培育，推动新场景的规模化应用 [1] - 公司将持续提升多元场景的开发和经营能力 [1]

公司经营与战略 - 万科管理层在临时股东会上表示当前公司在各方支持下正全力以赴做好经营和改善管理 [1] - 公司后续将进一步通过资本运作剥离部分与战略关联度不高的业务和资产 [1] - 资本运作的目的在于改善公司现金流和资债结构 [1]

责任编辑：郭栩彤 在11月20日万科举行的2025年第一次临时股东会上，针对投资者关注的股价和资本运作相关问题，万科 管理层表示，当前公司在各方支持下，正在全力以赴做好经营、改善管理，后续会进一步通过资本运 作，剥离部分与公司战略关联度不高的业务和资产，改善现金流和资债结构。 ...

核心交易方案 - 公司拟向董事长李红星控制的合肥鼎耘科技产业发展合伙企业定向增发53,649,956股，募集资金不超过6亿元用于补充流动资金[2][6] - 发行完成后，鼎耘产业将持有公司21.71%股权，与一致行动人北京鼎耘科技合计控制32.75%股权，公司从无控股股东状态变更为由李红星实际控制[6] - 公司股票复牌后高开低走，最终跌停收盘，反映市场对后续发展存在分歧[3] 控制权变更背景 - 公司控制权长期处于博弈状态，第二大股东蕙富骐骥去年初因部分股份被司法拍卖而失去控股权，为李红星入主创造机会[6] - 李红星自2018年成立鼎耘科技后两度举牌成为第二大股东，但因与蕙富骐骥持股比例相当而陷入控制权僵局[7] - 2021年李红星引入家家悦控股集团和万通发展控股股东嘉华东方入股鼎耘科技，试图通过定增方式让家家悦实控人入主，但该方案于2023年6月终止[7] 资本运作结构 - 李红星通过持有鼎耘工业100%股权控制鼎耘产业，而鼎耘产业大股东合肥北城建设投资持股82.12%，实控人为长丰县财政局[9][10][13] - 此次定增认购资金来源于合肥国资支持，李红星采用表决权主导+执行事务合伙人模式实现对鼎耘产业的实际控制[13] 业务布局动向 - 公司今年7月公告拟使用自有资金5000万元在合肥设立全资子公司合肥源丰光电，计划5年内完成实缴[14] - 新子公司将进入车载光电新业务领域，新建车载LED芯片封装及光源模组制造生产线，业务范围与李红星实控的湖北芯映光电相近[15] - 合肥子公司选址基于当地产业集群优势，经营范围涵盖车载照明用LED芯片封装及光源模块研发生产[14][15]

中国智能电动车企资本策略变化 - 媒体报道显示中国智能电动车出海企业的资本策略正发生微妙变化，上市地点选择关乎企业未来的资本运作空间和战略灵活性 [2] - 涛涛车业考虑港股上市计划，康迪科技亦被提及探索美股之外港股上市的可能性 [2] 涛涛车业与康迪科技资本路径对比 - 涛涛车业于2023年在深交所创业板上市，比2007年登陆纳斯达克的康迪科技晚了十余年，两家浙江企业选择了截然不同的资本路径 [2] - 涛涛车业选择A股思路更关注中国供应链，康迪科技因市场在北美而选择美股融资渠道既便捷又容易亲近投资者 [2] - 两家公司市场均在北美，涛涛车业主力车型凭借比美国本土品牌售价低20%-30%的性价比优势，与康迪科技技术驱动的高毛利路径形成鲜明对比 [2] 康迪科技美股市场估值状况 - 截至2025年8月，康迪科技现金储备高达2.57亿美元，但总市值仅约1.2亿美元，市净率低至0.28，存在明显估值倒挂，显示美股市场对其存在很大偏见与疑虑 [3] - 华尔街对康迪科技的认知和定价逻辑仍停留在传统制造旧范式中，未能清晰认识其自2025年以来的智能化战略 [5] 港股上市对康迪科技的潜在益处 - 港股市场对中概股中的高端装备制造、新能源及AI应用领域科技企业通常给予高于传统制造企业的估值，例如15倍PE的智能装备估值逻辑 [3] - 若在港股上市，康迪科技机器人业务和换电设备业务有望获得更贴近亚洲投资者的理解，推动估值体系从制造PE向智能装备PE切换 [3] - N+H双重上市结构能有效规避单一市场尤其是美股的监管不确定性，为全球资产配置的机构投资者提供更灵活进入和退出通道 [5] - 港股可提供更贴近亚洲资本平台、更高融资效率，利用香港市场再融资便利性为换电设备产能扩张、机器人研发及北美本地化生产提供资金支持 [6] 涛涛车业的资本布局 - 涛涛车业早早布局A+H通路，核心思路是通过港股融资吸引国际资本如主权基金、长线投资者，构建多元化融资体系 [5] - 此举旨在强化北美市场与亚洲供应链产能通路的风险管理 [5] 港股上市的挑战与战略意义 - 港股上市存在挑战，康迪科技需要平衡双重上市的成本与合规负担，同时可能面临现有美股投资者的质疑 [8] - 港股上市不应是简单融资渠道拓展，而是其全球化战略重要组成部分，一家真正全球化企业需有全球化市场布局和全球化资本视野 [8]

控制权变更交易概述 - 公司控制权变更交易于11月15日完成股权过户登记，11月18日公司股价涨停，报67.76元/股，市值达97.73亿元 [1] - 交易采用“协议转让+部分要约”两步走方案，新实控方胡康桥控制的核芯破浪、核芯听涛及江阴国资背景的澄联双盈合计取得公司41.99%股权，原实控人夏继发父子及其一致行动人持股比例降至28.94% [1] - 交易总对价约为20.88亿元，其中协议转让价格调整为33.97元/股，总价款14.68亿元，要约收购价格调整为35.82元/股，总价款6.20亿元 [5][6] 新实控方背景与交易细节 - 交易完成后，公司实际控制人变更为江阴市高新区国资办、胡康桥及许兰涛 [2][6] - 胡康桥为芯片设计专家，曾在美国AMD工作5年，于2017年回国创办核芯互联，该公司专注于数模混合信号链芯片设计，累计融资超6亿元，投后估值约28.87亿元 [2][8][9] - 江阴国资在此次收购中出资约8.48亿元，占总交易价款的40.13%，旨在推动当地千亿级集成电路产业集群发展 [10][11] - 通过股权转让获得的29.99%股份已实现约99.47%的浮盈 [6] 公司原有业务与财务状况 - 公司主营液压元件及零部件研发、生产与销售，核心产品包括液压中央回转接头、液压张紧装置等，于2021年3月上市 [12] - 上市后业绩增长乏力，营业收入在8.06亿元至9.07亿元间波动，归母净利润从2021年的2.02亿元持续下滑至2024年的0.95亿元 [13] - 2025年上半年营业收入4.65亿元，同比下降1.22%，归母净利润6574.17万元，同比微降0.03% [13] - 公司曾于2023年尝试以3.36亿元收购光伏回转减速器企业江阴尚驰70%股权以寻求转型，但标的公司2024年扣非净利润2443.63万元，未达成业绩承诺 [13] 交易背景与潜在影响 - 原实控人夏继发父子所持股份原定于2024年3月解禁，其在上市不满10个月后的2024年1月即首次筹划控制权变更 [7] - 核芯互联与投资方签有对赌协议，若2026年底前未能实现合格上市，相关机构股东有权要求回购，潜在回购本金约5.50亿元 [9][10] - 市场预期公司在新实控人入主后，有望获得优质半导体资产注入 [2][14]