优必选收购锋龙股份的交易方案 - 优必选通过“协议转让+部分要约收购”方式获得锋龙股份控股权，交易总成本约为16.12亿元人民币 [1][4] - 第一步协议转让：以每股17.72元人民币的价格，受让65,529,906股（占总股本29.99%），转让价款总额为11.61亿元人民币 [3][21] - 第二步部分要约收购：以同样每股17.72元人民币的价格，要约收购28,450,000股（占总股本13.02%） [4][22] - 交易完成后，优必选持股比例达到43%，原控股股东及一致行动人持股比例由52.0046%降至9.0046% [4][22] 交易结构设计的合规性与策略考量 - 分两步操作旨在规避触发30%的全面要约收购红线，根据《上市公司收购管理办法》，协议收购超过30%股份需触发全面要约 [5][6][23][24] - 部分要约收购相比全面要约，法律程序相对简化，且可能基于策略需求调整，有助于控制收购成本 [6][24] 关于借壳上市可能性的分析 - 市场关注此次“H收A”是否可能成为优必选借壳二次上市的路径 [1][18] - 根据深交所主板重组上市新规，标的资产需满足盈利要求，例如最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元 [7][26] - 优必选处于持续亏损状态，2022至2024年净利润分别为-9.87亿元、-12.65亿元、-11.6亿元，目前借壳上市存在难度 [7][14][27][36] - 公司公告明确承诺，未来36个月内不存在通过上市公司重组上市的计划或安排，未来12个月内不存在资产重组计划 [8][9][28] 收购动机探讨：套利、融资与战略协同 - 市场存在“跟风套利”猜测，因近期机器人公司控股A股公司案例常引发股价大幅上涨，例如智元机器人收购上纬新材后，后者股价涨幅一度达20倍，年度涨幅超15倍 [10][32] - 业内人士分析，港股企业回归A股可能出于估值、融资成本等多因素考虑，A股相对于H股存在溢价是普遍现象 [12][34] - 优必选主业持续亏损且现金流为负，2022至2024年经营活动净现金流分别为-5.43亿元、-10亿元、-8.84亿元，公司依赖外部融资 [1][14][36] - 截至半年报，公司账面资金仅11.81亿元，剔除短期借款后可用资金或不足5亿元，与16.12亿元收购资金存在缺口 [16][38] - 收购资金可能来源于近期融资，例如2025年12月2日完成的一轮30.56亿港元配售，其中75%（约22.92亿港元）计划用于产业链并购投资 [16][38] - 公司官方解释收购为战略考量，旨在结合锋龙股份的精密制造能力、成熟供应链与广泛客户基础，推动人形机器人技术产业化落地 [17][39] 行业背景与政策环境 - “H收A”模式并非首例，早在去年11月，港股中国生物制药已采取类似“协议转让+部分要约收购”方式收购浩欧博控股权 [1][18] - 政策层面为港股公司回归提供通道，相关意见明确提出允许在港上市的粤港澳大湾区企业按政策规定在深交所上市 [9][30]

长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳 短短两个月时间，德力股份（002571.SZ）易主发生巨变。 日前，德力股份披露，公司拟向辽宁翼元航空科技有限公司（以下简称"翼元航空"）定增募资不超过 8.85亿元。以本次发行成功为前提，德力股份控股股东、实控人施卫东拟放弃其持有上市公司全部股份 对应的表决权。 以本次发行成功为前提，德力股份的控股股东、实控人施卫东拟放弃其持有上市公司全部股份对应的表 决权。 不仅如此，为巩固翼元航空控制权地位，在股票登记完成之日起18个月内，施卫东拟通过集中竞价交 易、大宗交易或者协议转让等方式调整其持股结构，使施卫东及其一致行动人（如有）合计持股比例低 于翼元航空，确保翼元航空取得第一大股东地位。 此后，施卫东将继续根据市场情况及相关法律法规，进一步调整持股结构，协助翼元航空巩固其对上市 公司的控制地位。 本次发行前，施卫东直接持有上市公司31.68%股份。发行完成之后，施卫东的持股比例下降至 24.37%，拥有表决权比例为0。翼元航空则将持有上市公司23.08%股份，且拥有表决权的比例为 23.08%。 至此，德力股份的控股股东将变更为翼元航空，实际控制人将变更为王天重、徐庆华。 ...

交易方案核心要点 - 优必选拟以“协议转让+要约收购”组合方式收购深交所上市公司锋龙股份约43%的股份，实现控制权变更 [1] - 协议转让与要约收购价格均为每股17.72元，较锋龙股份停牌前股价19.68元折让10%，合计总对价达16.65亿元 [2][7] - 交易方案分为两步：首先通过协议转让获得29.99%股份（耗资11.61亿元），随后发起部分要约收购13.02%股份（预计耗资5.04亿元） [7][8] 交易结构设计与市场影响 - 协议转让持股比例（29.99%）恰好卡在30%的要约收购触发线以下，避免了强制全面要约义务 [7] - 原控股股东承诺以其持有的13.01%股份申报预受要约，并放弃该部分股份的表决权，确保优必选要约收购成功并巩固控制权 [8] - 交易公告后，锋龙股份复牌首日（12月25日）股价“一字”涨停，报21.65元/股，总市值达47.31亿元，封单金额一度近100亿元 [2][4] 收购动机与产业协同分析 - 本次交易核心叙事并非简单的“壳”交易，而是着眼于“技术+制造”的产业协同 [16] - 锋龙股份长期深耕园林机械、发动机、液压控制系统及汽车零部件研发制造，拥有精密制造能力与成熟供应链 [16] - 优必选聚焦智能机器人及人形机器人，收购可为产业融合发展奠定基础，并利用上市公司作为融资平台发展上下游产业 [16][17] - 收购资金来源于优必选自筹，包括账面货币资金及近期通过香港联交所专项配售募集的30.56亿港元资金，其中约22.92亿港元计划用于机器人产业链并购投资 [17] 关于优必选回A路径的探讨 - 市场存在优必选可能借助锋龙股份回A股的猜想，但根据公告，未来36个月内不存在重组上市计划，12个月内不存在资产重组计划 [10] - 根据深交所重组上市规则，标的资产需满足最近三年净利润均为正且累计不低于2亿元等条件，而优必选尚未实现扭亏为盈，目前不具备借壳条件 [11][12] - 对于优必选而言，更可行的回A路径是在深交所独立IPO实现H+A两地上市 [13] - 优必选注册地在深圳，符合创业板定位，其港股市值551.22亿元及2024年营收13.05亿元，可满足创业板第三套上市标准（预计市值不低于50亿元、最近一年营收不低于3亿元） [13]

交易方案概述 - 优必选拟以“协议转让+要约收购”组合方式收购锋龙股份约43%的股份，实现控制权变更 [1] - 股份转让与要约收购价格均为17.72元/股，较停牌前19.68元/股折价10%，合计总对价达16.65亿元 [1] - 交易公布后，锋龙股份复牌涨停，报21.65元/股，总市值达47.31亿元，封单金额一度近100亿元 [1] 交易结构设计 - 方案分为两步：首先通过协议转让获得29.99%股份（恰好低于30%要约触发线），支付11.61亿元；随后发起部分要约收购13.02%股份，预计耗资5.04亿元 [5][6] - 原控股股东承诺以其所持13.01%股份接受要约，并放弃该部分股份的表决权，确保优必选要约收购成功并巩固控制权 [6] - 此“协议转让+部分要约”模式与近期智元机器人、追觅科技等收购案例类似，能以较低成本撬动控制权，避免成本更高的全面要约 [3][5] 收购动机与产业协同 - 交易核心叙事并非简单的“壳”交易，而是“技术+制造”的协同 [13] - 锋龙股份深耕园林机械、液压控制系统及汽车零部件制造，拥有精密制造能力与成熟供应链 [14] - 优必选聚焦人形机器人，收购可为产业融合发展奠定基础，并利用上市公司作为融资平台发展上下游产业，减少自身资本投入 [14] 回A可能性分析 - 优必选短期内借壳锋龙股份回A的可能性不高，因公告明确未来36个月内无重组上市计划，且优必选尚未盈利，不符合主板重组上市的盈利要求 [8] - 通过“类借壳”方式逐步注入资产的难度也较大，且对股东退出并不划算 [11] - 更可行的路径是在深交所独立IPO实现H+A上市，公司注册地在深圳，符合创业板定位 [8] - 优必选港股市值551.22亿元，2024年营收13.05亿元，可适用创业板第三套上市标准（预计市值不低于50亿元、最近一年营收不低于3亿元，无盈利要求） [9] 资金来源与战略规划 - 收购资金来源于自有资金，包括账面货币资金和专项配售募资 [15] - 优必选在12月2日完成30.56亿港元配售，并计划将其中约22.92亿港元（75%）用于未来两年内机器人产业链的并购、投资等 [15] - 对于高估值但未盈利或急需产业落地的科技公司，收购业务稳定、市值适宜的A股公司可迅速获得融资平台和成熟制造体系 [14]

核心观点 - 优必选拟以“协议转让+部分要约收购”的组合方式，收购A股上市公司锋龙股份约43%的股份，总对价16.65亿元，旨在获取控制权并寻求产业协同，而非市场猜测的借壳回A [1][4][11] - 根据现行监管规则及公司自身财务状况，优必选短期内通过锋龙股份实现重组上市（借壳）的可能性较低，独立在深交所进行二次IPO是更可行的回A路径 [9][10] - 此次交易是近期科技公司（特别是机器人领域）收购A股公司控制权浪潮中的又一案例，其核心逻辑在于以较低成本获得融资平台和产业协同资源，而非单纯“买壳” [2][11][12] 交易方案细节 - **交易结构**：采用“协议转让+部分要约收购”两步走方案，巧妙规避触发30%的全面要约收购义务 [1][4] - **协议转让**：优必选以17.72元/股（较停牌前19.68元/股折价10%）的价格，受让原控股股东方合计6553万股股份（占总股本29.99%），转让价款总额11.61亿元 [4] - **部分要约收购**：优必选随后向其他股东发出部分要约，计划收购2845万股（占总股本13.02%），要约价格同为17.72元/股，预计耗资5.04亿元 [4][5] - **原股东承诺**：原控股股东方承诺以其持有的2842.76万股（占总股本13.01%）申报预受要约，并在股份过户后放弃该部分股份的表决权，以确保优必选的要约收购成功并巩固控制权 [5][6] - **最终持股**：交易完成后，优必选将合计持有锋龙股份约43%的股权，总耗资16.65亿元，原部分股东仍保留9.0046%的股权 [7] 回A可能性分析 - **借壳上市可能性低**：公司公告明确未来12个月无资产重组计划，未来36个月无重组上市计划 [8] 同时，根据深交所重组规则，借壳要求标的资产最近三年累计净利润不低于2亿元且最近一年不低于1亿元，而优必选目前尚未盈利，不符合条件 [9][10] - **独立IPO路径更可行**：优必选注册地在深圳，符合“在港粤企回深”政策，可直接在深交所二次上市 [10] 公司港股市值551.22亿元，2024年营收13.05亿元，符合创业板第三套上市标准（预计市值不低于50亿元、最近一年营收不低于3亿元，无盈利要求） [10] - **“类借壳”难度大**：通过逐步注入资产实现“类借壳”操作难度较高，且对于股东利益最大化而言，独立IPO是更优选择 [11] 交易动机与行业背景 - **产业协同考量**：与近期其他机器人公司收购案例（如智元机器人收购上纬新材、追觅科技收购嘉美包装）不同，锋龙股份主营园林机械、液压控制系统及汽车零部件，拥有精密制造能力和供应链体系，与优必选的人形机器人业务存在“技术+制造”的整合潜力，交易核心是产业协同而非单纯“壳”交易 [11][12] - **获得融资与资源平台**：收购一家业务稳定、市值适宜（锋龙股份市值约40亿元）的A股公司，可迅速获得具备融资功能、公众信誉和成熟制造体系的平台，有助于减少自身资本投入并发展上下游产业 [12] - **行业普遍模式**：科技公司为获取A股控制权，普遍采用“协议转让+表决权放弃+部分要约收购”的模式，以较低代价和较高成功率撬动控制权，避免成本高昂的全面要约 [2] - **资金来源**：本次收购资金来源于优必选自有资金，包括账面货币资金及此前通过港股配售募集的专项资金 [12] 公司在2024年12月2日完成30.56亿港元配售，并计划将其中约22.92亿港元（75%）用于机器人产业链的并购与投资 [13] 市场反应与影响 - **股价表现**：交易公告后，锋龙股份于12月25日开盘涨停 [1] - **控制权变更**：协议转让（获得29.99%股权）完成后，优必选持股比例已超过原控股股东方（合计持股22.01%），成为控股股东 [4] - **后续规划**：交易完成后，锋龙股份短期内主营业务不会发生重大变化，优必选将优化其管理和资源配置，但业务合作与转型升级存在不确定性 [12]

公司控制权变更方案 - 中国高科间接控股股东新方正集团与湖北长江世禹芯玑半导体有限公司签署协议，转让其持有的方正国际教育咨询有限责任公司100%股权，交易价款为12亿元 [3] - 交易完成后，长江半导体将成为中国高科的间接控股股东，公司实际控制人将变更为东阳市国有资产监督管理办公室、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙 [3] 市场股价反应 - 在筹划控制权变更公告发布前，中国高科在3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20% [3] - 自2025年1月2日至停牌前，公司股价从6.07元/股涨至15.91元/股，累计上涨163% [3] - “易主方案”出炉复牌后，公司股价遭遇两个跌停，随后一个交易日冲高回落，收盘下跌8.61% [1] 新控股股东背景分析 - 接盘方长江半导体成立于2025年11月24日，无实际业务经营，经营范围包括集成电路设计、制造等，与中国高科现有主营业务无直接关联 [4] - 长江半导体股东背景包括：上海世禹精密设备股份有限公司持股33.4%，芯玑（东阳）半导体有限公司持股33.3%，长江云河（湖北）科技创业发展合伙企业持股33.3% [4] - 股东上海世禹是一家从事半导体自动化设备研发和制造的企业 [4] - 股东芯玑半导体成立于2024年4月，2024年全年及2025年1月至9月营业收入为0，分别亏损600元及63.41万元，但其参与的项目总投资达168亿元 [5] 交易性质与未来展望 - 业内观点认为，目前交易尚不构成“借壳上市”，因新股东仅取得上层股权，未向上市公司注入任何资产，未触发资产总额测试的监管红线 [2][8] - 新股东长江半导体被形容为“空手而来”，但其股东背景是湖北国资加产业基金，手握长江存储、武汉新芯等芯片项目储备，被认为有可操作空间 [2][8] - 新股东承诺在权益变动完成后36个月内，不向上市公司注入其关联方资产 [8] - 公司接线工作人员表示，后续是否会涉足半导体业务需视未来公司战略调整而定 [5] 标的公司（中国高科）状况 - 公司业绩并不亮眼，2018年以来营业收入在1.6亿元以内，且不时出现亏损 [9] - 2025年前三季度，公司实现营业收入0.63亿元，同比下降34.74%，亏损1375.96万元 [9] - 业内分析认为，中国高科的“壳值”体现在其账面现金、可变现物业以及相对干净的股权结构上，收购方相当于“零溢价”获得A股平台 [9]

核心观点 - 中国高科控制权变更方案出炉后股价连续大跌 市场关注新控股股东长江半导体的背景、资产注入前景及此次交易的性质[1][2] - 新控股股东长江半导体成立时间短且无实际经营 但其股东背景结合了湖北国资与产业基金 被认为手握芯片项目储备 具备未来资产注入的操作空间[1][3][6] - 市场分析认为当前交易仅为“买平台”而非“借壳上市” 未来是否构成借壳取决于后续资产注入动作 且新股东承诺36个月内不注入资产[5][6] 交易方案与股价表现 - 中国高科间接控股股东新方正集团拟将持有的方正国际教育100%股权转让给长江半导体 交易价款为12亿元 交易完成后中国高科实际控制人将变更[2] - 停牌前（2025年1月2日至12月12日）公司股价从6.07元/股涨至15.91元/股 累计上涨163% 停牌前3个交易日涨幅偏离值累计超20%[1][2] - 复牌后（12月22日至24日）股价连续跌停并大幅回调 三个交易日累计下跌约27% 市场解读为利好兑现或对新股东“空手而来”表示失望[1] 新控股股东背景分析 - 接盘方湖北长江世禹芯玑半导体有限公司成立于2025年11月24日 无实际业务经营 经营范围包括集成电路设计、制造等 与中国高科现有教育、不动产运营主业无关[3] - 长江半导体股权结构显示其股东背景“精彩”：上海世禹精密设备股份有限公司持股33.4% 为半导体自动化设备制造商 芯玑半导体持股33.3% 长江云河持股33.3%[3] - 股东芯玑半导体成立于2024年4月 2024年全年及2025年1-9月营业收入为0 分别亏损600元及63.41万元 但其参与的项目（芯玑半导体芯片设计封测及模组制造项目）属于东阳市总投资168亿元的18个集中签约项目之一[4] 交易性质与未来展望 - 行业专家分析 目前交易仅为收购“壳公司”上层股权 未向上市公司注入任何资产 因此不构成“借壳上市” 借壳的监管红线需同时满足“控制权变更”与“资产总额”测试[6] - 专家指出 长江半导体股东背景为湖北国资加产业基金 手握长江存储、武汉新芯等芯片项目储备 有可操作空间 建议新股东可通过现金认购、定向增发等方式将体外成熟产业装入上市公司[6] - 根据公告 长江半导体及其相关方承诺在权益变动完成后36个月内 不向上市公司注入其持有的资产[6] - 对于选择中国高科作为“壳”的原因 分析认为其“壳值”在于：账面现金及可变现物业基本兜住12亿元交易对价 使收购方相当于“零溢价”获得A股平台 股权相对分散（20%即可控盘） 且教育主业简单、历史风险已充分暴露[7] 公司近期经营状况 - 中国高科近年来业绩不亮眼 2018年以来营业收入保持在1.6亿元以内 且不时出现亏损[7] - 2025年前三季度 公司实现营业收入0.63亿元 同比下降34.74% 亏损1375.96万元[7] - 公司回应称目前经营正常 无应披露未披露事项 未来是否涉足半导体业务需视公司战略调整而定[4]

交易方案与核心条款 - 优必选拟通过“协议转让+要约收购”的组合方式收购锋龙股份9395.75万股，占后者总股本的43% [1] - 股份转让价格与要约收购价格均为17.72元/股，较锋龙股份停牌前价格19.68元/股折让10% [1] - 以17.72元/股的收购价格计算，本次交易合计总对价达16.65亿元 [1] 交易目的与战略意义 - 此次收购是优必选完善产业链布局、强化核心竞争力的重要战略举措 [1] - 通过本次战略收购，优必选或将实现借壳返回A股市场 [1]

公司控制权变更方案 - 中国高科间接控股股东新方正集团与湖北长江世禹芯玑半导体有限公司签署股权转让协议，新方正集团向长江半导体转让其持有的方正国际教育咨询有限责任公司100%股权 [4] - 若交易完成，长江半导体将成为中国高科的间接控股股东，公司实际控制人将变更为东阳市国有资产监督管理办公室、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙，股权转让交易价款为12亿元 [4] - 长江半导体及其股东、实际控制人承诺在本次权益变动完成后36个月内，不向上市公司注入其关联方所持有的资产 [16] 市场反应与股价表现 - 在筹划控制权变更的公告发布前，中国高科在3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20% [4] - 自2025年1月2日至停牌前，公司股价从6.07元/股涨至15.91元/股，累计上涨163% [4] - 控制权变更方案出炉并复牌后，公司股价连续遭遇两个跌停 [1][4] 新控股股东背景分析 - 接盘方湖北长江世禹芯玑半导体有限公司成立于2025年11月24日，无实际业务经营，经营范围包括集成电路设计、制造等，与中国高科现有的教育、不动产运营及资产服务业务关联度低 [5] - 长江半导体由三家股东持股：上海世禹精密设备股份有限公司持股33.4%，芯玑（东阳）半导体有限公司持股33.3%，长江云河（湖北）科技创业发展合伙企业持股33.3% [9][11] - 股东上海世禹是一家从事半导体自动化设备研发和制造的企业 [11] - 股东芯玑半导体成立于2024年4月，2024年全年及2025年1月至9月营业收入均为0，分别亏损600元及63.41万元 [14] 交易性质与未来展望 - 业内观点认为，目前交易尚不构成“借壳上市”，因新股东仅取得上层股权，未向上市公司注入任何资产，属于“买平台”而非“借平台上市” [3][15] - 新股东背景为湖北国资加产业基金，手握长江存储、武汉新芯等芯片项目储备，被认为有可操作空间 [3][15] - 对于公司未来是否会涉足半导体业务，公司回应称需看未来战略是否调整 [14] - 业内分析指出，中国高科的“壳价值”在于其“现金+物业+干净”的特点，账面现金及可变现物业基本兜住12亿元交易对价，收购方相当于“零溢价”获得A股平台，且公司股权相对分散，20%股权即可控盘 [16] 公司近期经营状况 - 公司2024年前三季度实现营业收入0.63亿元，同比下降34.74%，亏损1375.96万元 [16] - 2018年以来，公司营业收入均在1.6亿元以内，期间不时出现亏损 [16]

公司控制权变更与市场反应 - 中国高科因筹划控制权变更于12月12日晚停牌 停牌前3个交易日（12月10日至12日）股价涨幅偏离值累计超20% [2][7] - 公司于12月19日晚披露“易主方案” 新方正集团拟将持有的方正国际教育100%股权以12亿元交易价款转让给湖北长江世禹芯玑半导体有限公司（长江半导体） 交易完成后长江半导体将成为公司间接控股股东 实际控制人将变更 [7] - 方案公布复牌后 公司股价连续遭遇两个跌停 市场关注点在于新控股股东为“空手而来”还是利好兑现 [2][3][7] 新控股股东背景分析 - 接盘方长江半导体成立于2025年11月24日 成立仅一个月 无实际业务经营 经营范围包括集成电路设计、制造等 与公司现有教育、不动产运营等主营业务无关 [6][8] - 长江半导体股权结构显示其股东背景较为“精彩” 上海世禹精密设备股份有限公司持股33.4% 芯玑（东阳）半导体有限公司持股33.3% 长江云河（湖北）科技创业发展合伙企业持股33.3% [9][12] - 股东上海世禹是半导体自动化设备研发制造企业 芯玑半导体成立于2024年4月 2024年全年及2025年1-9月营业收入为0 分别亏损600元及63.41万元 但其参与的项目总投资达168亿元 [14][19] - 业内观点认为 长江半导体虽自身“空手” 但其股东背景为湖北国资加产业基金 手握长江存储、武汉新芯等芯片项目储备 有可操作空间 [6][21] 交易性质与未来展望 - 业内专家眺远咨询高承远分析 目前交易仅为“买平台”而非“借平台上市”或“借壳” 因新股东仅获取上层股权 未向上市公司注入任何资产 未触发“控制权+资产总额”的监管红线 [5][21] - 未来资产注入存在可能 专家建议新股东可通过现金认购、定向增发等方式将体外成熟产业装入上市公司 以达到“硬科技”收入门槛 但根据公告 长江半导体及其相关方承诺在权益变动完成后36个月内不向上市公司注入资产 [21] - 公司工作人员回应后续是否涉足半导体业务时表示 需视未来公司战略是否调整而定 [19] 公司基本面与“壳”价值 - 中国高科业绩并不亮眼 2018年以来营业收入在1.6亿元以内且不时出现亏损 2025年前三季度营业收入为0.63亿元 同比下降34.74% 亏损1375.96万元 [22] - 业内分析认为 公司价值（“壳值”）不在于营收 而在于“现金+物业+干净” 其账面现金及可变现物业基本兜住了12亿元的交易对价 使得收购方相当于“零溢价”获得A股平台 此外公司股权相对分散 20%股权即可控盘 且教育主业简单、历史风险已充分暴露 [22] 股价波动与交易背景 - 在本次筹划“易主”停牌前（2025年1月2日至12月12日） 公司股价从6.07元/股涨至15.91元/股 累计涨幅达163% [7]