股东大会召开安排 - 公司将于2025年12月18日14点00分召开2025年第一次临时股东大会，会议地点为中国（上海）自由贸易试验区基隆路28号上海外高桥喜来登酒店5楼喜厅 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年12月18日9:15至15:00 [1][2] - 会议将审议包括修订《公司章程》、选举第五届董事会成员等多项议案，其中议案1.02为特别决议议案，议案2、3、4需对中小投资者单独计票 [4][5] 公司治理结构重大调整 - 董事会审议通过取消监事会的重要议案，拟由董事会审计委员会行使原监事会职权，与此相关的《监事会议事规则》等制度将废止 [26][56][60] - 公司计划将董事会席位由11名增至13名，包括增设1名职工董事，并将独立董事席位由4名增至5名 [26][29][31][61] - 为配合治理结构变更，公司拟修订《公司章程》及多项内部治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等 [26][62][63] 第五届董事会换届提名 - 公司提名尹强、蔡嵘、刘正奇、徐峰、陈文晔、赵知宇为第五届董事会非独立董事候选人，其中徐峰直接持有公司4,720,362股股票，陈文晔直接持有1,683,230股股票 [29][41][42] - 公司提名胡奋、蔡伟飞、刘文召、唐松、王慧为第五届董事会独立董事候选人，所有独立董事候选人均符合任职资格且未持有公司股份 [31][44][45][46][47][48][49] - 职工代表大会已选举沈侃为第五届董事会职工董事，沈侃直接持有公司256,144股股票，其任职将与经股东大会选举产生的董事共同组成新一届董事会 [52][53] 董事会审议情况 - 第四届董事会第十四次会议于2025年11月28日召开，全体11名董事出席，审议的所有议案均以11票赞成、0票反对、0票弃权的结果通过 [24][25][28][31][35] - 关于第五届董事领取薪酬或津贴的议案，因关联董事胡奋、唐松回避表决，最终以9票赞成通过 [33] - 相关议案已于2025年12月2日披露于上海证券交易所网站及指定报刊，并将提交2025年第一次临时股东大会审议 [5][27][34]

担保进展 - 公司为全资子公司鸿合创新向两家银行申请授信业务提供连带责任保证担保，担保主债权本金最高额分别为人民币30,000万元和人民币20,000万元 [3] - 上述担保在公司已获股东大会批准的总额度人民币170,000万元范围内，无需再次履行审议程序 [3] - 担保范围广泛，包括贷款、保函、保理、开立信用证、银行承兑汇票、票据融资、信托融资、债权转让融资、融资租赁、贸易供应链业务等 [1][12] 担保协议核心条款 - 与浦发银行深圳分行的担保合同，债权确定期间为2025年4月30日至2026年4月30日，被担保最高主债权本金余额为人民币30,000万元 [7] - 与中国银行深圳坪山支行的担保合同，所担保的最高本金余额为人民币20,000万元 [10] - 两份合同的保证方式均为连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日起三年 [6][8] 公司治理与制度修订 - 公司董事会审议通过修订《公司章程》的议案，核心变化是取消监事会设置，其职权将由董事会审计委员会行使 [19][62][63] - 公司董事会逐项审议通过了修订及制定共29项公司治理制度的议案，涵盖股东大会、董事会、信息披露、对外担保、关联交易、投资融资等多个方面 [22][58] - 所有审议议案均获得全体9名董事同意，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [20][23][25][27][29][31][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][45][46][47][48][49][50][52][53][54][55][56][57][58] 财务与担保状况 - 截至公告日，公司对外担保总余额为人民币79,000万元，占公司2024年度经审计净资产的22.47% [13] - 所有对外担保均为对控股子公司提供的担保，公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保的余额为0万元 [13] - 公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形 [13]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会 其职权将由董事会审计委员会行使 这是根据新《公司法》等最新法律法规进行的调整 [27] - 该调整旨在提升公司规范运作水平和完善治理结构 相关议案已获董事会全票通过 尚需提交股东大会审议 [27][22] - 取消监事会并修改《公司章程》后 现任监事会成员将不再担任监事 《监事会议事规则》等制度也将相应废止 [28] 公司治理制度系统性修订 - 公司对内部治理制度进行了系统性梳理 制定及修订了共23项治理制度 以提升公司治理水平 [24] - 修订范围广泛 涵盖股东会、董事会、专门委员会、高管工作细则、信息披露、内控及多项关键管理制度（如投资、担保、关联交易等） [24][25][26] - 多项修订后的制度（如《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等）需提交股东大会审议 [24] 2025年第五次临时股东大会安排 - 股东大会定于2025年12月15日召开 会议地点在浙江省杭州市余杭区创景路500号衢州发展大厦 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15至15:00 [2][3] - 会议将审议包括《关于取消监事会并修改〈公司章程〉的议案》在内的多项议案 该议案为特别决议议案且对中小投资者单独计票 [6][7] 董事会会议情况 - 公司第十二届董事会第十八次会议于2025年11月28日以通讯方式召开 应出席董事7名 实际全部出席 [21] - 会议审议通过了关于取消监事会并修改《公司章程》的议案 以及关于系统性制定及修改23项公司治理制度的议案 所有议案均以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过 [22][24] - 董事会同时审议通过了关于召开2025年第五次临时股东大会的议案 [26]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十二次会议于2025年11月28日以现场和通讯相结合的方式召开 [2] - 会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长陈融洁主持，公司监事及高级管理人员列席 [2] - 会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定 [2] 董事会会议审议决议 - 审议通过《关于增加公司经营范围的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [5] - 审议通过《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [6] - 审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [8] - 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [10] 公司经营范围与章程修订 - 公司拟在原经营范围中增加"职业中介活动、教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）" [3] - 公司拟根据相关法律法规的最新规定对《公司章程》的部分条款进行修订 [5] - 增加经营范围及修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议 [4][6] 公司治理制度修订 - 公司制定及修订了部分内部治理制度以促进规范运作和完善内部治理机制 [6] - 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等七项制度尚需提交公司股东大会审议 [7] 续聘审计机构详情 - 公司拟续聘致同会计师事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年 [14] - 2024年度审计服务费为195万元（含税），2025年度费用将由股东大会授权董事长协商确定 [21] - 致同所2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元 [16] - 截至2024年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名 [15] 股东大会安排 - 公司将于2025年12月16日15:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会 [10][30] - 网络投票时间为2025年12月16日9:15至15:00，会议的股权登记日为2025年12月9日 [30][32] - 会议地点为福建省福州市软件大道89号软件园F区4号楼第20层会议室 [36]

公司治理结构及制度修订 - 公司于2025年11月28日召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了关于调整公司治理结构并修订《公司章程》的议案，该议案获得出席股东会有效表决权股份总数78.7714%的同意票[10] - 股东会同时审议并通过了关于制定及修订公司部分治理制度的议案，涵盖《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《风险投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》及《投资者关系管理办法》共八项具体制度[13][16][19][21][23][25][26][28] - 所有议案均为特别决议事项，均已经出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上通过[12][15] 股东会召开及出席情况 - 本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年11月28日14:30在广东省东莞市公司会议室举行，网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行[3][4][5] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长李俊锋先生，召开程序符合相关法律法规及公司章程规定[7][8] - 参加本次股东会的股东共计223人，代表有表决权的股份数为511,543,871股，占公司股份总数的35.6081%，其中现场出席股东4人，代表股份397,908,621股，占公司股份总数27.6980%，网络投票股东219人，代表股份113,635,250股，占公司股份总数7.9100%[9][10] 议案表决详情 - 《关于调整公司治理结构并修订〈公司章程〉的议案》总表决同意票402,950,421股，占78.7714%，反对533,100股，占0.1042%，弃权108,060,350股，占21.1244%[10] - 上述议案的中小股东表决同意票100,279,893股，占出席中小股东有效表决权的99.4117%，反对533,100股，占0.5285%，弃权60,350股，占0.0598%[11] - 各项治理制度议案的总表决同意率均在78.76%至78.77%之间，反对率约为0.10%至0.11%，弃权率约为21.12%至21.13%，中小股东对各议案的支持率均超过99.37%[13][14][16][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29] 法律意见及会议有效性 - 广东君信经纶君厚律师事务所律师对本次股东会进行了见证并出具法律意见书，认为会议的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果均合法有效[30] - 本次股东会未出现否决议案的情形，也无新提案提交表决[2]

股东减持计划 - 股东张江生药基地目前持有公司股份11,020,753股，占公司总股本的7.82% [1] - 该股东计划通过集中竞价交易方式减持不超过1,409,796股，占公司总股本比例不超过1.00% [1] - 减持计划将在公告披露15个交易日后3个月内实施，减持价格按市场价格确定 [1] 公司治理结构变动 - 2025年第四次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》暨取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案 [10] - 股东大会同时通过了修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等部分公司治理制度的议案 [10] - 所有议案均为特别决议议案，均获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过 [12] 高级管理人员任命 - 公司董事会审议通过聘任李燕女士和汤纳平先生担任公司副总裁 [16] - 李燕女士现任公司董事会秘书，间接持有公司股份26.8830万股 [18][19] - 汤纳平先生现任公司毒理事业部总经理，间接持有公司股份60.0780万股 [20][21] 股东承诺与合规性 - 减持股东张江生药基地已履行其关于股份锁定期的承诺，本次减持计划与已披露承诺一致 [2][4] - 本次减持不属于控股股东或实际控制人减持首发前股份的情况 [4] - 减持计划符合《公司法》《证券法》及上海证券交易所的相关规定 [5]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会审议通过取消监事会，不再设立监事会和监事，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权 [3][42][65] - 取消监事会的决定基于《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》及国务院国资委相关要求，并结合公司实际情况 [3][42][65] - 在公司股东大会审议通过前，第二届监事会将继续履行监督职能 [66] 董事会换届选举 - 公司第一届董事会第三十九次会议审议通过董事会换届选举议案，将选举第二届董事会 [6] - 提名谢伟、石焕挺、卢卫东、朱明艳、王方瑞、赵磊共6人为第二届董事会非独立董事候选人 [7][9][11][13][15][17] - 提名王韬、梁立、马文超、李道春共4人为第二届董事会独立董事候选人 [20][22][24][26] 公司章程修订要点 - 修订公司章程，将年度现金分红比例从不低于当年实现可分配利润的10%提升至不低于20% [68] - 在经营范围中增加“基于云平台的业务外包服务”、“新能源汽车整车销售”、“租赁服务（不含许可类租赁服务）”等内容 [67] - 根据《公司法》将“股东大会”统一表述为“股东会”，并依据《上市公司章程指引》取消监事会相关条款，新增“独立董事”及“董事会专门委员会”相关规定 [68] 公司治理制度全面修订与制定 - 公司全面修订了包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则等在内的16项现有治理制度 [30][31][32][33] - 公司新制定了两项信息披露管理制度，即《信息披露事务管理制度》和《信息披露暂缓与豁免管理制度》 [33][34] - 修订后的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《累积投票制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《募集资金管理制度》需提交股东大会审议通过后方可生效 [35][69] 股东大会安排 - 公司将于2025年12月15日召开2025年第四次临时股东大会，审议包括取消监事会、修订公司章程、董事会换届选举及部分治理制度修订等议案 [36][47][51] - 股东大会将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式，网络投票时间为2025年12月15日9:15至15:00 [47][48][49] - 会议审议事项中包含一项特别决议议案（议案1）及两项对中小投资者单独计票的议案（议案3、4） [51]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第三十六次会议于2025年11月25日以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议应出席董事9人，实际全部出席，由董事长李仙德先生主持 [2] 董事会会议审议事项 - 审议通过《关于为参股公司提供保证担保的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [3][4] - 审议通过《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，以完善公司治理并符合最新监管规则 [6] - 审议通过《关于召开2025年第六次临时股东会的议案》 [6] 担保事项核心内容 - 公司拟为参股公司连云港科华新能源有限公司的融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保债务本金约为人民币3.76亿元 [8][11] - 此次担保是为配合公司全资子公司对外转让所持连云港科华全部股权的阶段性安排，预计实际担保期限最长不超过三个月 [9][15] - 担保风险控制措施包括：参股公司控股股东的关联方将为公司本次担保提供反担保，且股权受让方承诺在股权转让后实施融资置换以解除担保责任 [9][15][16] 公司累计担保情况 - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额约为人民币198.51亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为125.06% [17] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月11日召开2025年第六次临时股东会，审议包括上述担保议案在内的事项 [19][22] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [19][20][21]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会设置，其职权将由董事会风控和审计委员会行使 [2][8] - 此次调整旨在进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据为2024年7月1日起实施的新《公司法》及相关配套法规 [8][17] - 监事会及董事会均已审议通过该议案，表决结果均为全票赞成（监事会：3票赞成、0票反对、0票弃权；董事会：9票赞成、0票反对、0票弃权）[3][18] 公司章程及经营范围修订 - 为配合取消监事会，公司将对《公司章程》进行修订，删除与监事会、监事、监事会主席相关的内容 [11] - 公司经营范围将进行大幅调整，变更后业务范围更集中于第二类增值电信业务、建设工程施工、5G通信技术服务、大数据服务及互联网数据服务等 [9] - 修订后的《公司章程》及经营范围尚需提交2025年第三次临时股东大会审议通过后方可生效 [11][19] 年度会计师事务所续聘 - 公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年 [24][49] - 2025年度审计费用合计为172万元，其中财务审计费用127万元，内部控制审计费用45万元，较2024年度上涨超过20% [55] - 续聘议案已获董事会风控和审计委员会及董事会审议通过，尚需提交股东大会审议 [26][56] 2025年第三次临时股东大会安排 - 公司定于2025年12月11日14点40分召开2025年第三次临时股东大会，审议包括取消监事会、修订公司章程及续聘会计师事务所在内的多项议案 [32][36] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [32][33] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东大会，会议登记时间为2025年12月10日 [40][43]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事职位，相关职权将由董事会审计委员会承接[1] - 与监事会相关的《公司监事会议事规则》将同步废止[1] - 此项重大治理结构调整旨在全面贯彻最新法律法规并提升公司治理水平[1] 公司章程与制度修订 - 公司第二届董事会第二十六次会议于2025年11月25日审议通过了修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案[1][3] - 修订工作旨在使公司治理制度符合相关法律法规和规范性文件的最新规定[3] - 部分修订后的制度需待股东大会审议通过后方可生效[3] 后续审议与执行安排 - 取消监事会及修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议[2] - 在股东大会审议通过前，现有监事会及监事将继续依法履行职责[2] - 公司提请股东大会授权管理层办理后续工商变更登记及备案事宜[2]