发行概况 - 江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获中国证监会证监许可〔2025〕1404号文同意注册[1] - 本次发行采用原股东优先配售与网上公开发行相结合的方式 原股东优先配售后余额部分通过上交所交易系统向社会公众投资者发售[1] - 募集说明书摘要及发行公告已于2025年8月4日披露 全文可在上交所网站查询[1] 路演安排 - 网上路演时间为2025年8月5日10:00-11:00 通过上证路演中心举行[2] - 参加人员包括公司管理层及保荐人中信证券相关人员[2] - 路演旨在帮助投资者了解本次可转债发行的具体情况及相关安排[2] 发行主体 - 发行人为江苏微导纳米科技股份有限公司 证券代码688147[1][2] - 保荐人及主承销商为中信证券股份有限公司[1][2][3]

董事会会议审议情况 - 董事会审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的议案，拟发行规模不超过57,789万元人民币，期限为六年，票面金额100元/张，按面值发行 [2][3] - 可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 [5][6] - 可转债设有赎回条款和回售条款，赎回条款包括连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，回售条款包括最后两个计息年度连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价的70% [9][10] 募集资金用途 - 本次发行募集资金总额不超过57,789万元，拟全部投资于MIM零部件及组件生产项目，项目总投资58,842万元 [16][17] - 如实际募集资金少于拟投入总额，公司将通过自有资金或自筹资金解决不足部分，并在募集资金到位前先行投入 [17] 公司治理及制度修订 - 公司拟将董事会成员由7名增至9名，增加一名非独立董事和一名职工代表董事，独立董事人数保持3名不变 [28][29] - 公司修订了包括《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等23项治理制度，其中9项需提交股东会审议 [36][37] 其他重要事项 - 公司拟与关联方共同设立江苏精研热处理有限公司，完善一站式全制程生产能力 [32] - 公司对2023年度财务报告中的会计差错采用追溯重述法进行更正调整 [34] - 公司将于2025年8月18日召开2025年第二次临时股东会 [38]

公司可转债发行方案 - 公司拟发行不超过人民币57,789万元（含本数）的可转换公司债券，募集资金将用于MIM零部件及组件生产项目[2][17] - 可转债期限为6年，按面值发行（每张100元），票面利率由董事会根据市场情况与保荐机构协商确定[2][3] - 转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至债券到期日止[4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价和前一个交易日均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值[5] - 设置转股价格向下修正条款：当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出修正方案[7] 债券条款设计 - 采用每年付息一次的付息方式，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付[3][4] - 赎回条款：转股期内若公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[9] - 回售条款：最后两个计息年度，若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价的70%，债券持有人有权回售[10][11] - 转股数量计算方式为Q=V/P，不足一股部分将以现金兑付[8] - 本次可转债不提供担保[20] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过57,789万元，全部用于MIM零部件及组件生产项目，项目总投资58,842万元[17] - 若实际募集资金少于拟投入总额，将通过自有或自筹资金补足差额[17] - 募集资金将存放于董事会指定的专项账户，并建立严格管理制度[18] 公司治理相关事项 - 修订《公司章程》条款，增加董事会席位，完善治理结构[26] - 系统修订多项内部管理制度，包括《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等[30] - 对2023年度财务报告中的会计差错进行追溯调整，中兴华会计师事务所出具专项审核报告[28][29] 其他重要安排 - 现有股东享有优先配售权，具体比例由董事会确定[15] - 制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，完善股东回报机制[22] - 授权董事会全权办理本次发行相关事宜，授权有效期12个月（部分事项延长至实施完成日）[24][25]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，并分析了摊薄即期回报对主要财务指标的影响，同时提出了填补回报措施及相关主体承诺 [1] - 本次发行可转债的必要性与合理性在于提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力 [5] - 公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募集资金投资项目的条件 [6][7][8][9] 摊薄即期回报分析 - 假设前提包括：经营环境无重大变化、转股率为100%或0%、募集资金规模根据实际发行情况确定、转股价格为模拟测算价格 [2] - 若全部转股，公司总股本将增至19,927.96万股，转股数量为1,320.29万股 [2] - 2025年度、2026年度净利润增长假设分为持平、增长10%、增长20%三种情况 [2][3] - 在全部转股情况下，基本每股收益和稀释每股收益均会有所摊薄 [3] 募集资金投资项目 - 新型消费电子与数据服务器精密MIM零部件及组件生产项目：扩大供给规模，优化产品结构，增强盈利能力 [5] - 总部及研发中心建设项目：改善办公环境，开发前沿技术，夯实管理能力 [5] - 精密模具中心建设项目：强化MIM及精密塑胶业务配套模具装备能力 [5] 公司业务与技术储备 - 公司是国内首家金属粉末注射成型（MIM）行业上市公司，全球MIM龙头企业之一 [5] - 公司拥有六大核心产品体系，产品广泛应用于消费类电子、汽车、医疗、智能家居、新能源等领域 [5] - 截至2024年12月31日，公司已授权专利301项，其中发明专利56项，实用新型专利218项，外观专利27项 [8] - 公司参与行业标准起草，并担任中国钢结构协会粉末冶金分会理事单位 [8] 填补回报措施 - 加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用 [9] - 加快募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率 [10] - 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 [11] - 进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 [11] 相关主体承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉履行职责，维护公司利益 [12] - 公司控股股东、实际控制人及一致行动人承诺不越权干预公司经营管理 [13]

公司可转债发行授权事项 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，董事会提请股东会授权办理相关事宜，包括发行条款修订、募集资金使用调整、签署协议文件等 [1] - 授权范围涵盖发行方案制定，涉及发行规模、票面金额、债券利率、转股条款、赎回条款等具体条款的确定 [1] - 董事会可根据市场条件变化、项目实施条件变化等因素，在授权范围内对募集资金使用及具体安排进行调整 [1] 发行相关具体事项 - 公司可自筹资金先行实施募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换 [1] - 将聘请中介机构办理发行相关工作，包括签署协议、制作报送文件等，并决定支付报酬事宜 [1] - 根据发行和转股情况适时修改《公司章程》相关条款，办理工商备案、注册资本变更等事宜 [1] 授权有效期及特殊情况处理 - 除募集资金使用和公司章程修改授权有效期至相关事项办理完毕外，其余授权事项有效期为股东会审议通过之日起12个月 [1] - 若公司在有效期内取得证监会同意注册文件，则授权有效期自动延长至发行实施完成日 [1] - 在出现不可抗力或政策变化等情形时，可酌情决定发行方案延期实施或提前终止 [1] 董事会转授权安排 - 在股东会授权董事会的前提下，董事会可转授权董事长及其授权人士具体处理本次发行及上市相关事宜 [1] - 董事会转授权的期限与股东会授权董事会期限一致 [1]

发行概况 - 炬申物流集团股份有限公司拟向不特定对象发行总额不超过38,000万元的可转换公司债券[1] - 本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法规要求[9] - 可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[13] 财务数据 - 公司2022-2024年扣非归母净利润分别为4,029.80万元、5,236.08万元和7,736.26万元，年均可分配利润5,667.38万元[11] - 2022-2024年末资产负债率分别为44.84%、42.59%、48.08%，2025年3月末升至49.63%[11] - 2022-2024年经营活动现金流净额分别为15,129.25万元、18,736.52万元和22,459.83万元[11] 业务与资产 - 公司主营业务为综合物流服务，涵盖运输、仓储装卸、期货交割等多元化服务[11] - 拥有16家境内全资子公司及6家境外子公司，包括香港炬申物流、新加坡钦瀚航运等[2][3] - 部分租赁物业存在权属瑕疵，但控股股东已承诺承担潜在损失，不影响持续经营[15][16][17] 募集资金用途 - 募集资金将用于物流运输及仓储综合服务业务延伸、补充流动资金及偿还银行贷款[13] - 资金用途不涉及新增用地，不会导致同业竞争或显失公平的关联交易[13][14] - 前次募集资金使用符合核准用途，未发生变更[12] 合规性 - 公司最近三年无重大违法违规行为或证券市场监管处罚记录[12] - 董事、监事及高管人员任职资格合法，无《公司法》禁止情形[20] - 报告期内未发生重大资产重组或收购兼并事项[19]

发行概况 - 本次可转债发行规模不超过人民币38,000万元，募集资金将用于炬申几内亚驳运项目及补充流动资金[1][26] - 可转债存续期限为6年，票面利率将根据市场状况确定，每年付息一次[27][28] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价[30] - 可转债信用评级为AA-，主体信用评级为AA-，评级展望稳定[1][37] 募投项目 - 炬申几内亚驳运项目预计建设期12个月，完全达产后可实现年均营业收入30,898.20万元，年均利润9,313.02万元[10][26] - 项目主要服务于几内亚铝土矿资源开发，该国铝土矿储量超过400亿吨，占全球三分之一[25][26] - 截至2025年6月，在几内亚从事采矿业的中资企业达23家，包括中铝集团、国家电投等铝产业链核心厂商[26] 公司基本情况 - 公司成立于2011年11月，注册资本16,669.11万元，实际控制人雷琦持股40.19%[24][8] - 2022-2024年现金分红金额分别为1,996.40万元、3,789.11万元和0元，2024年实施资本公积金转增股本[5][6] - 2024年归母净利润同比下降46.93%，主要系几内亚新业务拓展初期成本较高所致[8][9] 行业背景 - 公司所处大宗商品物流行业与宏观经济波动密切相关，近年来我国GDP增速放缓可能对行业造成冲击[13] - 行业竞争加剧，大型国企和平台化物流企业对民营企业构成压力，行业兼并收购趋势明显[14] - 几内亚拥有全球最丰富的铝土矿资源，矿石品位高且开采成本低，吸引了大量国际资本投资[25][26]

发行证券品种选择 - 公司选择向不特定对象发行可转换公司债券（可转债）以募集资金，用于扩充HDI及高多层板产能，提升设备能力及创新生产技术，满足服务器、AIPC、汽车电子等新兴领域需求 [1][2] - 可转债兼具股权和债务融资特性，票面利率较低，可优化资本结构并降低融资成本，匹配长期发展需求 [2] - 若使用自有资金或债务融资可能导致较大资金压力，因此发行可转债为当前最佳融资方式 [2] 发行对象与标准 - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等合法投资者（国家法律禁止者除外） [3][4] - 原股东享有优先配售权，剩余部分通过网下对机构投资者发售和/或网上定价发行，余额由承销商包销 [3][4] - 发行对象需具备风险识别能力、承担能力及资金实力，符合《注册管理办法》规定 [4] 发行定价机制 - 票面利率由董事会授权根据国家政策、市场状况及公司具体情况与保荐人协商确定 [5][6] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日交易均价 [6][8][26] - 转股价格调整机制涵盖派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派现等情况，计算公式明确且程序合规 [6][7][8][20][21] 发行合规性与可行性 - 公司符合《证券法》及《注册管理办法》规定的发行条件，包括健全组织机构、最近三年平均可分配利润（39,289.77万元）足以支付债券利息、合理资产负债结构（2025年3月末资产负债率46.72%）及正常现金流量 [11][12][28] - 最近三个会计年度扣非后加权平均净资产收益率均值为9.62%（2022年8.45%、2023年12.38%、2024年8.03%），符合不低于6%的要求 [12][13] - 募集资金用途为高端印制电路板项目（拟募资不超过10亿元），符合主业方向且不涉及财务性投资或弥补亏损 [17][18][29] 可转债条款设计 - 存续期限六年，面值100元/张，利率由协商确定，并聘请评级机构出具资信评级报告 [19] - 包含赎回条款（到期赎回及有条件赎回）、回售条款（有条件回售及附加回售）及转股价格向下修正条款（触发条件为连续30个交易日中至少15日收盘价低于转股价85%） [22][23][24][25] - 转股期自发行结束满六个月后起至债券到期日止，持有人转股后次日成为公司股东 [26] 公司经营与财务基础 - 主营业务为高精密印制电路板（PCB）研发、生产和销售，2022-2024年营业收入分别为432,986.99万元、456,593.01万元及116,397.41万元（2025年一季度），扣非归母净利润持续盈利 [29] - 会计基础规范，内控有效，2022-2024年财务报告均被出具无保留意见审计报告 [15][16] - 公司不属于失信联合惩戒对象范围，无重大违法违规记录 [31] 发行方案公平性 - 发行方案经董事会审慎研究，拟提交股东会表决，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者表决单独计票 [31][32] - 方案及相关文件已披露于深圳证券交易所网站及符合规定的媒体，保障股东知情权 [31][32] 摊薄回报与填补措施 - 发行后可转债转股可能摊薄即期回报，公司拟通过加强募集资金管理、推进项目建设、提升经营效率及优化利润分配政策等措施填补回报 [32] - 公司董事、高级管理人员及控股股东已出具相关承诺确保措施履行 [32]

发行方案核心内容 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币95,600万元 发行规模不超过956万张债券 [1][7] - 债券期限为6年 票面金额100元 按面值发行 采用每年付息一次方式 到期归还本金和最后一年利息 [7][8][9] - 本次发行不提供担保 转股期限自发行结束满六个月后起至债券到期日止 [10] 募集资金用途 - 募集资金拟投入项目总投资额179,973.33万元 其中拟使用募集资金95,600万元 不足部分由公司自筹解决 [2][3][24] - 若募集资金到位前公司已以自筹资金先行投入 将在募集资金到位后予以置换 [24][39] 转股条款设计 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价和前一个交易日交易均价 [11][12] - 设有转股价格向下修正条款：连续30个交易日中至少有15日收盘价低于当期转股价80%时 董事会有权提出修正方案 [14][15] - 赎回条款：转股期内连续30交易日中至少15日收盘价高于转股价130% 或未转股余额不足3,000万元时 公司可赎回债券 [16] 回售保护机制 - 最后两个计息年度内 连续30交易日收盘价低于转股价70%时 债券持有人有权回售 [16][17] - 募集资金用途发生重大变化时 债券持有人享有一次回售权利 [17] 财务表现分析 - 公司2024年营业收入2,232,257.99万元 同比增长24.67% 2023年营业收入1,790,586.52万元 同比增长2.07% [30][37] - 2024年末总资产1,262,665.60万元 较2023年末1,131,273.07万元增长11.64% [28][35] - 2024年应收账款周转率5.90次 存货周转率12.41次 资产运营效率保持稳定 [33][37] 利润分配政策 - 公司单一年度现金分红不少于当年度可分配利润10% 连续三年累计现金分红不少于年均可分配利润30% [39][42][45] - 差异化现金分红政策：成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80% 成长期有重大资金支出时最低20% [43]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第七次会议于2025年7月31日以现场结合网络会议方式召开 由董事长程涌主持 [1] - 会议通知于2025年7月28日以电子邮件方式发出 应出席董事8人 实际出席8人 高级管理人员列席会议 [1] - 会议召开符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] 可转换公司债券发行方案 - 发行总额不超过人民币10亿元 按面值发行 每张面值100元 [2] - 债券存续期限为自发行之日起六年 [2] - 票面利率由股东会授权董事会根据市场状况与保荐人协商确定 [3] - 每年付息一次 计息起始日为发行首日 付息债权登记日为付息日前一交易日 [3][4] - 转股期自发行结束满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价 [5] - 设置转股价格向下修正条款：连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价85%时可触发修正 [7] - 设有到期赎回条款和有条件赎回条款：连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于当期转股价130%时可赎回 [8][9] - 设有有条件回售条款和附加回售条款：最后两个计息年度连续30个交易日收盘价低于转股价70%时可回售 [10][11] 发行对象与配售方式 - 发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的投资者 [12] - 向原股东实行优先配售 具体比例由董事会与保荐人协商确定 [12] - 剩余部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行方式 余额由承销商包销 [13] 募集资金使用 - 募集资金总额不超过10亿元 扣除发行费用后用于高端印制电路板项目 [15] - 募集资金将存放于董事会决定的专项账户 [16] - 本次发行可转换公司债券不提供担保 [16] 相关议案审议情况 - 审议通过发行可转债预案、可行性分析报告、论证分析报告等11项议案 [16][17][18] - 所有议案表决结果均为8票同意 0票反对 0票弃权 [2][3][4][5][7][8][9][10][11][12][13][15][16][17][18][19][20][21][22] - 议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [2][17][18][19][20][21][22] 其他重要事项 - 制定《可转换公司债券持有人会议规则》明确债券持有人权利与义务 [14][20] - 制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划 [19] - 变更子公司投资项目为本次可转债募集资金投资项目 [22] - 提请股东会授权董事会全权办理发行相关事宜 授权有效期12个月 [20][21]