董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月13日在宁波环球航运广场4603会议室以现场结合视频方式召开 [1] - 应到董事17名 实到14名 3名董事因工作原因委托其他董事代为出席 [1] - 会议由董事长陶成波主持 部分监事及高级管理人员列席 [2] 半年度财务及运营相关决议 - 审议通过2025年半年度报告全文及摘要 获17票同意 [2] - 2025年上半年使用募集资金12.70亿元 累计使用募集资金总额未完整披露 [2] - 募集资金余额差异1.40亿元 系扣除手续费后的银行利息 [2] - 2025年半年度实现归属于上市公司股东净利润21.82亿元 [3] - 提取10%法定盈余公积金2.18亿元 提取后可供股东分配利润19.64亿元 [3][4] 利润分配方案 - 拟每10股派发现金红利0.30元（含税） [4] - 若总股本变动将维持分配总额不变并调整每股分配比例 [4] - 方案已获董事会通过 将提交2025年第二次临时股东大会审议 [4] 对外财务资助 - 按持股比例向参股公司太仓鑫海港口开发有限公司提供股东借款 [4] - 太仓港集团有限公司按合计51%持股比例提供同等条件借款 [4] - 使用自有资金 不影响公司正常业务开展 [4] 公司治理制度修订 - 审议通过修订公司章程并取消监事会的议案 获17票同意 [5] - 修订股东大会议事规则及董事会议事规则 均获全票通过 [5][6] - 修订独立董事工作制度 将提交股东大会审议 [6][7] 后续安排 - 择机召开2025年第二次临时股东大会审议相关议案 [7] - 第六届监事会第十四次会议议案将同步提交股东大会 [7]

核心交易概述 - 诺唯赞拟向控股子公司液滴生物提供总额不超过2000万元人民币的财务资助 借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率执行 借款期限为自股东会审议通过之日起3年内 额度在期限内可循环使用[1][2] - 本次交易构成关联交易 因液滴生物的少数股东海南嘉耀和海南晟健（均为公司关联方）未按出资比例提供同等条件财务资助 实际控制人曹林及一致行动人张力军需在审议中回避表决[4][6] - 交易已通过董事会及专门委员会审议 尚需提交股东会批准 曹林与张力军为本次资助提供连带责任保证[4][10][11] 被资助对象基本情况 - 液滴生物成立于2025年3月21日 注册资本700万美元 为Logilet(UK) Limited全资子公司 诺唯赞通过Logilet(UK)间接控制其65%表决权[4][5] - 公司主营第二类/第三类医疗器械生产及生物基材料技术研发 注册地址位于南京经济技术开发区[5] - 截至2025年6月30日 液滴生物资产总额722.69万元 负债总额1007.29万元 净资产为-284.60万元 2025年1-6月营业收入为0 净利润为-284.60万元（数据未经审计）[5] 关联方信息 - 本次关联方涉及海南嘉耀（张力军控制96%股权）和海南晟健（曹林控制99%股权） 两者均为液滴生物母公司Logilet(UK)的少数股东[4][6][8] - 海南嘉耀注册资本260万元 2025年6月末净资产258.96万元 上半年净利润-0.15万元 海南晟健注册资本110万元 同期净资产108.82万元 净利润-0.22万元（数据均未经审计）[6][8] 交易条款与影响 - 财务资助资金来源于诺唯赞自有资金 定价参照市场报价利率 公司强调定价公平合理且风险可控[9] - 资助旨在支持液滴生物业务发展 缓解其日常经营资金压力 公司称不会对自身财务状况和经营成果产生重大影响[9][10] - 交易已获董事会审计委员会及独立董事专门会议一致认可 认为符合公司战略规划且不存在损害股东利益情形[9][10]

募集资金情况 - 公司首次公开发行A股31,500万股，发行价10.23元/股，募集资金总额322,245.00万元，净额305,000.78万元，2018年1月9日到位[10] - 2020年非公开发行股票449,732,673股，发行价8.23元/股，募集资金总额3,701,299,898.79元，净额3,678,363,799.29元，2021年10月11日到位[14] - 截至2025年6月30日，首次公开发行募集资金专户存储账户余额合计24,776,694.53元[25] - 截至2025年6月30日，2020年非公开发行募集资金专户存储账户余额合计291,810.48元[24][27] - 2024年3月5日公司转出首次公开发行闲置募集资金35,000.00万元补充流动资金，2025年3月3日已足额归还[30] - 2024年10月25日和30日公司分别转出2020年非公开发行闲置募集资金100,400.00万元、600.00万元补充流动资金，截至2025年6月30日未归还[31] - 截至2025年6月30日，已使用且未归还的闲置募集资金共计101,000.00万元[32] - 截至2025年6月30日，公司将首次公开发行37300万元、2020年非公开发行84536.7万元募集资金用于永久补充流动资金[40] 项目调整情况 - 2018年2月7日公司同意用“哈尔滨松北商场项目”节余资金4,812.04万元补足“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”自筹资金超出部分[36] - 调整后“呼和浩特玉泉商场项目”拟使用募集资金为7,682.53万元[36] - 调整后“东莞万江商场项目”拟使用募集资金为16,414.51万元[36] - 公司同意使用“天津北辰商场项目”3533.35万元和“哈尔滨松北商场项目”7390.02万元节余资金用于“乌鲁木齐会展商场项目”，调整后该项目拟使用募集资金66908.37万元[37] - 2024年3月28日，公司同意将首次公开发行的“长沙金霞商场项目”结项、“新一代智慧家居商场项目”终止，约30679.27万元节余/剩余资金永久补充流动资金[39] - 2024年3月28日，公司同意终止2020年非公开发行“天猫‘家装同城站’项目”等3个项目，约84536.70万元剩余资金永久补充流动资金[39] - 公司同意将“南宁定秋商场项目”建设完成日期延长至2026年12月，中止“佛山乐从商场项目”建设[39] 财务资助情况 - 截至2025年6月30日，公司对合并报表外单位提供财务资助本金总余额为241,262.30万元[59] - 截至2025年6月30日，未到期财务资助本金余额为68,096.95万元，逾期未收回的为173,165.36万元[59] - 截至2025年6月30日，逾期财务资助本金已累计计提资产减值准备57,754.11万元，未到期已累计计提4,104.38万元[59] 其他情况 - 公司计划于2025年09月18日15:00 - 16:00举行2025年半年度业绩说明会[71] - 业绩说明会以网络互动形式召开，地点为上海证券交易所上证路演中心[72][74] - 投资者可在2025年09月11日至09月17日16:00前预提问[74] - 参加业绩说明会人员包括财务负责人、董事会秘书等[76]

关联交易概述 - 公司接受间接控股股东光大控股通过其全资子公司光控江苏下属企业上海安瑰提供的总额不超过人民币9.9亿元财务资助 年利率6.5% 单利 首笔放款后12个月内分笔放款 每笔借款期限12个月 [1][3][6] - 公司以持有的上海光野9.733亿份优先级有限合伙份额 实缴出资4.575亿元 安石宜昭1.75亿份A类有限合伙份额 实缴出资1198.42万元 对安依投资的4.4亿元借款本金及利息应收债权 以及控股子公司安石投顾对光控新业的4.1亿元借款本金及利息应收债权 为财务资助提供质押担保 [1][4][7] - 本次交易构成关联交易 不构成重大资产重组 需提交股东大会审议 关联股东持股比例29.17% 将回避表决 [1][4][5] 关联方信息 - 上海安瑰系光控江苏下属企业 光控江苏为光大控股全资子公司 实际控制人为光大控股 注册资本11.6亿元 [5] - 上海安瑰2024年末总资产11.13亿元 总负债3.11亿元 2025年一季度总资产11.13亿元 总负债3.11亿元 营业收入0元 净利润-2.19万元 未经审计 [6] 交易条款与条件 - 若公司未按约定用途使用借款 上海安瑰有权宣布借款立即到期并要求偿还全部本金利息及费用 [7] - 若未按时支付利息或本金 需按每日万分之三标准支付违约金 逾期部分不再计息 [7] - 安石投顾的应收款项债权质押尚需其股东会审批 截至董事会召开时尚未签署正式协议 [7] 历史关联交易情况 - 2024年11月光控江苏提供9.3亿元财务资助续期获股东大会通过 [2][10] - 2024年12月瑞诗公司向光大永明出租物业 5年租金及物业费合计1679万元 未达披露标准 [2][10] - 2025年3月上海安瑰2.6亿元财务资助续期及安石珠海承租物业事项获股东大会通过 [2][11] - 2025年6月上海安瑰提供4亿元财务资助获股东大会通过 [2][11] 审议程序与授权 - 董事会以5票同意 0票反对 0票弃权审议通过 关联董事回避表决 [4][8] - 监事会全票通过 关联监事回避表决 独立董事专门会议及审计委员会同意该交易 [9] - 股东大会通过后授权公司总裁签署相关协议 [8] 交易目的与影响 - 满足日常经营资金需求 提高融资效率 体现控股股东对业务发展的支持 [8] - 借款利率经平等协商 定价公允合理 质押担保符合市场惯例 [8] - 不会对公司经营独立性及财务状况产生重大不利影响 不损害中小股东利益 [8][9]

交易概述 - 光大嘉宝股份有限公司与关联方上海安瑰投资管理有限公司签署附条件生效的借款合同，获得总额不超过人民币9.9亿元的财务资助 [1][2] - 该交易已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过 [1] - 交易需经公司股东大会审议通过后方可生效 [3] 借款条款 - 借款总额不超过人民币9.9亿元，实际金额以银行划付凭证为准 [2] - 借款年利率为6.5%（单利） [2] - 借款期限为每笔借款发放之日起12个月 [2] - 上海安瑰可在首笔借款发放日起12个月内分笔发放借款 [2] - 逾期违约金按每日万分之三的标准计算 [2] 担保安排 - 公司提供多项质押担保物：持有的上海光野973,300,000份优先级有限合伙份额（实缴出资457,505,000元）、安石宜昭有限合伙份额、对安依投资的4.4亿元借款本金及利息应收款项债权 [3] - 子公司安石投顾提供对光控新业的4.1亿元借款本金及利息应收款项债权质押 [3] - 质押担保范围包括借款本息余额、罚息、违约金及实现质权的合理费用 [4] - 质押协议需在生效后20个工作日内办理完毕质押登记手续 [5] 协议生效条件 - 借款合同需双方加盖公章且经公司股东大会审议通过后生效 [3] - 质押协议自各方加盖公章且借款合同生效之日起生效 [5] - 具体内容以正式签署的协议为准 [3][5]

财务资助额度调整 - 公司追加向控股子公司摩恩新能源提供财务资助额度不超过人民币2亿元 借款利率按同期同类银行借款利率收取 期限自股东会审议通过之日起至下一年度股东会审议财务资助额度事项之日止 [1] - 追加后2025年度向子公司提供财务资助总额度由不超过人民币原额度变更为新额度（具体金额未披露） [1] 担保安排 - 问泽鸿先生（持有摩恩新能源49%股权）按持股比例提供连带责任保证担保 确保《借款合同》履行 [2] 风险控制措施 - 公司能够对摩恩新能源实施有效的业务管理和资金管理风险控制 整体风险可控 [2] - 按实际借款金额及时间收取同类业务同期银行贷款利率的资金使用费 [2] - 加强对被资助对象风险监控 跟踪经营管理、资产负债和资金使用情况 监督资金用途 [3] 财务资助现状 - 截至公告披露日 公司对外提供财务资助总余额为人民币287.2156亿元（28,721.56万元） 占最近一期经审计净资产37.55% [3] - 不存在对合并报表范围外单位提供财务资助的情形 被资助对象无逾期还款情况 [3]

远期结售汇业务 - 公司及控股子公司获准开展额度为9,000万美元（或等值人民币）的远期结售汇业务，以套期保值为目的，旨在规避和防范汇率风险 [2] - 业务已通过董事会、监事会及独立董事专门会议审议，并制定《远期结售汇管理制度》明确操作原则、审批权限及风险控制措施 [1][2][5] - 业务存在内部控制、操作、汇率波动、履约及客户违约五类风险，但公司通过配备专业人员、选择低风险业务及持续监控等措施控制风险 [3][4][5] 子公司股权激励 - 全资子公司深圳海搏通过增资扩股实施股权激励，激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心员工，合计出资350.00万元认缴新增注册资本107.70万元 [11][12][13] - 增资完成后公司持股比例由100.00%降至65.00%，深圳海搏变为控股子公司但仍纳入合并报表范围 [11][13][35] - 增资价格定为3.25元/注册资本，基于评估机构对深圳海搏股东权益价值648.95万元的评估结果（每元注册资本对应3.24元） [29][33] 财务资助安排 - 公司及子公司拟向控股子公司深圳海搏及其全资子公司香港海搏提供不超过12,000.00万元财务资助，利率不低于同期LPR，有效期至下一年度股东会审议日 [44][45][46] - 深圳海搏截至2025年6月30日资产负债率为121.96%，其他股东将按持股比例（35.00%）提供同比例担保 [44][46][56] - 资助事项已通过董事会及监事会审议，尚需股东会批准，且关联股东需回避表决 [45][59][61] 公司治理与会议安排 - 公司将于2025年9月16日召开临时股东会，审议财务资助、修订公司章程等议案，其中提案1及4需三分之二以上表决通过 [68][78][80] - 股东会采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为2025年9月11日，中小投资者表决将单独计票 [68][73][78] - 提案3涉及关联交易，关联股东需回避表决且不可接受委托投票 [79]

财务资助交易概述 - 海目星拟向控股子公司星能懋业提供不超过人民币8,000万元财务资助 额度有效期36个月且可循环滚动使用 资金来源为公司自有资金 [1] - 本次交易构成关联交易 因关联自然人赵盛宇(持股8%)和周宇超(持股7.3%)未同比例提供财务资助 但未达到重大资产重组标准 [2] - 财务资助利率不低于一年期LPR及公司同期实际银行借款利率 具体以借款协议为准 [1] 被资助对象情况 - 星能懋业为海目星持股64.2%的控股子公司 主要从事光伏设备及元器件销售等业务 [3][4] - 截至2025年3月31日 星能懋业净资产为374.58万元 2025年1-3月营业收入126.09万元 净利润亏损537.79万元 [5] - 2024年度净利润亏损1,097.09万元 扣非后净利润相同 [5] 交易审议程序 - 本次交易经第三届董事会第六次独立董事专门会议审议通过 独立董事认为符合公司战略规划且不影响资金周转 [7] - 第三届董事会第十七次会议审议通过 关联董事赵盛宇和周宇超回避表决 非关联董事一致同意 [8] - 第三届监事会第十七次会议审议通过 认为决策程序合法有效且定价公允 [8] 战略意义与影响 - 星能懋业被定位为集团光伏板块业务主要承接单位 是未来经营业绩重要发力点 [7] - 财务资助旨在解决子公司生产经营资金缺口 支持其业务发展需求 [7] - 公司强调对星能懋业具有实质控制力 将通过资金管理确保资金安全 [7][8]

财务资助交易概述 - 公司拟向控股子公司星能懋业提供不超过8,000万元额度的财务资助，资金来源为自有资金，借款额度自董事会审议通过之日起36个月内可循环滚动使用 [1] - 财务资助利率不低于全国银行间同业拆借中心发布的一年期LPR及公司同期实际银行借款利率，具体以借款协议为准 [1][5] - 本次交易已获董事会授权管理层办理协议签署、款项支付及补充协议等事项 [1] 关联交易性质 - 公司持有星能懋业64.20%股份，为控股股东；董事长赵盛宇持股8.00%，董事周宇超持股7.30%，因二人未同比例提供财务资助，构成关联交易 [2] - 关联自然人赵盛宇担任星能懋业董事长，周宇超担任总经理，二人均非失信被执行人 [2][3] - 本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组 [2] 被资助对象财务情况 - 星能懋业2024年末资产总额1,476.62万元，负债总额564.90万元，净资产911.72万元；2025年3月末资产总额1,142.48万元，负债总额767.90万元，净资产374.58万元 [5] - 2024年度净利润为-1,097.09万元，2025年1-3月净利润为-537.79万元，扣非净利润与净利润一致 [5] - 2025年1-3月营业收入为126.09万元 [5] 交易必要性及影响 - 星能懋业作为集团光伏板块业务主要承接单位，是未来经营业绩重要发力点，本次资助为解决其生产经营资金缺口及业务发展需求 [6] - 公司对星能懋业具有实质控制力，将通过财务和资金管理实施风险控制，确保资金安全 [6] - 交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，且不存在损害公司及股东利益的情形 [6][8] 审议程序执行 - 独立董事专门会议于2025年8月27日审议通过，认为交易符合公司战略规划，不影响资金周转及主营业务 [6] - 董事会及监事会于同日审议通过，关联董事赵盛宇、周宇超回避表决，非关联董事一致同意 [7][8] - 监事会确认决策程序合法、定价公允，且不影响公司经营及股东利益 [8] 保荐机构意见 - 中信证券作为保荐人经核查认为，交易已履行必要审议程序，符合科创板监管规则及公司章程 [9] - 基于星能懋业为合并报表范围内控股子公司，公司对其有实质控制力，交易总体风险可控 [9] - 保荐人对本次财务资助暨关联交易事项无异议 [9]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股3200万股，发行价格每股23.58元，募集资金总额7.5456亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额6.8586亿元 [1] - 截至2024年底，累计投入募投项目5.7063亿元，尚未使用金额1.5855亿元（含利息收入4421.99万元） [2] - 2025年上半年新增投入1491.04万元，累计投入增至5.8554亿元，尚未使用金额降至6319.35万元（含利息及汇兑收益84.24万元） [3] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理及使用制度》，对募集资金实行专户存储，并与银行、保荐机构签订三方及四方监管协议 [4][5] - 截至2025年6月30日，严格按协议规定存放和使用募集资金 [6] - 募集资金专户余额831.91万元，与尚未使用金额差异5487.45万元系未到期现金管理产品（七天通知存款787.45万元、大额存单4700万元） [6] 募集资金使用情况 - 2023年变更部分募集资金用途，调出1.801亿元用于收购鸿通科技60%股权 [8][17] - 2024年再次变更用途，调出1.54945亿元向鸿通科技增资用于泰国工厂产能提升计划 [8][18] - 2025年上半年以募集资金支付泰国工厂产能提升计划1491.04万元 [3] - 曾以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金812.49万元（2020年）及353.11万美元（2024年） [9][11] 闲置资金管理 - 2024年9月批准使用不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理，投资保本理财产品 [6][12][15] - 截至2025年6月30日，现金管理产品余额5487.45万元 [6][12] 节余资金处理 - 2024年终止"智能交互显示设备自动化生产基地建设项目"，将剩余募集资金8065.01万元永久补充流动资金 [13] - 2025年6月批准将"鸿通科技泰国工厂产能提升计划"节余资金4428.11万元永久补充流动资金 [14] 财务资助安排 - 全资子公司向控股子公司鸿通香港提供不超过900万美元财务资助，用于日常经营及资金周转 [27][29][53] - 借款额度可循环使用，利率参考SOFR且不低于公司美元融资成本 [29][53] - 鸿通香港2025年上半年营业收入4066.87万美元，净利润6.21万美元 [31] 经营业绩表现 - 2025年上半年实现营业收入11.96亿元，同比下降8.64% [47] - 归属于上市公司股东的净利润1.123亿元，同比下降13.85% [47] 公司治理情况 - 第三届董事会第十二次会议及监事会第十次会议于2025年8月26日召开，审议通过半年度报告等议案 [47][58][59] - 所有董事出席董事会会议，监事会认为报告内容真实、准确、完整 [41][60]