股东大会基本信息 - 会议召开时间为2025年9月9日15:00 [7] - 会议地点为广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园 [7] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票时间为2025年9月9日9:15至15:00 [7] 股东参会登记安排 - 现场登记时间为2025年9月3日9:30-11:30及13:30-17:00 登记地点为公司董事会办公室 [2] - 异地股东可通过信函或传真登记 信函登记以2025年9月3日邮戳为准 传真登记时间为9:00至16:00 [2] - 个人股东需提供身份证及股东账户卡复印件 法人股东需提供营业执照副本及法定代表人身份证复印件等材料 [2][3][4] 公司章程修订内容 - 将"首席财务官"职务名称调整为"首席财务官（财务负责人）" [8] - 删除公司章程中所有关于"监事"及"监事会"的相关描述 [8] - 公司股份总数维持2,271,496,706股普通股 股本结构未发生变化 [15] - 新增第十三条 规定公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [13] - 修改第三十条 明确董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [15] - 新增第四十三条至第四十六条 规范控股股东和实际控制人的权利义务及股份质押转让限制 [23][24][25][26][27] 股东大会表决机制 - 表决采用现场记名投票与网络投票相结合方式 同一股份不可重复表决 [6][7] - 现场表决票需明确选择"同意"、"反对"或"弃权" 否则视为无效票 [6] - 网络投票通过上海证券交易所交易系统进行 统计时以第一次投票结果为准 [7] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求监事会提起诉讼 [20] - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册及会议记录等材料 [17] - 股东可委托代理人出席会议 代理人不必是公司股东 [33] 会议议程安排 - 会议议程包括审议公司章程修订议案、发放表决票、统计表决结果及宣读会议决议等环节 [7][8] - 现场会议设30分钟股东发言时间 每位股东发言不超过5分钟 [5] - 会议聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对全部议程进行见证 [7]

公司治理结构调整 - 公司拟修订《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》以完善治理结构 [1][3] - 修订内容涉及增加党组织设立条款、明确法定代表人职责、完善股东权利义务规定等多项核心条款 [7][8][10] - 公司计划取消监事会并废止《监事会议事规则》 [1] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于8月22日14:00在北京海淀区永定路甲51号召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票时间为当日9:15至15:00 [1] - 会议将审议两项核心议案：章程修订议案及取消监事会议案 [1] 表决规则修订 - 议案一需出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 其他议案需过半数通过 [2] - 新增股东会决议不成立情形条款 包括未召开会议、未进行表决等四种情形 [18] - 明确关联交易议案设置"回避"选项 并规范投票委托流程 [2][3] 股份管理规范 - 修订股份回购条款 明确六种可回购情形及相应处理时限 [14] - 完善短线交易约束条款 规定6个月内买卖股份收益归公司所有 [15] - 新增财务资助禁止条款 明确不得为他人取得股份提供资助 [13] 股东权益保护 - 扩大股东查阅权范围 允许查阅会计账簿和会计凭证 [16] - 完善股东诉讼机制 明确1%以上股份股东的派生诉讼权利 [19] - 新增控股股东行为规范 禁止资金占用、违规担保等行为 [22] 会议程序优化 - 明确网络投票平台为上海证券交易所vote.sseinfo.com [2] - 规定临时提案权门槛由3%股份降至1% [29] - 会议记录保存期限确定为10年 [41]

董事会换届选举 - 第七届董事会提名5名非独立董事候选人：王轶磊、江利雄、胡巍华、黎洁、白琳，任期三年 [1][2] - 提名3名独立董事候选人：姚铮、王小毅、孙建平，需经交易所审核无异议后提交股东会选举 [2][3] - 第八届董事会由9名董事组成，包括5名非独立董事、1名职工代表董事和3名独立董事 [1][2] - 所有提名议案均以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过 [1][2][3] 公司章程修订 - 公司注册资本明确为人民币每股1元 [4] - 法定代表人规定修订为代表公司执行事务的董事，辞任视为同时辞去法定代表人 [4] - 股东会职权修订为选举和更换非由职工代表担任的董事 [5] - 董事辞任规则明确辞任报告送达之日生效，特殊情况需待继任者就任后生效 [6][7] - 董事会组成明确包括1名职工董事 [7] - 审计委员会成员和召集人由董事会选举产生，会议通知时限明确为提前3天 [9] 委员会实施细则修订 - 提名与战略委员会和薪酬与考核委员会相关条款中"委员"改为"成员"，"主任委员"改为"召集人" [10][11] - 高级管理人员定义扩展为总裁、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等 [12] - 薪酬与考核委员会工作组成员调整为人力资源部成员和董事会办公室成员 [13] 制度修订 - 独立董事工作制度中"股东大会"改为"股东会"，删除涉及"监事会"和"监事"的表述 [15] - 投资者关系管理办法删除季度董监高接受采访备案披露要求，并将"股东大会"改为"股东会" [15][16] - 关联交易决策管理制度中"股东大会"改为"股东会"，删除"监事会"和"监事"相关表述 [43][49] - 对外担保决策制度修订担保审议标准，明确担保总额超过总资产30%需提交股东大会 [50][51] 募集资金管理办法修订 - 明确募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度要求 [17] - 三方监管协议要求商业银行三次未及时通知专户大额支取可终止协议 [21][22] - 闲置募集资金现金管理要求通过专项账户或专用结算账户实施，产品期限不超过12个月 [31] - 超募资金使用要求至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划 [37] - 改变募集资金用途的情形包括取消原项目、实施新项目或永久补充流动资金等 [39]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月13日以现场结合通讯方式召开 全体3名监事均出席 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及募集资金报告审议 - 监事会确认2025年半年度报告内容真实准确完整 符合监管要求 [2] - 监事会确认2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告内容真实准确完整 [2] 闲置募集资金管理 - 批准使用不超过8000万元闲置募集资金进行现金管理 额度可循环使用12个月 需提交股东大会审议 [3] 公司章程及治理制度修订 - 修订公司章程并制定或修订25项内部治理制度 包括股东会议事规则、对外投资管理制度等 其中11项需提交股东大会审议 [4][5][6][7] - 废止《监事会议事规则》 监事会职权由董事会审计委员会行使 [4][5] 审计机构续聘 - 拟续聘立信会计师事务所为2025年审计机构 需提交股东大会审议 [7]

公司章程修订核心内容 - 公司章程修订涉及组织架构调整、股东权利义务变更及经营范围扩大等关键领域 [1][2][3] - 修订后章程明确总经理为法定代表人替代原董事长担任法定代表人的规定 [2] - 经营范围从移动终端天线业务扩展至电力电子元器件、通信设备、智能车载设备等多元化领域 [3] 公司治理结构变化 - 股东会职权范围调整，删除监事会相关条款，新增审计委员会职能 [4][5][12] - 董事会成员构成要求明确兼任高管的董事及职工代表董事不得超过董事会半数 [23] - 董事选举采用累积投票制，股东提案权门槛从3%股份降至1% [19][15] 股东权利义务修订 - 股东知情权行使需遵守国家秘密、商业秘密等法律规定 [8] - 新增股东滥用权利需承担连带责任的条款 [11] - 关联交易表决程序细化，明确关联股东回避规则 [20] 股份管理相关调整 - 股份发行原则从"同种类"调整为"同类别"，表述更规范 [4] - 公司股份回购情形及后续处理流程作出详细规定 [5] - 新增财务资助条款，允许累计总额不超过股本10%的资助 [4] 会议制度变更 - 临时股东会召集条件中"监事会提议"改为"审计委员会提议" [12] - 股东会通知公告后禁止修改已列明提案，临时提案需提前10日提交 [14][15] - 会议记录保存期限维持10年不变，但签署人员范围调整 [17] 高管责任规定 - 董事忠实义务条款增加近亲属关联交易披露要求 [23] - 董事勤勉义务明确需及时了解公司经营状况 [24] - 董事辞职生效时点区分不同情形处理 [25][26]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会承接原监事会职权，相关监事会制度将废止 [1] - 公司章程修订后，法定代表人可由代表公司执行事务的董事或总裁担任，辞任程序及责任追究机制明确 [2][3] - 股东会职权范围调整，删除监事会相关条款，新增审计委员会职能描述 [4][5][14][15][16] 公司章程条款修订 - 经营范围扩充至光伏储能发电设备、微电网系统、新能源充放电解决方案等新兴领域 [6][9] - 财务资助条款新增限制：累计总额不得超过已发行股本总额10%，且需经三分之二以上董事通过 [10] - 股份回购情形细化，明确经股东会授权后董事会可决议回购，且持有股份需在3年内转让或注销 [12][13] 股东权利与义务更新 - 股东查阅权扩展至会计账簿和会计凭证，并需提供持股类别及数量证明文件 [14][32] - 新增股东会决议不成立情形，包括未召开会议、未表决、出席人数或表决权数不足等 [14] - 股东诉讼权调整：原监事会相关请求转向审计委员会，并新增全资子公司相关条款 [14][15][16] 会议及表决机制优化 - 临时提案股东持股比例门槛从3%降至1%，且召集人需在2日内发出补充通知 [24] - 累积投票制适用情形明确：单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用 [30][31] - 关联交易表决程序细化，包括回避机制、披露要求及通过标准（普通决议过半数、特别决议三分之二） [28][29] 董事义务与任职条件 - 董事任职禁止情形新增"被宣告缓刑"及"被列为失信被执行人"等条款 [32][33] - 忠实义务条款强化：要求董事避免利益冲突，近亲属关联交易需经股东会批准 [34][35] - 勤勉义务明确需"为公司最大利益尽合理注意"，并配合审计委员会工作 [36]

董事会决议概况 - 美盈森集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2025年8月13日以现场方式召开，应出席董事5人，实际出席5人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会全票通过《2025年半年度报告》及其摘要，报告内容已刊载于巨潮资讯网和《证券时报》 [1][2] - 报告审议前已通过第六届董事会审计委员会第十五次会议审核 [1] 公司章程及治理制度修订 - 董事会全票通过修订《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》，主要调整包括增设1名职工董事使董事会成员增至6人（含2名独立董事和1名职工董事） [2] - 修订内容涉及法定代表人职责、股东权利、财务资助限制（累计总额不得超过已发行股本总额10%）等条款 [7][8][9] - 同步修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《内幕信息知情人报备及登记管理制度》并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 [3][4] 银行综合授信申请 - 董事会批准公司及子公司向兴业银行和中国邮政储蓄银行申请总额不超过人民币3.2亿元的综合授信，授信方式包括银行承兑汇票、信用证、保函及流动资金贷款等 [4] - 授信额度有效期自董事会审议通过起1年，可循环使用，实际金额将根据运营资金需求确定 [4] 2025年半年度利润分配 - 董事会提议以总股本1,531,323,685股为基数，向全体股东每10股派发现金红利，具体分配金额未披露 [5] - 该预案依据《未来三年股东回报规划（2024-2026）》制定，尚需股东大会审议 [5] 职工董事津贴方案 - 董事会通过职工董事津贴方案，标准为5万元人民币/年（含税），年底一次性发放 [6] - 方案需提交股东大会审议，此前已获第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议通过 [6] 临时股东大会召集 - 董事会决定于2025年9月29日召开2025年第一次临时股东大会，审议章程修订、利润分配等议案 [6]

亿帆医药股份有限公司 YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 公司章程 （二 O 二五年八月修订） 公司章程 目 公司章程 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称 "公司 "）。 公司经浙江省人民政府授权的部门浙江省人民政府企业上市工作领导小组 浙上市［2000 ］37 号文批准，以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330000725254155R 。 第三条 公司于 2004 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会 "）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2004 年 7 月 13 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：亿帆医药股份有限公司 英文名称：YIFAN PHARMACEUTICAL CO.，LTD. 第五条 公司住所：浙江省临 ...

公司章程修订背景 - 公司于2025年8月13日召开第八届董事会第十八次会议审议通过《公司章程》修订议案 需提交股东会审议 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及深交所相关规则 [1] 章程条款具体修订内容 - 第一条增加维护"职工"合法权益的表述 并将"制订"改为"制定"章程 [1] - 第八条变更法定代表人为总裁 明确法定代表人辞任后30日内需确定新人选 [3] - 新增条款规定章程对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 并明确公司对法定代表人职务行为的追偿权 [4] - 第九条调整公司债务责任表述 明确公司以"全部财产"对债务承担责任 [5] - 第十条完善章程法律效力范围 增加对高级管理人员的约束力 [6] - 第十一条细化高级管理人员定义 明确包括总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人 [6] - 第十六条补充股份发行原则 强调同类别股份具有同等权利 [6] - 第十九条详细列示公司设立时2,190万股股份的股东构成及出资方式 其中杭州临安申光贸易持股25%[6] - 第二十条明确公司当前股份总数为1,216,390,085股普通股 [7] - 第二十一条完善财务资助条款 允许经股东会或董事会授权提供不超过已发行股本10%的财务资助 [7] - 第二十二条规范增资方式 将"公开发行/非公开发行股份"调整为"向不特定/特定对象发行股份" [8] - 第二十六条明确股份收购以集中交易方式进行的情形 [9] - 第二十七条调整股份收购决议程序 允许董事会三分之二以上通过即可实施部分情形的股份收购 [10] - 第二十九条更新股份转让限制规定 要求董事、高级管理人员任职期间每年转让不得超过所持同类股份的25% [10] - 第三十一条完善短线交易收益归入制度 将关联人范围扩大至配偶、父母、子女及利用他人账户持有 [11] - 第三十四条增加股东权利 允许符合条件股东查阅会计账簿和会计凭证 [12] - 新增第三十五条明确股东查阅公司材料的程序和要求 [13] - 第三十六条补充股东会决议效力争议处理机制 要求相关方在法院判决前仍应执行决议 [15] - 新增第三十七条规定股东会、董事会决议不成立的四种情形 [15] - 第三十八条优化股东派生诉讼机制 区分审计委员会成员与非成员的不同诉讼请求对象 [16] - 第四十条完善股东义务条款 增加"不得抽回股本"的表述 [18] - 新增第四十二条至第四十五条强化控股股东和实际控制人的规范要求 包括禁止资金占用、内幕交易等行为 [19][20] - 第四十六条调整股东会职权 删除"监事会报告"审议项 增加对变更募集资金用途的审批 [21] - 第四十七条修订对外担保审批标准 删除"单笔担保额超净资产10%"等情形 增加"担保总额超总资产30%"的条款 [22] - 第四十九条更新临时股东会召开情形 将"监事会提议"改为"审计委员会提议" [23] - 第五十条允许股东会采用电子通信方式召开 [23] - 第五十二条调整临时股东会提议主体 独立董事需经专门会议审议通过方可提议 [24] - 第五十三条将监事会提议召开临时会议的职权转予审计委员会 [25] - 第五十四条完善股东自行召集临时会议的程序 要求向审计委员会提出请求 [26] - 第五十九条降低股东提案门槛 持有1%以上股份股东即可提出提案 [27] - 第六十一条补充股东会通知内容 要求明确网络投票时间不得早于现场会议日上午9:15 [28] - 第六十二条简化董事选举披露要求 删除监事候选人资料披露条款 [29] - 第七十二条变更股东会主持规则 审计委员会自行召集的会议由其召集人主持 [34] - 第七十三条要求独立董事在年度股东会上提交述职报告 [34] - 第七十七条完善股东会记录内容 删除监事签名要求 [35] - 第八十条明确特别决议事项 增加"分拆"公司情形 [36] - 第八十三条调整表决权规则 允许类别股股东例外 并强化中小投资者表决单独计票要求 [37] - 第八十四条细化关联交易表决回避程序 明确未回避则决议无效 [38] - 第八十六条修改累积投票制适用情形 仅要求选举两名以上独立董事或单一股东持股30%以上时采用 [39]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] - 将股东大会表述变更为股东会 调整内部治理结构[1] - 修订事项需提交股东大会审议 并授权管理层办理工商变更登记[2] 公司章程条款修订 - 修订章程依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规[4] - 新增法定代表人责任条款 明确其职务行为法律后果由公司承担[4] - 股份发行原则修订为"同类别的每一股份具有同等权利"[5] - 新增财务资助条款 允许经决议为他人取得股份提供不超过已发行股本总额10%的财务资助[5] - 股份回购情形新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款[6] - 股东权利新增连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿和会计凭证[8] - 新增股东会决议不成立情形认定条款[9] - 股东诉讼权利条款调整 取消监事会相关表述 全部由审计委员会和董事会承接[10][11] - 控股股东义务条款细化 新增8项具体规范要求[13][14] - 股东会职权取消"审议批准监事会报告"事项[16] - 对外担保审议标准调整 总资产担保限额由30%改为"一年内累计计算超过总资产30%"[17] - 临时股东会召集情形中"监事会提议召开"变更为"审计委员会提议召开"[18] 相关制度调整 - 修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》名称及内容[2] - 废止《监事会议事规则》因取消监事会[2] - 废止《独立董事年报工作制度》因相关内容已合并至《独立董事工作制度》[2] 股东会议事规则更新 - 股东会通知期限保持年度会议20日前 临时会议15日前[24] - 董事选举披露要求新增是否存在《公司法》第178条规定情形的披露义务[24] - 股东会主持规则调整 取消监事会主席主持条款 改为审计委员会召集人主持[26] - 特别决议事项新增"以减少注册资本为目的回购股份"等情形[28] - 关联交易表决规则明确关联股东36个月内不得行使表决权的情形[29]