公司治理结构 - 公司设立战略与ESG委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以完善治理结构并提升ESG绩效 [1] - 各委员会成员均由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占比过半且需担任召集人 [2] - 审计委员会成员不得兼任公司高级管理人员，且召集人需具备会计专业资质 [8] 战略与ESG委员会 - 负责研究公司中长期发展战略、重大投资决策及ESG政策，下设投资评审小组和ESG工作小组执行前期准备工作 [3] - 委员会由3名董事组成（含1名独立董事），主任委员由董事长担任，任期与董事会一致 [4] - 职责涵盖战略规划审阅、ESG风险评估、社会责任报告审核等11项具体权限 [5][6] - 议事需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，会议记录由董事会秘书保存 [7] 提名委员会 - 专责董事及高级管理人员人选的遴选与资格审核，成员包含3名董事（独立董事不少于2名） [9] - 主任委员由独立董事担任，需确保提名程序符合公司章程及法规要求 [10] - 工作程序包括需求分析、候选人推荐、资格审查及董事会提案四个环节 [11] 审计委员会 - 监督财务信息披露及内外部审计工作，成员需包含会计专业人士且独立董事过半 [14] - 关键权限包括审阅财报、评估内控系统、提议聘请或更换审计机构等 [15] - 每年至少召开四次例会，决议需全体委员过半数同意方可提交董事会 [17] 薪酬与考核委员会 - 制定董事及高级管理人员薪酬政策与考核标准，独立董事占多数席位 [20] - 下设工作小组负责资料准备，考核程序包括绩效评价、薪酬方案拟定及董事会审批 [22] - 会议决议需回避利益相关委员，薪酬计划须经董事会及股东会批准 [23] 附则 - 制度自董事会审议生效，解释权归属董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [25][26][27]

公司治理结构 - 总经理工作细则依据《公司法》《证券法》及公司章程制定，规范总经理权限和工作程序 [1] - 高级管理人员每届任期三年可连任，聘任解聘需履行法定程序并及时披露 [1] - 总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理由总经理提名董事会聘任 [3][4] 任职资格要求 - 总经理需具备丰富管理经验、行业专业知识及调动员工积极性能力 [2] - 禁止存在犯罪记录、破产责任、失信被执行等情形的人员担任总经理 [2] - 控股股东单位任职人员（除董事外）不得兼任公司总经理 [3] 管理权限划分 - 总经理有权审批不超过净资产10%的项目投资和资产处置事项 [4] - 可决定5000万元以下单次贷款或1亿元以下累计贷款 [4] - 副总经理分管具体部门工作，总经理缺席时可代行职权 [5] 工作程序规范 - 设立总经理办公会议制度，每月召开例会并建立临时会议触发机制 [6][7] - 重大投资需提交可行性报告经董事会批准后实施 [8] - 工程项目实行公开招标制度，需严格验收和决算审计 [9] 高管职责要求 - 总经理需确保资产保值增值，组织实施董事会决议并定期汇报 [9] - 财务负责人需编制真实财报，维护金融机构关系并提供财务分析 [10] - 严禁高管挪用资金、违规担保、利益输送等违反忠实义务行为 [11] 信息披露义务 - 当行业政策、经营环境或业绩出现重大变化时需及时向董事会报告 [12] - 高管需保证披露信息真实准确，配合审计委员会工作 [12] - 违反忠实义务所得收入归公司所有并承担赔偿责任 [12]

公司治理结构修订 - 公司变更注册资本和经营范围并修改公司章程，需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][2] - 修订董事会议事规则以规范公司运作和提高治理水平，依据深交所相关监管指引 [2] - 修订股东会议事规则并更名，依据上市公司章程指引和深交所监管规定 [3] 董事会制度完善 - 修订独立董事工作规则以确保独立董事依法行使职权，依据公司法、证券法和深交所规定 [3][4] - 修订董事会审计委员会实施细则以强化决策功能和审计监督，依据上市公司治理准则和深交所指引 [4][5] - 修订董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则以规范董事和高级管理人员产生 [5] 战略与投资管理 - 修订董事会战略委员会工作细则以适应公司战略发展需求，增强核心竞争力和投资决策科学性 [5][6] - 修订投资管理制度以符合证券法和深交所监管要求，结合公司章程和实际情况 [6][7] 董事会换届选举 - 选举第九届董事会非独立董事候选人5名，已通过提名与考核委员会审议，需提交股东大会 [7] - 选举第九届董事会独立董事候选人3名，其任职资格需经深交所备案审核后提交股东大会 [7][8] 股东大会安排 - 定于2025年7月25日在杭州召开第二次临时股东大会，审议上述修订和选举事项 [8]

公司基本情况 - 公司全称为四川达威科技股份有限公司，英文名称为Sichuan Dowell Science and Technology Inc，注册地址为成都市新津区平塘西路10号 [1] - 公司成立于2008年3月31日，于2016年8月12日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股1494万股 [1] - 公司注册资本为人民币10480.1463万元，股份总数为10480.1463万股，每股面值为人民币1元 [1][5] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [2] 公司经营情况 - 公司经营宗旨为"为员工、为企业、为行业带来进步和福祉"，致力于自主研发和生产环境友好的绿色产品，推动行业可持续发展 [2] - 经营范围包括精细化工产品、皮件、塑料制品的生产销售，化工原料、金属材料、建筑材料的销售，计算机软件开发，货物进出口等 [3] 公司股权结构 - 公司发起人为原四川达威科技有限公司全体股东，各发起人以经审计的净资产按每股1元价格认购股份 [5] - 主要发起人及持股比例为：严建林39.47%、栗工26.32%、成都展翔投资14.25%、四川盈创创业投资19.96% [5] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构，行使包括决定经营方针、选举董事、审议利润分配方案等职权 [10][16] - 董事会由5名董事组成，设董事长1名，职工代表董事1名，行使执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等职权 [45][47] - 高级管理人员包括总经理1名、副总经理1-3名、财务总监和董事会秘书，由董事会聘任或解聘 [59] 重要管理制度 - 公司建立了关联交易管理制度，规定与关联自然人单次交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的需董事会审议 [46] - 公司建立了对外担保管理制度，规定为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，或单笔担保额超过净资产10%的需股东会审议 [21] - 公司建立了独立董事制度，董事会设3名独立董事，负责对关联交易、重大事项等发表独立意见 [52][54]

股东会职权 - 股东会是公司的最高权力机构，依法行使包括公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式、修改公司章程、聘用或解聘会计师事务所等职权 [3] - 股东会审议批准公司与关联人发生的交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 [3] - 股东会审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 [3] - 股东会审议批准变更募集资金用途事项、股权激励计划和员工持股计划 [3] - 股东会审议连续12个月内累计金额在50万元以上的公益事业赞助及其他无偿赠与事项 [3] 股东会审议标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交股东会审议 [4] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议 [4] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元需提交股东会审议 [4] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议 [4] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元需提交股东会审议 [4] 股东会召集 - 年度股东会每年召开1次，应在上一会计年度结束后的6个月内举行 [9] - 发生特定情形时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [11] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，会议费用由公司承担 [19] 股东会提案与通知 - 股东会提案内容应属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项 [20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [21] - 年度股东会应提前20日通知，临时股东会应提前15日通知 [22] - 股东会通知应包括会议时间、地点、议程、股权登记日等信息 [23] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议和网络投票相结合的方式召开 [15][16] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应对中小投资者表决单独计票 [21] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [27] - 选举董事时可采用累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [24] 股东会记录与执行 - 股东会应有会议记录，记载会议基本情况、提案审议经过、表决结果等内容 [28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施 [30] - 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效，股东有权请求人民法院撤销程序违法或违反公司章程的决议 [30]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市正弦电气股份有限公司，英文名称为Shenzhen SINE Electric Co., Ltd，注册地址为深圳市宝安区新安街道兴东社区70区润坊路5号润智研发中心1栋8F803 [4] - 公司成立于2011年12月27日，2021年4月29日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股2150万股 [3] - 公司注册资本为人民币8659.772万元，已发行股份数为8659.772万股，全部为普通股 [6][21] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新代表人 [7][8] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由5名董事组成（含2名独立董事），董事长由董事会过半数选举产生 [46][111] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为"客户为中心，实现自身价值与客户价值同步成长" [14] - 主营业务包括变频调速器、伺服系统的技术开发与销售，电气传动自动化产品开发，自动化和节能改造系统设计等 [15] 股份相关规则 - 公司股份采取股票形式，实行同股同权原则，股票面值为1元人民币 [16][17][18] - 公司设立时发行6000万股，各发起人出资时间为2011年12月27日 [20] - 公司股份增减需经股东会决议，可通过公开发行、定向增发、公积金转增等方式增加资本 [23] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册、财务报告等文件 [34] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保，质押股份需维持公司控制权稳定 [43][44] - 单独或合计持有1%股份的股东可提出提案，持有10%股份的股东可请求召开临时股东会 [60][56] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前5天通知，紧急情况下可豁免通知程序 [118][120] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，出席无关联董事不足3人时提交股东会审议 [122][123] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系，每届任期不超过6年 [129][130] 重大事项决策权限 - 股东会审批交易标准包括：资产总额超总资产30%、交易金额超市值30%、净利润影响超50%等 [48] - 对外担保需股东会审批的情形包括：担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等 [47] - 董事会可审批交易金额低于总资产20%的项目，董事长可审批低于总资产10%的项目 [115]

公司治理结构变更 - 展鹏科技拟取消监事会设置，相关职权将由董事会审计委员会行使[1] - 公司章程修订涉及删除"监事"相关条款，同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[1][2] - 公司同步修订及制定多项管理制度，包括将《授权管理制度》内容整合至《股东会议事规则》等文件[2] 公司章程修订要点 - 将"股东大会"统一修改为"股东会"，并调整相关条款表述[4] - 明确董事长为法定代表人，并新增法定代表人变更的相关程序规定[5] - 调整股东权利条款，增加股东查阅会计账簿、会计凭证的权利[9] - 修改公司股份回购条款，明确六种允许回购的情形及相应程序[7] - 调整控股股东和实际控制人行为规范，新增专门章节进行规定[12] 股东会议事规则调整 - 股东会召开通知期限保持年度会议20日前、临时会议15日前[19] - 股东提案权门槛维持单独或合计持有1%以上股份[19] - 特别决议事项范围新增公司分拆情形，表决通过比例保持2/3以上[20] - 累积投票制适用范围调整为仅适用于董事选举，不再适用于监事选举[22] 公司股份管理 - 明确公司不接受本公司股份作为质押标的[8] - 调整股份转让限制条款，删除监事相关表述，保留对董事、高管的要求[8] - 修改短线交易归入权条款，明确三十六个月内不得行使表决权的情形[23] 投资者保护机制 - 保留中小投资者表决单独计票机制，要求结果及时披露[23] - 明确股东代表诉讼制度，将原监事会相关职责调整至审计委员会[11] - 规范公开征集股东权利行为，禁止设置高于法定要求的持股比例限制[23]

董事会决议公告 - 公司第十届董事会第二十九次会议于2025年7月7日以现场及视频方式召开，应到董事12人，实到11人，独立董事何洪涛委托熊少希代为表决 [1] - 会议审议通过8项议案，包括变更会计师事务所、增补董事、注销子公司、股权架构调整等，所有议案均获全票通过 [1][2][3][4][5] 会计师事务所变更 - 因原审计机构天健会计师事务所服务期满，拟改聘立信会计师事务所，以保持审计独立性和客观性 [1] - 该议案已通过董事会审计委员会审议，尚需提交股东大会批准 [1] 董事增补 - 控股股东提名余星玥为第十届董事会董事候选人，其现任重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司项目管理部经理 [2][6] - 余星玥为1988年生，拥有机械设计制造及自动化/工程造价管理双学位，高级经济师职称 [6] 子公司调整 - 拟注销海南太极医药保健品进出口有限公司以聚焦主业、优化资源配置 [2] - 以1元对价受让德阳大中药业和四川太极大药房持有的运城数智中药100%股权 [3] - 涪陵制药厂拟以248万元受让桐君阁股份和西南药业持有的太极海南药业40%股权，完成后持股比例将升至100% [4] 公司治理改革 - 拟取消监事会并修订《公司章程》，修订稿已披露于上交所网站 [4][5] - 同步修订《股东会议事规则》等6项治理制度，部分需提交股东大会审议 [5] 股东大会安排 - 董事会通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，具体安排另行公告 [5]

公司治理调整 - 公司第六届监事会第十三次会议于2025年7月8日召开，采用通讯与现场会议结合的方式，应出席监事3人，实际出席3人，其中监事李钢以通讯表决方式出席 [1] - 会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>并调整公司内部监督机构的议案》 [1] - 修订《公司章程》的目的是确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制 [1] - 调整内容包括由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [1] - 监事会认为本次修订符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规 [1] 信息披露与后续程序 - 相关修订内容已在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露，包括《关于修订<公司章程>并调整公司内部监督机构的公告》、《公司章程修正案（2025年7月）》和《公司章程（2025年7月）》 [2] - 该议案尚需提请公司股东会审议 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第十一届董事会2025年第五次会议于2025年7月8日以现场及通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席9人，由董事长郭韬主持 [1] - 会议通知于2025年7月5日通过电子邮件等方式发出，召开地点为湖南省衡阳市石鼓区蔡伦大道218号金鸿控股15层会议室 [1] - 会议召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及规范性文件规定 [1] 公司章程修订 - 为符合新《公司法》及配套制度要求，公司拟修订《公司章程》，主要涉及注册地址变更及治理结构完善 [2] - 修订依据包括2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规 [2] - 修订需经股东大会授权董事会及管理层办理变更登记/备案事宜，最终以市场监管机构核准结果为准 [2] 公司治理制度修订 - 公司同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》，相关文件已在巨潮资讯网披露 [3][4] - 修订目的是进一步完善治理结构、促进规范运作，依据包括《深圳证券交易所股票上市规则》等法规 [3][4] - 所有修订议案均获董事会全票通过（9票赞成），尚需提交股东大会审议 [3][4] 高管聘任 - 董事会聘任赵睿为董事会秘书，其具备保荐代表人、非执业注册会计师及法律职业资格，曾任中山证券、南京证券等机构承销保荐业务 [4][6] - 赵睿于2025年2月加入公司，持有深交所董秘资格证书，未直接或间接持有公司股票，与主要股东及高管无关联关系 [4][6] - 聘任议案已通过董事会提名委员会审查，任期至第十一届董事会届满 [4] 股东大会安排 - 公司拟于2025年7月25日召开2025年第三次临时股东大会，审议上述议案 [5] - 股东大会通知及议案详情已在巨潮资讯网披露 [5]