股东大会召开安排 - 公司将于2025年6月16日召开2025年第三次临时股东大会，现场会议时间为10:00，网络投票时间为9:15-15:00 [2] - 股东可选择现场投票或网络投票方式，重复投票以第一次结果为准 [3] - 股权登记日为2025年6月11日，登记在册股东有权出席 [3] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议24项提案，包括重大资产出售暨关联交易相关议案 [4][7][8] - 提案1-20已于2025年4月25日经董事会和监事会审议通过 [8] - 提案21-24已于2025年5月30日经董事会和监事会审议通过 [8] - 所有提案均需关联股东回避表决，且需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [8] 股东参会方式 - 股东可通过现场、信函或传真方式登记参会 [9] - 自然人股东需持有效身份证和股东账户卡办理登记 [9] - 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人身份证等材料办理登记 [10] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [11] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得数字证书或服务密码 [12] - 网络投票时间为2025年6月16日9:15-15:00 [12]

关联交易概述 - 佳沃食品拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权转让给控股股东佳沃集团全资子公司佳沃品鲜[2] - 公司与佳沃品鲜、佳沃臻诚签署《委托经营管理协议之补充协议》，对原协议第二条进行补充约定[3] - 佳沃集团持有公司46.08%股权，本次交易构成关联交易[3] 决策程序 - 公司第五届董事会独立董事专门会议以3票同意审议通过该议案[3] - 第五届董事会第十五次临时会议以4票同意通过，关联董事回避表决[3] - 第五届监事会第十次临时会议以3票同意审议通过[3] 关联方基本情况 - 佳沃品鲜主营业务包括鲜肉批发、水产品零售、食用农产品批发等[4] - 佳沃集团2024年末总资产2350.75亿元，净资产58.85亿元[4] 交易定价依据 - 委托经营管理费用参照市场同类型业务水平，考虑经营规模及成本投入[5] - 交易双方协商确定价格，不存在利益输送或价格操纵行为[5] 补充协议主要内容 - 委托期限修改为协议生效后四年或特定条件触发时终止[5] - 若控股股东转让标的公司股权，需确保新受让方继续履行同等协议[5] 交易影响 - 本次交易为解决控股股东同业竞争问题的推进措施[5] - 不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响[5] 关联交易金额 - 2025年初至披露日，公司与佳沃集团累计发生31.11万元日常关联交易[6] - 对佳沃集团及其子公司的借款余额为62.42亿元[6] 独立董事意见 - 独立董事认为补充协议符合法律法规要求，保护上市公司利益[6] - 同意提交董事会审议，关联董事需回避表决[6]

关联交易概述 - 公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过与中国节能环保（香港）财资管理有限公司签署《金融服务协议》的议案 [1] - 关联董事何亮、杨凯华、莫夏泉、董学刚、胡正鸣、郭子丽回避表决 [2] - 本次关联交易不构成重大资产重组或重组上市，无需有关部门批准 [2] 关联方基本情况 - 财资公司注册于香港，注册资本800万元港币，是中国节能唯一的境外资金管理和统一融资平台 [2] - 截至2024年12月31日，财资公司总资产43,949.40万元，净资产1,462.26万元，负债总额42,487.14万元，2024年净利润606.95万元 [2] - 财资公司控股股东为中国节能环保(香港)投资有限公司，系中国节能二级子公司 [2] 关联交易内容 - 财资公司将向公司提供存款服务、结算服务、信贷服务及其他业务 [3] - 存款利率参考香港及公司注册地商业银行平均利率水平，贷款利率不高于一般商业银行 [3] 协议主要条款 - 服务内容包括存款、结算、信贷及其他金融服务 [4] - 财资公司承诺存款利率不低于香港同业平均水平，贷款利率不高于香港同业水平 [4] - 双方需遵守保密原则，未经同意不得披露协议内容及财务数据 [4] - 协议需经双方签署并通过公司董事会、股东大会批准后生效 [4] 交易目的及影响 - 通过财资公司平台获取境外低成本资金，加强境外资金管控 [5] - 交易遵循公平原则，定价公允，有利于拓展融资渠道及业务发展 [5] 历史关联交易情况 - 公司与财资公司2025年累计关联交易金额为0元 [6] - 公司与中国节能体系其他关联方累计交易金额24.87亿元，关联担保金额1.41亿阿联酋迪拉姆 [6] 独立董事意见 - 独立董事认为交易定价公允，程序合法，未损害中小股东利益 [6] - 独立董事一致同意提交董事会审议 [6] 保荐人核查意见 - 中信建投证券认为交易决策程序合规，定价公允，无损害公司利益行为 [7] - 保荐人对本次关联交易无异议 [7]

董事会决议 - 公司第五届董事会第二十四次（临时）会议于2025年5月30日以现场及通讯表决相结合的方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长何亮主持 [1] - 会议审议通过四项议案，包括《金融服务协议》暨关联交易议案、风险评估报告、金融合作应急风险处置预案及召开临时股东大会议案 [1][2][3][4] - 关联董事何亮、杨凯华、莫夏泉、董学刚、胡正鸣、郭子丽对前三项议案回避表决，三项议案均以3票赞成、0票反对、6票回避通过 [2][3] 关联交易 - 公司拟与中国节能环保（香港）财资管理有限公司签署《金融服务协议》，该事项需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1] - 独立董事专门会议及保荐机构中信建投证券已对关联交易事项出具核查意见 [2] - 公司同步通过了对该关联方的风险评估报告及金融合作应急风险处置预案 [2][3] 股东大会安排 - 公司定于2025年6月16日15:00在农科商务办公楼七楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 [4] - 股东大会将审议《金融服务协议》暨关联交易议案，其他三项董事会已通过议案未列入大会议程 [1][4]

关联交易及资金占用核查 - 2022年1月唯士达通过鑫元建设分三笔非经营性占用公司资金合计5710万元，单笔占用1-4天，未形成期末余额，其中第二笔2000万元已披露用途，其余两笔未说明具体用途[1] - 鑫元建设与唯士达资金往来系承包厂房建设，其控股股东为如东裕元建设工程有限公司，实际控制人王明明，与科森科技及唯士达无股权或人员关联[2][3] - 除三笔资金占用外，科森科技子公司与鑫元建设签订两份消防改造合同（金额合计42.3万元），交易已履行完毕且付款完成，未发现其他业务往来或资金占用[2][3] 关联方识别问题 - 前期公告称唯士达、盈智融与公司无关联，后经自查确认二者为关联方，差异原因为卸任董事瞿李平未参与问询，导致关联身份未被识别，责任人为时任董事长徐金根[5][6] - 唯士达实控人为石莹（持股100%），盈智融实控人为李祥（持股60%），科森科技通过穿透核查及银行流水比对确认关联关系[4][10] - 公司计划于2025年7月31日前完成关联关系及资金占用的全面自查并披露结果[6] 审计程序与内控整改 - 会计师在2021-2023年报审计中执行了合同检查、银行流水核对、毛利率分析等程序，但受限于审计手段及未获取代持协议，未能识别关联交易[8][9] - 2024年内控审计报告增加强调事项段，提示历史关联交易披露不充分问题，公司已建立关联方清单动态管理制度并修订《关联交易管理制度》[13][14] - 整改措施包括强化董监高关联申报义务、增设财务部交易监控岗位、开展合规培训等，现有内控制度涵盖重大决策、信息披露等关键环节[14][15] 交易真实性核查 - 会计师追加核查程序显示：唯士达厂房建设资金来源于银行借款，设备采购及劳务外包交易均具商业实质，盈智融销售毛利率与行业水平一致[10][11] - 穿透式核查确认三笔非经营性资金占用未在鑫元建设层面形成实质占用，资金流转路径清晰且无其他异常占用[3][12] - 科森科技与盈智融设备交易的BOM表、物流单等资料完整，对比第三方销售价格无显著差异[11]

关联交易概述 - 公司拟以现金收购控股子公司天合富家员工持股平台所持有的2.07%股权，合计收购金额为262,056,610.70元 [1][2][3] - 交易涉及6家员工持股平台，包括长欣赋嘉（73,777,130.00元）、众襄景策（82,580,696.67元）、富勤汇（34,633,663.34元）、富晖晟（26,989,978.92元）、富兆旭（26,641,263.75元）、富佳昇（17,433,878.02元） [2] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组，因公司联席董事长高海纯为部分持股平台执行事务合伙人，且其他平台关联关系未满12个月 [3][4] 交易标的与定价 - 天合富家注册资本20亿元，公司持股70.09%，2024年经审计净资产69.37亿元，2025年3月末未经审计净资产71.83亿元 [6][8] - 2024年天合富家营收130.83亿元，净利润14.01亿元；2025年一季度营收30.49亿元，净利润2.40亿元 [8] - 定价依据为实缴增资款加6%年化单利收益，按实际投资期限计算，协议经各方协商达成 [9] 决策程序与影响 - 交易已获董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东会 [4][11][12] - 收购完成后公司对天合富家权益比例提升，有助于改善经营状况、增强持续盈利能力 [11] - 保荐人华泰联合证券认为交易程序合规，定价公允，无损害中小股东利益情形 [13] 关联方基本情况 - 6家员工持股平台经营范围均涵盖企业管理咨询、技术服务等，其中富勤汇、富晖晟、富兆旭、富佳昇由高海纯担任执行事务合伙人 [5][6] - 长欣赋嘉、众襄景策原由高海纯担任执行事务合伙人，2025年1月变更为非关联方，但变更未满12个月仍视为关联方 [4]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第七次会议于2025年5月30日以通讯表决方式在公司会议室召开 [1] - 会议由监事会主席文先生主持，应出席监事3名，实际出席3名 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 收购控股子公司少数股东股权议案 - 审议通过收购兖州东方机电有限公司自然人股权议案，旨在增强对子公司控制力 [1] - 收购将提高运营决策效率，降低管理成本与控制风险，优化资源配置 [1] - 定价依据合理，未损害公司及中小股东利益，无利益输送情形 [1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 议案需提交股东会审议 [2] 重新签订金融服务协议议案 - 审议通过与山东能源集团财务公司重新签订《金融服务协议》的关联交易议案 [2] - 交易属于正常业务范围，定价公允，符合公司生产经营需求 [2] - 交易遵循平等自愿原则，未损害中小股东利益 [2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 议案需提交股东会审议且关联股东需回避表决 [2]

股东会基本信息 - 股东会召开日期为2025年6月17日14点30分，地点位于山东省汶上县经济开发区金成路中段路北的公司办公楼二楼会议中心亚洲厅 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为股东会召开当日的交易时间段（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00）及互联网投票平台时间（9:15-15:00） [1] - 股权登记日为2025年6月12日，A股股东（股票代码688663）有权出席 [5] 会议审议事项 - 主要议案包括《关于收购控股子公司兖州东方机电有限公司少数股东股权的议案》《关于与山东能源集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，已通过公司第四届董事会第八次会议及监事会第七次会议审议 [2] - 其他议案涉及取消监事会及修订《公司章程》、修订部分公司治理制度，已通过董事会审议 [2] - 关联股东山东能源集团有限公司需回避表决 [5] 投票及参会规则 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准，股东需对所有议案表决完毕才能提交 [5] - 融资融券、转融通等特殊账户需按上海证券交易所相关规定执行投票程序 [2] - 现场参会需携带身份证、股票账户卡等原件，委托代理人需额外提供授权委托书 [5][6] 会议登记及其他 - 登记时间为2025年6月16日9:30-11:30及14:00-16:00，地点为公司办公楼三楼董事会办公室 [6] - 现场会议预计半天，参会者需自行承担交通及食宿费用 [6] - 公司将于股东会前在上海证券交易所网站披露会议资料 [3]

关联交易概述 - 公司与南昌兆投及顾伟先生签署《债务清偿协议》，将236,752.25万元转让应收款支付期限延长至2027年12月31日，展期内清偿部分免收利息，展期后未清偿部分自协议生效日起计息 [1][6] - 交易背景为化解公司持有的恒大集团商票及应收账款等债权资产风险，南昌兆投主动承接相关风险，2022年5月通过20亿元资产转让协议，已收到首期款10亿元 [2][4] - 2023年9月签订《补充协议》调整交易条件，2023年10月因信托延期要求南昌兆投受让9亿元信托权益 [3][5][6] 交易进展及财务数据 - 截至2025年6月16日，南昌兆投已偿还12.6552亿元，剩余未支付本金及利息合计76,752.25万元，另有两笔未支付交易价款（合伙权益7亿元、信托权益9亿元） [6] - 南昌兆投2024年末总资产676,502.10万元，总负债644,769.18万元，净资产31,732.92万元，2024年净利润亏损5,077.22万元 [9] - 南昌兆投质押758,017,600股公司股票（市值约40亿元，按2025年3月31日收盘价5.20元/股计算）作为还款担保 [14][16] 还款安排与保障措施 - 还款来源包括：南昌兆投从公司获得的分红款、处置受让资产（恒大债权/信托/合伙权益）的回款，以及顾伟个人分红及奖励 [7][12] - 展期结束后未清偿部分将分段计息，利息计算起始日为协议生效日，顾伟承担连带责任 [6][11] - 资本集团有权处置质押股票清偿未付款项，相关债务全部清偿后解除股票质押 [7][12] 交易影响与公司战略 - 交易优化公司资产负债结构，提升财务稳健性，对日常经营无重大影响 [1][15] - 公司2017年起布局LED全产业链，2023-2024年保持智能终端与LED行业领先地位，2024年完成光通信领域"光芯片-光器件-光模块"全产业链布局 [14][15] - 独立董事认为交易条件调整具备市场化合理性，未损害中小股东利益 [16]

交易概述 - 富乐德拟发行股份及可转换公司债券购买富乐华100%股权并募集配套资金，交易已获深交所并购重组审核委员会审核通过 [1] - 交易作价655,000万元，其中发行股份支付619,009.77万元（占比94.51%），可转换公司债券支付35,990.23万元（占比5.49%） [3][4] - 标的公司富乐华所有者权益评估增值351,355.41万元，增值率115.71% [2] 交易结构 - 发行股份价格为16.30元/股，向59名交易对方发行379,760,567股，占交易后总股本52.88% [4] - 可转换公司债券发行规模3,599,009张，票面利率0.01%/年，存续期限4年 [4][5] - 募集配套资金不超过78,259.38万元，用于中介费用、半导体基板生产线及研发项目 [6] 标的公司财务数据 - 2022-2024年9月营业收入分别为110,746.14万元、166,828.41万元、137,304.28万元，净利润分别为25,563.77万元、34,394.05万元、19,030.03万元 [9] - 业绩承诺2025-2027年扣非净利润累计不低于104,145.29万元，年均复合增长率约20% [9] 战略意义 - 富乐德主营半导体设备洗净服务，收购富乐华可整合功率半导体陶瓷基板业务，形成一站式服务能力 [8] - 交易后控股股东上海申和持股比例预计降至58.69%或56.94%，控制权不变 [7] 中介机构 - 独立财务顾问为东方证券和国泰海通 [10]