股票交易异常波动 - 公司股票在2025年11月20日、21日、24日、25日连续4个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到40%以上 [1] - 公司股票于2025年11月26日再次涨停，已连续5个交易日涨停 [1] 公司公告与信息披露 - 公司分别于2025年11月22日、11月26日在上海证券交易所网站发布了《股票交易异常波动公告》 [1] - 公司于2025年11月5日披露了《关于收购福建数产名商科技有限公司95%股权暨关联交易的公告》 [1] 重大资产收购事项 - 交易涉及收购福建数产名商科技有限公司95%股权 [1] - 本次交易事项的相关正式协议尚未签署，后续是否能签署正式协议、交易能否最终完成尚存在不确定性 [1]

收购交易概述 - 国晟科技拟以2.406亿元收购铜陵正豪科技有限公司及林琴合计持有的铜陵市孚悦科技有限公司100%股权 [2][3] - 交易完成后，孚悦科技将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围 [2][3] - 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组 [2] 标的公司基本情况 - 孚悦科技于2024年6月27日设立，注册资本1000万元，正豪科技出资990万元占比99%，林琴出资10万元占比1% [3] - 孚悦科技是从事高精密度新型锂电池外壳材料生产的企业，产品主要销售给新能源电池生产企业 [3] 交易所问询函关键问题 - 交易公允性：以2024年8月31日为评估基准日，孚悦科技股东权益评估值2.406亿元，评估增值22161万元，增值率高达1167.27% [6] - 交易对手方：要求核查交易对方及其最终控制方与公司现任、前任实际控制人、董事及高管是否存在关联关系或其他利益安排 [6] - 交易后续安排：业绩承诺期内日常经营管理继续由孚悦科技现管理层负责，公司计划申请并购贷款支付部分交易对价 [7] - 内幕交易嫌疑：公告披露前两个交易日公司股价涨停并触及异常波动，要求公司披露筹划过程并自查内幕信息管理情况 [7] 公司当前经营状况 - 公司主营业务为大尺寸高效异质结光伏电池的研发、生产、销售，以及光伏电站EPC业务 [4] - 2025年前三季度实现营业收入约4.5亿元，同比下降57.79%；归属于上市公司股东的净利润约为-1.51亿元，同比续亏 [4] - 业绩变动主要系光伏行业政策影响，市场需求减少导致公司销量下滑 [4] 市场反应与股价表现 - 公告发布后，上交所火速下发问询函，要求公司就收购事项进行核实 [5] - 11月25日公司股价涨停，最近12个交易日收获8个涨停板 [2] - 今年以来，公司股价累计涨幅达193.73% [2]

公司经营与机队情况 - 2025年第三季度公司引进2架飞机 截至报告期末公司共有18架全货机 [6] - 公司子公司中国货运航空有限公司提前回购两架融资租赁飞机 提前回购总金额不超过人民币11亿元 [21][23] - 提前回购旨在压降利息支出 提升资金使用效率 无需支付提前还款手续费或打破融资成本 [23][24] 公司资产与股权收购 - 公司收购东方航空进出口有限公司持有的上海东航供应链管理有限公司49%股权 收购完成后公司将持有东航供应链100%股权 [15] - 股权转让价格以经上级国有资产监管机构备案的资产评估报告中的净资产评估价值为基础确定 评估基准日为2025年6月30日 [15] - 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更 [15] 公司治理与董事会决议 - 公司第三届董事会2025年第4次例会审议通过《公司2025年第三季度报告》等多项议案 [9][10] - 《关于中货航两架融资租赁飞机提前回购的议案》获得董事会通过 其中涉及关联交易的子议案由非关联董事表决通过 [11][13][14] - 《关于收购上海东航供应链管理有限公司49%股权暨关联交易的议案》为关联交易议案 关联董事回避表决 [15][16]

收购交易概述 - 公司全资附属公司Ascend Group Holdings Limited拟收购德恒建筑发展有限公司20%已发行股份 [1] - 收购总代价为2400万港元 [1] - 支付方式包括现金支付300万港元及按每股1.4港元配发及发行代价股份支付2100万港元 [1] - 代价股份发行价每股1.4港元较联交所最后交易日收市价1.38港元溢价约1.4% [1] 收购战略意义 - 收购事项预期将进一步巩固集团于建筑业的地位 [1] - 目标公司从事提供一般建筑服务超过六年 业务包括室内装饰、装修及改建与加建工程 [1] - 收购将产生协同效应 结合集团稳固的客户网络与目标公司的经验及专业知识 [1] - 协同效应有助于加强市场渗透、拓阔客户基础并为客户提供更全面的服务 [1]

核心财务表现 - 2025年上半年公司营收同比下滑10.29%至9.97亿元，归母净利润同比下滑13.36%至3249.32万元，扣非净利润同比增长15.94%至5020.34万元 [1] - 制糖业务营收同比下滑14.95%至7.15亿元，饮料业务营收同比增长1.11%至1.54亿元，产业园区运营营收同比增长8.09%至1.29亿元 [2][4] - 制糖业务营收占比71.67%，饮料业务占比15.44%，产业园区运营占比12.89% [2][4] 分业务板块表现 - 制糖业务受消费市场波动影响收入下滑，但仍是公司第一大营收业务 [1][2] - 饮料板块依托电商拓展与外省市场开拓实现收入与毛利率双增长，其中外省市场销量同比增长60% [1][6] - 产业园区运营业务保持稳定增长，T.I.T品牌园区数量增至9个且均位于广州市 [4] 销售渠道分析 - 糖产品线上销售营收同比增长20.58%至2022.41万元，但仅占该产品总营收的2.83% [6] - 饮料产品线上销售营收同比增长3.44%至717.17万元，占该产品总营收的4.66% [6] - 线下渠道中菠萝啤营收同比下滑0.97%至1.40亿元，但其他产品营收同比增长14.54%至476.46万元 [6] - 电商销售额整体同比增长32%，通过与辉同行达成17场直播合作 [6] 战略调整与收购 - 公司原计划收购鹰金钱100%股权，后调整为收购亚洲食品39.9996%股权 [7][9] - 交易完成后公司将持有亚洲食品100%表决权，并将其纳入合并报表范围 [10] - 亚洲食品旗下拥有沙示汽水、果汁汽水、椰子水等产品，具有独特的产品特色和市场定位 [8][9] - 该收购事项已于2025年7月完成工商变更登记 [10] 公司背景与转型 - 公司前身为日化巨头广州浪奇，2023年5月正式剥离日化业务并新增文化创意产业园区运营 [7] - 2023年12月更名为红棉股份，目前拥有食品、饮料和产业园区运营三大业务 [1][7] - 广州轻工集团为公司第一大股东，持股27.80% [7]

股东会基本情况 - 2025年8月11日召开股东会 地点为公司一楼会议室 [1] - 出席会议股东持有股份占公司股份总数比例46.1554% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 符合公司法及公司章程规定 [1] 议案表决结果 - 关于公司实施无血清细胞培养技术攻关工程项目议案获得通过 A股同意票400,458,686股 占比99.9415% [1] - 关于公司实施生物建设项目议案获得通过 A股同意票399,165,386股 占比99.6188% [1] - 关于变更注册资本及股份数并修订公司章程有关条款议案获得通过 A股同意票400,070,286股 占比99.8446% [1] - 关于收购呼伦贝尔晟通糖业公司55%股权议案获得通过 A股同意票400,102,186股 占比99.8525% [1] - 所有议案均获得高比例通过 最低同意票比例为98.7658% [2] 特别决议事项 - 关于变更注册资本及股份数并修订公司章程议案为特别决议议案 获得有效表决权股份总数2/3以上通过 [2] - 议案1、3、4、5对中小投资者实行单独计票 [2] 法律合规情况 - 会议召集召开程序符合法律法规要求 表决结果合法有效 [2] - 由律师刘玉新 陈婷进行见证并出具法律意见书 [2]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第七次会议于2025年5月30日以通讯表决方式在公司会议室召开 [1] - 会议由监事会主席文先生主持，应出席监事3名，实际出席3名 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 收购控股子公司少数股东股权议案 - 审议通过收购兖州东方机电有限公司自然人股权议案，旨在增强对子公司控制力 [1] - 收购将提高运营决策效率，降低管理成本与控制风险，优化资源配置 [1] - 定价依据合理，未损害公司及中小股东利益，无利益输送情形 [1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 议案需提交股东会审议 [2] 重新签订金融服务协议议案 - 审议通过与山东能源集团财务公司重新签订《金融服务协议》的关联交易议案 [2] - 交易属于正常业务范围，定价公允，符合公司生产经营需求 [2] - 交易遵循平等自愿原则，未损害中小股东利益 [2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 议案需提交股东会审议且关联股东需回避表决 [2]