公司基本情况 - 公司注册名称为北方光电股份有限公司 英文名称为North Electro-Optic Co Ltd [4] - 公司注册地址位于湖北省襄樊市长虹北路67号 注册资本为人民币582,727,468元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 于2003年11月6日在上海证券交易所上市 [4][1] 股份结构 - 公司设立时发行普通股4,000万股 全部由发起人认购 [7] - 当前已发行股份总数为582,727,468股 均为普通股 [7] - 公司股票以人民币标明面值 每股面值1元 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] 公司治理架构 - 公司设立党委发挥领导作用 实行"双向进入、交叉任职"领导体制 [40][42] - 董事会由7-11名董事组成 设董事长1人 可设副董事长 [49] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书和总法律顾问 [14] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 提案权等权利 [12][13] - 持有3%以上股份股东可查阅会计账簿 持有1%以上股份股东可提出临时提案 [13][24] - 股东需履行保密义务 取得股东地位后三日内需出具军品保密承诺书 [16] 股东会议事规则 - 年度股东会每年召开1次 临时股东会需在事实发生之日起2个月内召开 [19] - 股东会普通决议需经出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [32] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东持股30%以上时必须采用累积投票制 [35] 董事会职权 - 董事会负责制定公司战略 决定经营计划 投资方案和利润分配方案 [49] - 董事会可决定交易金额占最近一期经审计总资产10%以上但不满50%的交易事项 [51] - 董事会可决定对外捐赠金额在30-500万元之间的事项 超过500万元需由股东会审议 [53] 特殊行业规定 - 公司经营范围包含国防计量防务 检测检验服务等许可项目 [4] - 控股股东发生变化前需向国防科技工业主管部门履行审批程序 [10] - 收购方持有5%以上股份时需向国防科技工业主管部门申报 未申报部分股份在军品合同执行期内无表决权 [11] 股份交易限制 - 公司公开发行前股份自上市之日起1年内不得转让 [10] - 董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25% [10] - 公司不接受本公司股份作为质权标的 股东买入后6个月内卖出所得收益归公司所有 [10][11]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第四十三次临时会议于2025年8月7日以现场和通讯结合方式召开 应到董事5名 实到5名 其中3名以通讯方式出席 董事长张微主持会议 [1][2] 注册资本及股本变更 - 公司完成2025年限制性股票激励计划首次授予股票登记 注册资本由1,478,469,890元增加至1,484,669,890元 总股本由1,478,469,890股增加至1,484,669,890股 新增股本6,200,000股 [2] 公司章程修订 - 因注册资本变更 公司对《公司章程》对应条款进行修订 董事会授权管理层办理后续备案事宜 [2] 董事会换届提名 - 提名李晓斐和张娱为第十届董事会独立董事候选人 李晓斐为会计专业人士 已取得独立董事资格 张娱为执业律师 两人均未持有公司股份 与公司无关联关系 [3][6][7][8] - 提名张微、夏春媛和郑耿虹为第十届董事会非独立董事候选人 张微持有243,000股 夏春媛持有152,700股 郑耿虹持有100,000股 三人均与公司无关联关系 [4][8][9][10] - 独立董事候选人任职资格已获上海证券交易所无异议通过 [3] 公司治理制度修订 - 为符合最新监管要求 公司修订多项治理制度 包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《募集资金管理办法》等 [6] 临时股东会安排 - 公司拟定于2025年8月25日召开2025年第五次临时股东会 审议董事会换届、章程修订及制度修订等议案 [6]

公司治理结构调整 - 公司拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，增设职工董事、调整股东会及董事会职权，并取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1][2] - 修订内容包括删除"监事"和"监事会"相关表述，并将"股东大会"调整为"股东会"，相关制度中涉及监事会的规定将不再适用 [2] - 本次修订尚需提交股东会审议，修订后的文件全文刊登于2025年8月8日巨潮资讯网 [2] 公司章程核心条款变更 - 公司章程第一条修订为维护公司、股东、职工和债权人合法权益，增加《中国共产党章程》和《国有企业公司章程制定管理办法》作为制定依据 [4] - 法定代表人条款新增履职规范，明确法定代表人辞任后30日内需确定新人选，并以公司名义从事的民事活动后果由公司承担 [7][8] - 股东权利条款扩大范围，允许股东查阅复制会计账簿和会计凭证，但需连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份 [18] 股份与资本管理 - 公司总股本为800,437,228股，均为普通股，历史经历多次转增和送股，包括2009年以资本公积金每10股转增5股，2016年以资本公积金每10股转增5股并以未分配利润每10股送红股5股 [6][10] - 修订后章程限制公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经董事会2/3以上董事通过 [11] - 股份转让规则调整，董事、高级管理人员离职后6个月内转让股份比例不得超过50%，并明确关联人持股计入相关限制 [14][16] 董事会结构及职责 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，其中职工代表董事1名由职工民主选举产生，无需股东会审议 [35] - 新增独立董事专门会议机制，对关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意，并赋予独立董事特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [41][42] - 设立审计委员会行使原监事会职权，负责审核财务信息、评估审计工作，委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且由会计专业人士担任召集人 [43][44] 利润分配与资本运作 - 公司分配税后利润时需提取10%作为法定公积金，直至累计额达注册资本50%以上可不再提取，违规分配利润需退还并追究赔偿责任 [53] - 减少注册资本需通知债权人并公告，债权人有权要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额 [57] - 新增减资弥补亏损条款，规定减少注册资本弥补亏损时不得向股东分配，且需在法定公积金和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润 [58]

董事会及监事会会议召开情况 - 第八届董事会2025年第六次会议于2025年8月6日以现场和通讯相结合方式召开 应参会董事9人 实际参会董事9人 会议由董事长梁昌春主持 [4] - 第八届监事会2025年第四次会议于2025年8月6日以现场方式召开 应到会监事5人 实际到会监事5人 会议由监事会主席景红升主持 [44] 重大资产处置事项 - 终止开化村土地使用权转让工作 原因为太原市国土空间规划调整导致该地块未来用地性质无法确定 [28][32] - 开化村土地面积1517.47平方米 原转让协议总金额543.31万元（含转让款130.35万元+土地出让金补偿款412.96万元） [30] - 该事项已经独立董事专门会议事前审议通过 董事会审议时6名关联董事回避表决 [6][33] 子公司融资及担保安排 - 全资子公司山西华阳生物降解新材料有限责任公司拟向华夏银行申请2000万元流动资金借款 期限三年 年利率不超过4% [19][20] - 公司为其提供连带责任担保 担保金额2000万元 担保期限三年 [19][25] - 被担保子公司截至2025年3月31日资产负债率104.73% 净资产-1948.42万元 2025年1-3月营业收入276.48万元 净利润-1115.42万元 [23] 公司治理结构变更 - 四家全资子公司（太原华盛丰贵金属/山西华阳生物降解新材料/山西华阳生物降解科技/太原太化能源科技）取消监事并修订公司章程 [10][11][12][13][14][15] - 所有治理变更议案均获得9票同意通过 [10][11][13][14] 股东大会安排 - 定于2025年8月22日15:00召开2025年第三次临时股东大会 [16][36] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [37][38] - 会议将审议子公司借款及担保议案等需股东大会批准事项 [9][22][48] 财务担保状况 - 公司实际担保余额28759万元 占最近一期经审计净资产比例470.85% 均为对全资子公司担保 [26] - 目前未发生逾期担保情况 本次担保无反担保安排 [19][26]

公司治理变动 - 公司董事司徒智博因工作调整辞去第六届董事会董事职务，辞职后不再担任任何职务[20] - 控股股东北京市海淀区国有资产投资经营有限公司推荐王力女士为非独立董事候选人，董事会全票通过提名[2][20] - 王力女士现任控股股东投资管理部经理，具备法务及战略投资背景，未持有公司股份且无违规记录[21] 公司章程修订 - 根据新《公司法》要求，监事会职权将移交至董事会审计委员会，《监事会议事规则》废止[6][16] - 修订后的《公司章程》需提交2025年第一次临时股东大会审议，管理层获授权办理工商变更[6][16][24] 管理制度调整 - 修订16项现有制度，包括《股东会议事规则》《关联交易管理办法》等，其中7项需股东大会批准[9][10] - 新制定6项制度，涵盖《证券投资及衍生品交易管理制度》《委托理财制度》等[12] - 所有制度修订及制定均获董事会全票通过，无反对或弃权票[9][12] 股东大会安排 - 定于2025年8月22日召开临时股东大会，审议董事补选及章程修订等议案[13][28] - 采用现场+网络投票方式，股权登记日为2025年8月18日[29][33] - 网络投票通过深交所系统进行，代码362659，简称"凯文投票"[41][42]

董事会换届选举 - 提名杨卫新、杨卫国等8人为第六届董事会候选人，其中夏建明、朱北娜、余毓为独立董事候选人，任期三年[2] - 所有董事候选人议案获全票通过（9票同意，0票反对）[3] - 独立董事候选人已取得资格证明，需经监管审核后提交股东会审议[3] 公司章程及制度修订 - 修订《公司章程》以适应《证券法》《上市规则》等法规要求，具体条款调整待公告披露[4][32] - 同步修订18项内部制度，包括《独立董事工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》等，其中7项需股东会批准[5][6][7][8][9][10][12][13][14][19][33] 股东会安排 - 定于2025年8月22日召开临时股东会，审议董事会换届及制度修订等议案[20][38] - 采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行[38][41] - 对中小投资者单独计票的议案包括《公司章程》修订及部分管理制度调整[41] 董事候选人背景 - 实际控制人杨卫新直接持股2.74亿股，间接持股4.46亿股，现任董事长兼总经理[22] - 独立董事夏建明为纺织染整专家，朱北娜曾任中国棉纺织行业协会会长，余毓具备财务审计背景[28][29][30] - 候选人杨燿斌拟受让7500万股股份，交易尚在办理中[24] 投票规则 - 董事选举采用累积投票制，股东可按持股比例分配投票权[54] - 融资融券账户投票需遵守上交所自律监管指引[37] - 重复投票以第一次结果为准，网络投票时间为会议当日9:15-15:00[42][43]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第十八次会议于2025年8月6日13时以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月1日通过专人送达及电子邮件方式发出 [1] - 会议由监事会主席刘兰兰主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订及组织架构调整 - 监事会审议通过《关于修订<公司章程>暨调整公司组织架构的议案》 [1] - 表决结果为3名监事同意 占全体监事人数的100% [1] - 该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [1] - 监事会认为修订符合《公司法》规定 符合公司实际情况 不影响正常生产经营 [2] 对外投资企业引入专业投资机构 - 监事会审议通过《关于公司对外投资企业引入专业投资机构暨关联交易的议案》 [2] - 表决结果为3名监事同意 占全体监事人数的100% [2] - 涉及泉州市鲤跃新港投资合伙企业引入泉州风泉私募基金管理有限公司 [2] - 监事会认为该关联交易基于经营发展需要 定价公允 决策程序合法合规 [2]

公司治理结构调整 - 公司第六届监事会第十三次会议于2025年8月6日召开 全体3名监事出席 会议合法有效 [1] - 会议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 根据新《公司法》要求 监事会职权将由董事会审计委员会行使 《监事会议事规则》将予以废止 [1] 公司章程修订安排 - 公司依据《上市公司章程指引》（2025年修订）对《公司章程》进行统一修订 [2] - 董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记及章程备案事宜 [2] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第四次会议以通讯方式召开 会议通知于2025年8月1日通过直接送达和电子邮件方式发送 [1] - 会议表决截止时间为2025年8月6日12:00 应参加表决董事9人 实际表决董事9人 [1] - 会议召开与表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 公司章程修订事项 - 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》等多项法规文件对公司章程进行修订 [1] - 修订依据包括陕西省国资委《关于转发国务院国资委〈深化国有企业监事会改革实施方案〉》（陕国资发〔2024〕92号）要求 [1] - 《公司章程（2025年8月）》全文披露于巨潮资讯网 [1] 议事规则更新 - 原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则（2025年8月）》 内容详见巨潮资讯网 [1] - 《董事会议事规则（2025年8月）》全文披露于巨潮资讯网 [2] - 《独立董事制度（2025年8月）》同步更新并披露于巨潮资讯网 [2] 临时股东会安排 - 四项议案将提交2025年第二次临时股东会审议 [2] - 其中前三项为特别决议事项 需经出席会议股东所持表决权三分之二以上同意通过 [2] - 股东会通知详见2025年8月7日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [2]

董事会换届 - 公司提名杨卫新、杨卫国、杨燿斌、张奎、麦家良、夏建明、朱北娜、余毓为第六届董事会董事候选人，其中夏建明、朱北娜、余毓为独立董事候选人，任期三年[1] - 所有董事候选人议案均获全票通过（9票同意），独立董事候选人已取得资格证明，需经监管机构审核后提交股东会审议[2] - 第六届董事会将由股东会通过的董事与职工代表董事共同组成[2] 公司章程及制度修订 - 公司拟修订《公司章程》以适应《证券法》《上市规则》等法规要求，修订内容需提交临时股东会审议[2] - 同步修订16项内部管理制度，包括《独立董事工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》等，其中9项需股东会批准[3][4][5][6] - 所有修订议案均获董事会全票通过（9票同意），具体条款详见同日公告2025-024号[3][4][5][6] 董事候选人背景 - 杨卫新（董事长）：东华大学本科，直接持股27385万股，间接持股44571万股，中国棉纺织行业协会副会长[7] - 杨燿斌：香港籍硕士，拟受让7500万股，现任越南业务负责人，与实控人存在亲属关系[9] - 独立董事夏建明为纺织染整技术教授，朱北娜曾任中国棉纺织行业协会会长，余毓为注册会计师兼多家公司独董[13][14][16] 临时股东会安排 - 董事会通过召开2025年第一次临时股东会的议案，审议事项包括董事会换届及9项制度修订[6][7] - 会议通知详见公告2025-025号，备查文件为本次董事会决议[7]