公司可转债发行授权事项 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，董事会提请股东会授权办理相关事宜，包括发行条款修订、募集资金使用调整、签署协议文件等 [1] - 授权范围涵盖发行方案制定，涉及发行规模、票面金额、债券利率、转股条款、赎回条款等具体条款的确定 [1] - 董事会可根据市场条件变化、项目实施条件变化等因素，在授权范围内对募集资金使用及具体安排进行调整 [1] 发行相关具体事项 - 公司可自筹资金先行实施募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换 [1] - 将聘请中介机构办理发行相关工作，包括签署协议、制作报送文件等，并决定支付报酬事宜 [1] - 根据发行和转股情况适时修改《公司章程》相关条款，办理工商备案、注册资本变更等事宜 [1] 授权有效期及特殊情况处理 - 除募集资金使用和公司章程修改授权有效期至相关事项办理完毕外，其余授权事项有效期为股东会审议通过之日起12个月 [1] - 若公司在有效期内取得证监会同意注册文件，则授权有效期自动延长至发行实施完成日 [1] - 在出现不可抗力或政策变化等情形时，可酌情决定发行方案延期实施或提前终止 [1] 董事会转授权安排 - 在股东会授权董事会的前提下，董事会可转授权董事长及其授权人士具体处理本次发行及上市相关事宜 [1] - 董事会转授权的期限与股东会授权董事会期限一致 [1]

发行概况 - 炬申物流集团股份有限公司拟向不特定对象发行总额不超过38,000万元的可转换公司债券[1] - 本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法规要求[9] - 可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[13] 财务数据 - 公司2022-2024年扣非归母净利润分别为4,029.80万元、5,236.08万元和7,736.26万元，年均可分配利润5,667.38万元[11] - 2022-2024年末资产负债率分别为44.84%、42.59%、48.08%，2025年3月末升至49.63%[11] - 2022-2024年经营活动现金流净额分别为15,129.25万元、18,736.52万元和22,459.83万元[11] 业务与资产 - 公司主营业务为综合物流服务，涵盖运输、仓储装卸、期货交割等多元化服务[11] - 拥有16家境内全资子公司及6家境外子公司，包括香港炬申物流、新加坡钦瀚航运等[2][3] - 部分租赁物业存在权属瑕疵，但控股股东已承诺承担潜在损失，不影响持续经营[15][16][17] 募集资金用途 - 募集资金将用于物流运输及仓储综合服务业务延伸、补充流动资金及偿还银行贷款[13] - 资金用途不涉及新增用地，不会导致同业竞争或显失公平的关联交易[13][14] - 前次募集资金使用符合核准用途，未发生变更[12] 合规性 - 公司最近三年无重大违法违规行为或证券市场监管处罚记录[12] - 董事、监事及高管人员任职资格合法，无《公司法》禁止情形[20] - 报告期内未发生重大资产重组或收购兼并事项[19]

发行概况 - 本次可转债发行规模不超过人民币38,000万元，募集资金将用于炬申几内亚驳运项目及补充流动资金[1][26] - 可转债存续期限为6年，票面利率将根据市场状况确定，每年付息一次[27][28] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价[30] - 可转债信用评级为AA-，主体信用评级为AA-，评级展望稳定[1][37] 募投项目 - 炬申几内亚驳运项目预计建设期12个月，完全达产后可实现年均营业收入30,898.20万元，年均利润9,313.02万元[10][26] - 项目主要服务于几内亚铝土矿资源开发，该国铝土矿储量超过400亿吨，占全球三分之一[25][26] - 截至2025年6月，在几内亚从事采矿业的中资企业达23家，包括中铝集团、国家电投等铝产业链核心厂商[26] 公司基本情况 - 公司成立于2011年11月，注册资本16,669.11万元，实际控制人雷琦持股40.19%[24][8] - 2022-2024年现金分红金额分别为1,996.40万元、3,789.11万元和0元，2024年实施资本公积金转增股本[5][6] - 2024年归母净利润同比下降46.93%，主要系几内亚新业务拓展初期成本较高所致[8][9] 行业背景 - 公司所处大宗商品物流行业与宏观经济波动密切相关，近年来我国GDP增速放缓可能对行业造成冲击[13] - 行业竞争加剧，大型国企和平台化物流企业对民营企业构成压力，行业兼并收购趋势明显[14] - 几内亚拥有全球最丰富的铝土矿资源，矿石品位高且开采成本低，吸引了大量国际资本投资[25][26]

发行证券品种选择 - 公司选择向不特定对象发行可转换公司债券（可转债）以募集资金，用于扩充HDI及高多层板产能，提升设备能力及创新生产技术，满足服务器、AIPC、汽车电子等新兴领域需求 [1][2] - 可转债兼具股权和债务融资特性，票面利率较低，可优化资本结构并降低融资成本，匹配长期发展需求 [2] - 若使用自有资金或债务融资可能导致较大资金压力，因此发行可转债为当前最佳融资方式 [2] 发行对象与标准 - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等合法投资者（国家法律禁止者除外） [3][4] - 原股东享有优先配售权，剩余部分通过网下对机构投资者发售和/或网上定价发行，余额由承销商包销 [3][4] - 发行对象需具备风险识别能力、承担能力及资金实力，符合《注册管理办法》规定 [4] 发行定价机制 - 票面利率由董事会授权根据国家政策、市场状况及公司具体情况与保荐人协商确定 [5][6] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日交易均价 [6][8][26] - 转股价格调整机制涵盖派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派现等情况，计算公式明确且程序合规 [6][7][8][20][21] 发行合规性与可行性 - 公司符合《证券法》及《注册管理办法》规定的发行条件，包括健全组织机构、最近三年平均可分配利润（39,289.77万元）足以支付债券利息、合理资产负债结构（2025年3月末资产负债率46.72%）及正常现金流量 [11][12][28] - 最近三个会计年度扣非后加权平均净资产收益率均值为9.62%（2022年8.45%、2023年12.38%、2024年8.03%），符合不低于6%的要求 [12][13] - 募集资金用途为高端印制电路板项目（拟募资不超过10亿元），符合主业方向且不涉及财务性投资或弥补亏损 [17][18][29] 可转债条款设计 - 存续期限六年，面值100元/张，利率由协商确定，并聘请评级机构出具资信评级报告 [19] - 包含赎回条款（到期赎回及有条件赎回）、回售条款（有条件回售及附加回售）及转股价格向下修正条款（触发条件为连续30个交易日中至少15日收盘价低于转股价85%） [22][23][24][25] - 转股期自发行结束满六个月后起至债券到期日止，持有人转股后次日成为公司股东 [26] 公司经营与财务基础 - 主营业务为高精密印制电路板（PCB）研发、生产和销售，2022-2024年营业收入分别为432,986.99万元、456,593.01万元及116,397.41万元（2025年一季度），扣非归母净利润持续盈利 [29] - 会计基础规范，内控有效，2022-2024年财务报告均被出具无保留意见审计报告 [15][16] - 公司不属于失信联合惩戒对象范围，无重大违法违规记录 [31] 发行方案公平性 - 发行方案经董事会审慎研究，拟提交股东会表决，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者表决单独计票 [31][32] - 方案及相关文件已披露于深圳证券交易所网站及符合规定的媒体，保障股东知情权 [31][32] 摊薄回报与填补措施 - 发行后可转债转股可能摊薄即期回报，公司拟通过加强募集资金管理、推进项目建设、提升经营效率及优化利润分配政策等措施填补回报 [32] - 公司董事、高级管理人员及控股股东已出具相关承诺确保措施履行 [32]

发行方案核心内容 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币95,600万元 发行规模不超过956万张债券 [1][7] - 债券期限为6年 票面金额100元 按面值发行 采用每年付息一次方式 到期归还本金和最后一年利息 [7][8][9] - 本次发行不提供担保 转股期限自发行结束满六个月后起至债券到期日止 [10] 募集资金用途 - 募集资金拟投入项目总投资额179,973.33万元 其中拟使用募集资金95,600万元 不足部分由公司自筹解决 [2][3][24] - 若募集资金到位前公司已以自筹资金先行投入 将在募集资金到位后予以置换 [24][39] 转股条款设计 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价和前一个交易日交易均价 [11][12] - 设有转股价格向下修正条款：连续30个交易日中至少有15日收盘价低于当期转股价80%时 董事会有权提出修正方案 [14][15] - 赎回条款：转股期内连续30交易日中至少15日收盘价高于转股价130% 或未转股余额不足3,000万元时 公司可赎回债券 [16] 回售保护机制 - 最后两个计息年度内 连续30交易日收盘价低于转股价70%时 债券持有人有权回售 [16][17] - 募集资金用途发生重大变化时 债券持有人享有一次回售权利 [17] 财务表现分析 - 公司2024年营业收入2,232,257.99万元 同比增长24.67% 2023年营业收入1,790,586.52万元 同比增长2.07% [30][37] - 2024年末总资产1,262,665.60万元 较2023年末1,131,273.07万元增长11.64% [28][35] - 2024年应收账款周转率5.90次 存货周转率12.41次 资产运营效率保持稳定 [33][37] 利润分配政策 - 公司单一年度现金分红不少于当年度可分配利润10% 连续三年累计现金分红不少于年均可分配利润30% [39][42][45] - 差异化现金分红政策：成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80% 成长期有重大资金支出时最低20% [43]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第七次会议于2025年7月31日以现场结合网络会议方式召开 由董事长程涌主持 [1] - 会议通知于2025年7月28日以电子邮件方式发出 应出席董事8人 实际出席8人 高级管理人员列席会议 [1] - 会议召开符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] 可转换公司债券发行方案 - 发行总额不超过人民币10亿元 按面值发行 每张面值100元 [2] - 债券存续期限为自发行之日起六年 [2] - 票面利率由股东会授权董事会根据市场状况与保荐人协商确定 [3] - 每年付息一次 计息起始日为发行首日 付息债权登记日为付息日前一交易日 [3][4] - 转股期自发行结束满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价 [5] - 设置转股价格向下修正条款：连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价85%时可触发修正 [7] - 设有到期赎回条款和有条件赎回条款：连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于当期转股价130%时可赎回 [8][9] - 设有有条件回售条款和附加回售条款：最后两个计息年度连续30个交易日收盘价低于转股价70%时可回售 [10][11] 发行对象与配售方式 - 发行对象为持有中国结算深圳分公司证券账户的投资者 [12] - 向原股东实行优先配售 具体比例由董事会与保荐人协商确定 [12] - 剩余部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行方式 余额由承销商包销 [13] 募集资金使用 - 募集资金总额不超过10亿元 扣除发行费用后用于高端印制电路板项目 [15] - 募集资金将存放于董事会决定的专项账户 [16] - 本次发行可转换公司债券不提供担保 [16] 相关议案审议情况 - 审议通过发行可转债预案、可行性分析报告、论证分析报告等11项议案 [16][17][18] - 所有议案表决结果均为8票同意 0票反对 0票弃权 [2][3][4][5][7][8][9][10][11][12][13][15][16][17][18][19][20][21][22] - 议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [2][17][18][19][20][21][22] 其他重要事项 - 制定《可转换公司债券持有人会议规则》明确债券持有人权利与义务 [14][20] - 制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划 [19] - 变更子公司投资项目为本次可转债募集资金投资项目 [22] - 提请股东会授权董事会全权办理发行相关事宜 授权有效期12个月 [20][21]

公司可转债发行方案 - 公司拟发行不超过19,013,200张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额不超过190,132万元[2] - 可转债期限为6年，票面利率由董事会根据市场状况与保荐人协商确定[3] - 转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至到期日止[4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价[5] - 转股价格调整机制包括派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况下的调整公式[5] 可转债条款设计 - 赎回条款：期满后5个交易日内赎回全部未转股债券；转股期内连续30个交易日中有15个交易日收盘价不低于转股价130%时可赎回[9] - 回售条款：最后两个计息年度连续30个交易日收盘价低于转股价70%时，持有人可回售[11] - 附加回售条款：募集资金用途变更被认定为重大变化时，持有人可回售[12] - 利息支付方式为每年付息一次，到期归还本金并支付最后一年利息[3] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过190,132万元，拟投入项目总投资额245,460.50万元[14] - 募集资金到位前可先行投入自有或自筹资金，到位后予以置换[15] - 部分募投项目子项目将进行调整及延期[22] 公司治理相关事项 - 公司注册资本由232,669,339元变更为233,128,636元，股份总数相应变更[23] - 修订《募集资金管理制度》以规范募集资金管理[24] - 制定未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划[21] 其他审议事项 - 审议通过可转债持有人会议规则，规范债券持有人会议组织和行为[20] - 编制并向不特定对象发行可转换公司债券预案、方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告[16][17][18] - 审议前次募集资金使用情况报告，截至2025年6月30日[19]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，上限为190,132万元，假设2026年6月末完成发行，并分析其对即期回报摊薄的影响 [1][2] - 公司从盈利能力提升、募投项目推进、募集资金管理、公司治理完善及利润分配政策等方面制定填补回报措施 [9][10][11][12] - 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均承诺切实履行填补回报措施 [13][14] 发行摊薄即期回报的影响 - 假设2026年12月31日全部转股或全部未转股两种情形，总股本可能从233,128,636股增至260,708,806股 [3] - 在净利润持平、增长10%、增长20%三种假设下，扣非后基本每股收益分别为0.67元/股、0.81元/股、0.97元/股 [4][5] - 稀释每股收益在三种假设下分别为0.63元/股、0.77元/股、0.91元/股 [4][5] 募投项目的必要性与合理性 - 募投项目围绕高性能数模混合信号、电源管理、信号链芯片三大核心产品线展开，聚焦AIoT、汽车、工业等领域 [7] - 拟建立全球研发中心，并实施端侧AI及配套芯片、车载芯片、运动控制芯片的研发和产业化项目 [7] 人员、技术及市场储备 - 截至2024年末，公司技术人员646人，研发人员552人，核心技术人员5人，研发团队经验丰富 [7] - 累计取得国内外专利649项，其中发明专利412项，集成电路布图设计专有权数量未披露 [8] - 2024年产品销量超60亿颗，主要客户包括小米、OPPO、比亚迪、三星、Meta等 [8][9] 填补回报的具体措施 - 提升现有产品竞争力并加快新产品产业化，扩大业务规模 [9] - 稳健推进募投项目建设，确保募集资金规范使用 [10][11] - 完善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制 [12] 相关主体承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不干预公司经营，不侵占公司利益 [13] - 董事及高级管理人员承诺不损害公司利益，并将薪酬与填补回报措施挂钩 [14]

发行概况 - 本次拟发行可转换公司债券数量不超过19,013,200张，募集资金总额不超过190,132万元[3] - 债券期限为6年，票面金额100元/张，按面值发行[3][4] - 转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至债券到期日止[5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价[5] 债券条款 - 采用每年付息一次的方式，到期归还本金并支付最后一年利息[4] - 当公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价85%时，可向下修正转股价格[8] - 赎回条款包括到期赎回和有条件赎回，赎回价格包含债券面值加当期应计利息[10][11] - 回售条款规定在最后两个计息年度，若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价70%，持有人可回售债券[11][12] 资金用途 - 募集资金净额拟用于多个项目，总投资额245,460.50万元[17] - 在募集资金到位前，公司可先行以自有或自筹资金投入项目[17] - 募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，并按照《募集资金管理制度》管理[18] 财务数据 - 2025年1-3月公司营业总收入6.40亿元，归属于母公司所有者的净利润6,407万元[25] - 截至2025年3月31日，公司资产总额52.60亿元，负债率24.01%[33] - 2024年度应收账款周转率15.27次/年，存货周转率2.73次/年[33] - 公司拥有12家全资子公司，2024年新增哈尔滨艾为微电子技术有限公司[33]

公司可转债发行方案 - 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币59,500万元，用于新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目 [9][21] - 可转债期限为自发行之日起6年，票面金额每张100元，票面利率由董事会根据市场状况与保荐机构协商确定 [9][10] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价，存续期内设转股价格向下修正条款（连续30个交易日中15日收盘价低于转股价85%可触发） [12][14] - 赎回条款包含到期赎回（期满后5个交易日内）和条件赎回（连续30个交易日中15日收盘价不低于转股价130%或未转股余额不足3,000万元） [16] - 回售条款允许持有人在最后两个计息年度内，若连续30个交易日收盘价低于转股价70%时按面值加利息回售 [17] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后全部投向新型智能终端零组件智能制造中心项目，总投资额62,083.17万元，拟使用募集资金59,500万元 [21] - 若实际募集资金不足，将通过自筹资金补足差额，并允许董事会根据项目需求调整资金投入顺序和金额 [22] - 公司声明本次募集资金投向属于科技创新领域，符合科创板定位 [38] 股东权益与治理安排 - 可转债持有人享有转股权、回售权、利息收益权等权利，并可参与债券持有人会议表决 [19][20] - 原股东享有优先配售权，具体配售比例由董事会与保荐机构协商确定 [19] - 公司制定《可转换公司债券持有人会议规则》规范持有人会议程序，明确触发会议召开的情形包括变更募集资金用途等重大事项 [20][32] 发行程序与授权 - 股东大会授权董事会在12个月内全权办理发行相关事宜，包括确定最终发行方案、签署法律文件、办理上市登记等 [36][37] - 发行方案有效期12个月，若通过交易所审核且获证监会注册批复则自动延续至发行完成 [23][37] - 本次发行需经股东大会审议通过，持有可转债的股东在表决转股价格修正议案时需回避 [14][36] 财务与信息披露 - 公司已编制前次募集资金使用情况专项报告，经容诚会计师事务所鉴证 [32][33] - 制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，明确现金分红政策 [31] - 披露摊薄即期回报的风险及填补措施，相关主体已出具承诺 [27][28]