公司可转债发行方案 - 公司拟发行不超过19,013,200张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额不超过190,132万元[2] - 可转债期限为6年，票面利率由董事会根据市场状况与保荐人协商确定[3] - 转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至到期日止[4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价[5] - 转股价格调整机制包括派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况下的调整公式[5] 可转债条款设计 - 赎回条款：期满后5个交易日内赎回全部未转股债券；转股期内连续30个交易日中有15个交易日收盘价不低于转股价130%时可赎回[9] - 回售条款：最后两个计息年度连续30个交易日收盘价低于转股价70%时，持有人可回售[11] - 附加回售条款：募集资金用途变更被认定为重大变化时，持有人可回售[12] - 利息支付方式为每年付息一次，到期归还本金并支付最后一年利息[3] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过190,132万元，拟投入项目总投资额245,460.50万元[14] - 募集资金到位前可先行投入自有或自筹资金，到位后予以置换[15] - 部分募投项目子项目将进行调整及延期[22] 公司治理相关事项 - 公司注册资本由232,669,339元变更为233,128,636元，股份总数相应变更[23] - 修订《募集资金管理制度》以规范募集资金管理[24] - 制定未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划[21] 其他审议事项 - 审议通过可转债持有人会议规则，规范债券持有人会议组织和行为[20] - 编制并向不特定对象发行可转换公司债券预案、方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告[16][17][18] - 审议前次募集资金使用情况报告，截至2025年6月30日[19]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，上限为190,132万元，假设2026年6月末完成发行，并分析其对即期回报摊薄的影响 [1][2] - 公司从盈利能力提升、募投项目推进、募集资金管理、公司治理完善及利润分配政策等方面制定填补回报措施 [9][10][11][12] - 控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均承诺切实履行填补回报措施 [13][14] 发行摊薄即期回报的影响 - 假设2026年12月31日全部转股或全部未转股两种情形，总股本可能从233,128,636股增至260,708,806股 [3] - 在净利润持平、增长10%、增长20%三种假设下，扣非后基本每股收益分别为0.67元/股、0.81元/股、0.97元/股 [4][5] - 稀释每股收益在三种假设下分别为0.63元/股、0.77元/股、0.91元/股 [4][5] 募投项目的必要性与合理性 - 募投项目围绕高性能数模混合信号、电源管理、信号链芯片三大核心产品线展开，聚焦AIoT、汽车、工业等领域 [7] - 拟建立全球研发中心，并实施端侧AI及配套芯片、车载芯片、运动控制芯片的研发和产业化项目 [7] 人员、技术及市场储备 - 截至2024年末，公司技术人员646人，研发人员552人，核心技术人员5人，研发团队经验丰富 [7] - 累计取得国内外专利649项，其中发明专利412项，集成电路布图设计专有权数量未披露 [8] - 2024年产品销量超60亿颗，主要客户包括小米、OPPO、比亚迪、三星、Meta等 [8][9] 填补回报的具体措施 - 提升现有产品竞争力并加快新产品产业化，扩大业务规模 [9] - 稳健推进募投项目建设，确保募集资金规范使用 [10][11] - 完善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制 [12] 相关主体承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不干预公司经营，不侵占公司利益 [13] - 董事及高级管理人员承诺不损害公司利益，并将薪酬与填补回报措施挂钩 [14]

发行概况 - 本次拟发行可转换公司债券数量不超过19,013,200张，募集资金总额不超过190,132万元[3] - 债券期限为6年，票面金额100元/张，按面值发行[3][4] - 转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至债券到期日止[5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价[5] 债券条款 - 采用每年付息一次的方式，到期归还本金并支付最后一年利息[4] - 当公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价85%时，可向下修正转股价格[8] - 赎回条款包括到期赎回和有条件赎回，赎回价格包含债券面值加当期应计利息[10][11] - 回售条款规定在最后两个计息年度，若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价70%，持有人可回售债券[11][12] 资金用途 - 募集资金净额拟用于多个项目，总投资额245,460.50万元[17] - 在募集资金到位前，公司可先行以自有或自筹资金投入项目[17] - 募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，并按照《募集资金管理制度》管理[18] 财务数据 - 2025年1-3月公司营业总收入6.40亿元，归属于母公司所有者的净利润6,407万元[25] - 截至2025年3月31日，公司资产总额52.60亿元，负债率24.01%[33] - 2024年度应收账款周转率15.27次/年，存货周转率2.73次/年[33] - 公司拥有12家全资子公司，2024年新增哈尔滨艾为微电子技术有限公司[33]

公司可转债发行方案 - 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币59,500万元，用于新型智能终端零组件（轻质材料）智能制造中心项目 [9][21] - 可转债期限为自发行之日起6年，票面金额每张100元，票面利率由董事会根据市场状况与保荐机构协商确定 [9][10] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价，存续期内设转股价格向下修正条款（连续30个交易日中15日收盘价低于转股价85%可触发） [12][14] - 赎回条款包含到期赎回（期满后5个交易日内）和条件赎回（连续30个交易日中15日收盘价不低于转股价130%或未转股余额不足3,000万元） [16] - 回售条款允许持有人在最后两个计息年度内，若连续30个交易日收盘价低于转股价70%时按面值加利息回售 [17] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后全部投向新型智能终端零组件智能制造中心项目，总投资额62,083.17万元，拟使用募集资金59,500万元 [21] - 若实际募集资金不足，将通过自筹资金补足差额，并允许董事会根据项目需求调整资金投入顺序和金额 [22] - 公司声明本次募集资金投向属于科技创新领域，符合科创板定位 [38] 股东权益与治理安排 - 可转债持有人享有转股权、回售权、利息收益权等权利，并可参与债券持有人会议表决 [19][20] - 原股东享有优先配售权，具体配售比例由董事会与保荐机构协商确定 [19] - 公司制定《可转换公司债券持有人会议规则》规范持有人会议程序，明确触发会议召开的情形包括变更募集资金用途等重大事项 [20][32] 发行程序与授权 - 股东大会授权董事会在12个月内全权办理发行相关事宜，包括确定最终发行方案、签署法律文件、办理上市登记等 [36][37] - 发行方案有效期12个月，若通过交易所审核且获证监会注册批复则自动延续至发行完成 [23][37] - 本次发行需经股东大会审议通过，持有可转债的股东在表决转股价格修正议案时需回避 [14][36] 财务与信息披露 - 公司已编制前次募集资金使用情况专项报告，经容诚会计师事务所鉴证 [32][33] - 制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，明确现金分红政策 [31] - 披露摊薄即期回报的风险及填补措施，相关主体已出具承诺 [27][28]

发行证券种类及必要性 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（可转债）募集资金，总额不超过人民币173,400万元，用于年产20万吨锂电池负极材料一体化项目 [2][15] - 选择可转债融资方式符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定，有助于扩大经营规模、提升竞争力 [2] - 募集资金投向符合国家产业政策及公司战略方向，能增强核心竞争力和可持续发展能力 [2] 发行对象及定价机制 - 发行对象为持有中国证券登记结算账户的自然人、法人、证券投资基金等合规投资者，现有股东享有优先配售权 [3][4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价及前1个交易日均价，具体公式为：前20日均价=交易总额/交易总量，前1日均价=交易总额/交易量 [5][6][17] - 转股价格调整机制覆盖派息、增发、配股等情形，调整公式明确（如派息调整P1=P0-D） [6][18] 发行合规性分析 - 公司最近三年（2022-2024）扣非净利润均值为93,442.42万元，加权平均净资产收益率均值为26.08%（51.50%/13.19%/13.55%），满足连续盈利且ROE≥6%要求 [10][11] - 资产负债结构合理，近三年资产负债率分别为41.41%、23.64%、32.38%，现金流正常（2023年经营性现金流60,072.42万元） [10] - 公司治理健全，最近三年财报均获无保留审计意见，无重大违法违规记录 [12][13][14] 可转债条款设计 - 债券期限6年，面值100元，票面利率由董事会与承销商协商确定 [15][16] - 设置赎回条款（连续15/30日股价≥转股价130%或未转股余额<3,000万元时触发）及回售条款（最后两年股价连续30日<转股价70%时触发） [19][20][21] - 转股价格下修条款：连续30日中有15日股价<转股价85%时，董事会可提议下修，需股东大会三分之二表决通过 [21][22] 募集资金用途 - 资金全部用于锂电池负极材料产能扩建，项目建成后将新增20万吨/年一体化产能，符合主业发展方向 [14][15] - 项目实施不会新增同业竞争或重大关联交易，资金不用于财务性投资或弥补亏损 [14] 发行程序及股东权益 - 发行方案已通过董事会审议，需股东大会表决（中小投资者单独计票） [27] - 可转债转股期自发行结束6个月后开始，转股后可能摊薄即期收益，公司承诺通过优化募投项目管理等措施降低影响 [22][27]

公司可转债发行计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 以募集资金用于新型智能终端零组件智能制造中心项目和补充流动资金[1] - 本次发行转股价格初步设定为24.07元/股 该价格为公司A股股票交易均价中的较高者[2] - 假设2025年扣非净利润较2024年持平情况下 基本每股收益将维持在0.47元/股 若转股率为100%则稀释每股收益降至0.40元/股[3][4] - 在乐观情景下(净利润年增长10%) 2026年基本每股收益可达0.56元/股 稀释每股收益为0.49元/股[4] - 在悲观情景下(净利润年降10%) 2026年基本每股收益将降至0.38元/股 稀释每股收益为0.33元/股[4] 募投项目规划 - 募投项目将重点发展镁铝合金、钛合金、碳纤维等轻质材料的研发与产业化应用[6] - 项目目标市场为包括可折叠电子产品、AIPC、智能眼镜等新型消费电子领域[6] - 项目将引入3D打印、半固态压铸等先进制造技术及智能化生产设备[6] - 全球消费电子市场规模预计从2023年的10,516亿美元增长至2028年的11,767亿美元[10] - AIPC市场规模预计2028年突破2.08亿台 全球可穿戴产品市场规模预计从2024年的1,573亿美元增长到2032年的2,570亿美元[10] 公司竞争优势 - 公司已形成覆盖材料喂料研发、精密模具设计、定制化产品研发等核心技术体系[7] - 拥有授权专利60余项 其中发明专利近20项 另有在审发明专利多项[7] - 与苹果、亚马逊、荣耀等知名企业建立了良好合作关系[7][9] - 产品主要应用于折叠屏手机、平板电脑、智能穿戴设备等新型消费电子领域[8][9] - 现有研发人员约占总员工数20% 形成合理人才结构[7] 财务影响分析 - 本次发行完成后公司总股本将从160,241,309股增至184,963,692股(假设全部转股)[3] - 2024年扣非后归属于母公司净利润为7,160.03万元[2] - 转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降[5] - 可转债设有转股价格向下修正条款 可能扩大对原股东的潜在摊薄作用[6]

发行概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 发行规模上限为5.625亿元人民币 预计2025年12月底完成发行[1][2] - 本次发行完成后 短期内公司基本每股收益和稀释每股收益可能出现一定程度下降 即期回报将摊薄[1] 财务影响测算 - 基于2024年扣非归母净利润2843.17万元 对2025-2026年业绩设三种假设情景：增长率-10%/0%/10%[2][4] - 在0%增长假设下 2026年基本每股收益为0.65元/股（全部未转股）或0.67元/股（全部转股） 扣非后基本每股收益为0.54元/股（全部未转股）或0.53元/股（全部转股）[4] - 测算显示转股后总股本将从5280万股增至5482.62万股[4] 摊薄风险提示 - 转股前需按约定利率支付债券利息 若募投项目收益无法覆盖利息支出将导致税后利润下降[5] - 转股后总股本和净资产增加 可能摊薄原有股东持股比例 净资产收益率及每股收益[6] - 转股价格向下修正条款可能进一步扩大摊薄效应[6] 募投项目规划 - 募集资金将投向超精密光学生产加工项目 超精密光学技术研发中心项目及补充流动资金[7] - 项目基于公司现有技术积累 符合国家产业政策 旨在提升核心产品生产能力和综合竞争力[7] 实施基础储备 - 人员储备：截至2024年底研发人员234人 占总人数21.39% 其中硕士及以上66人[7] - 技术储备：已形成精密光学镀膜 高精度光学胶合等5大制造技术 以及光刻机光学元件加工等9大应用技术[8][9] - 市场储备：与康宁集团 上海微电子 华大智造 Microsoft Meta等全球高科技企业建立长期合作[9] 回报保障措施 - 通过发展主营业务 推进募投项目建设 加强募集资金管理等措施降低摊薄影响[10][11] - 优化投资回报机制 严格执行分红政策 不断完善公司治理结构[11][12] - 控股股东 实际控制人 董事及高级管理人员均出具书面承诺 确保填补回报措施落实[13][14] 审议程序 - 相关议案已于2025年7月15日经第四届董事会第十二次会议和监事会第十一次会议审议通过[14]

发行方案调整 - 公司于2025年4月18日召开董事会和监事会会议，审议通过可转债发行方案的调整议案，涉及发行数量、规模及募集资金用途的修改 [2] - 调整前可转债发行数量不超过5,812,500张，调整后缩减至不超过5,625,000张，减少187,500张（降幅3.23%） [2] - 发行规模上限从58,125万元下调至56,250万元，减少1,875万元（降幅3.23%） [2][3][5] 募集资金用途 - 调整前募集资金总额58,125万元对应项目总投资58,334.98万元，调整后总额56,250万元对应总投资56,459.98万元，两者同步缩减1,875万元 [3][5] - 若实际募集资金不足，公司将通过自筹资金补足缺口，并保留对项目资金投入顺序和金额的灵活调整权限 [4][5] - 在募集资金到位前，公司将用自筹资金先行投入项目，待资金到位后依法置换 [5][6] 审批进展 - 初始发行方案已于2025年1月26日通过董事会及监事会审议，并于2月13日获临时股东大会批准 [1] - 调整后的方案需经上交所发行上市审核及证监会注册批复后方可实施 [6]

可转换公司债券发行进展 - 公司于2025年7月7日收到深交所关于向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函（审核函〔2025〕020028号）[1] - 公司已会同中介机构完成问询函回复并于2025年7月9日在巨潮资讯网披露相关公告[1] 监管审批流程 - 本次可转债发行需通过深交所审核及中国证监会注册批复后方可实施[2] - 最终能否获批及具体时间仍存在不确定性[2] 信息披露安排 - 公司将根据事项进展依法履行信息披露义务[2]

发行概况 - 本次发行证券种类为可转换为A股股票的可转换公司债券，将在深圳证券交易所创业板上市 [5] - 发行规模不超过人民币88,000万元，按面值发行，每张面值100元 [5] - 可转债期限为自发行之日起六年，采用每年付息一次的方式，到期归还本金和支付最后一年利息 [6] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止 [7] 转股条款 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价 [7] - 当公司发生派送股票股利、转增股本等情形时，将按下述公式对转股价格进行调整 [8] - 在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [10] - 转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍 [11] 赎回与回售条款 - 在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司董事会有权决定赎回全部或部分未转股的可转债 [11] - 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 [12] - 若募集资金投资项目的实施情况与承诺情况相比出现重大变化，可转债持有人享有一次回售的权利 [14] 财务数据 - 2025年3月末公司资产总额为251,979.68万元，流动资产占比75.06% [33] - 2024年度营业收入96,064.50万元，归属于母公司所有者的净利润17,267.39万元 [35] - 2024年末流动比率2.85，速动比率2.05，资产负债率26.71% [35] - 2024年应收账款周转率1.44次/年，存货周转率1.22次/年 [35] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过88,000万元，将用于非制冷红外探测器建设项目、近红外APD光电探测器产线建设项目等 [36] - 若实际募集资金少于拟投入金额，公司董事会可根据项目实际需求进行调整，不足部分由公司自筹资金解决 [37] 利润分配 - 公司利润分配政策规定每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10% [38] - 2024年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税） [43] - 公司制定了未来三年（2025-2027年）股东回报规划 [44]