公司基本情况 - 公司全称为四川海特高新技术股份有限公司，注册于成都高新区科园南路1号，法定代表人为邓珍容，注册资本为74,086.0235万元 [3] - 公司经营范围涵盖飞机机载设备维修、技术服务与咨询、进出口贸易、物业管理及设备租赁等业务 [3] - 公司为深圳证券交易所主板上市公司，股票简称"海特高新"，股票代码"002023" [4] 员工持股计划主体资格 - 公司依法设立并有效存续，具备实施员工持股计划的主体资格 [4] - 公司股票在深交所上市交易，无终止情形 [4] 员工持股计划内容 - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，无强制参与或证券欺诈行为 [5] - 参加对象为公司及子公司董事（不含独董）、高管及核心骨干 [5] - 资金来源为员工自筹及法律允许的其他方式，股票来源为回购的A股普通股 [6] - 计划规模不超过670万股，占公司股本总额10%，单个持有人份额不超过1% [6] - 计划存续期、锁定期、绩效考核标准及管理模式等要素均符合监管要求 [6][7] 法定程序履行情况 - 公司已履行董事会审议程序，关联董事回避表决，并披露草案及摘要 [10] - 独立董事及薪酬委员会对计划合规性及合理性发表核查意见 [10] - 尚需召开股东大会审议，相关股东需回避表决 [10] 信息披露与合规性 - 公司已披露董事会决议、计划草案等文件，履行现阶段信息披露义务 [11] - 计划与控股股东、实际控制人及董监高无一致行动关系 [12][13] - 计划放弃标的股票表决权，不涉及回避表决问题 [11] 融资参与方式 - 存续期内公司配股、增发等融资时，由管理委员会商议参与方案并提交持有人会议审议 [11]

员工持股计划 - 员工持股计划参与对象不超过42人 [1] - 筹集资金总额不超过1360.67万元 [1] - 股票来源为公司通过回购专用证券账户自二级市场以集中竞价交易方式回购的A股普通股 [1] - 员工持股计划将通过非交易过户方式以8.42元/股的价格购买不超过161.6万股 [1] - 员工持股计划存续期不超过48个月 [1]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第十七次会议于2025年8月8日以现场会议方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席 [1] - 会议召集及召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 员工持股计划审议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》，内容符合《公司法》《证券法》等规定，旨在完善激励约束机制，提升可持续发展能力 [1] - 关联监事谭慧姬、杨光勇、吕栋回避表决，议案直接提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 同步通过《2025年员工持股计划管理办法》，确保计划规范运行，具有可操作性 [2] 股权激励计划审议 - 通过《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，符合《上市公司股权激励管理办法》，旨在吸引人才、提升竞争力 [3] - 配套通过《激励计划实施考核管理办法》，确保计划规范运行 [4] - 激励对象名单经核实符合法律及公司规定，无任职资格瑕疵或市场禁入情形 [4][5] - 上述议案均需股东大会表决，且需三分之二以上表决权通过 [3][4] 表决结果 - 员工持股计划及股权激励相关议案均获3票赞成，0票反对或弃权 [3][4][5]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二十二次会议于2025年8月8日以现场和通讯方式召开，会议由董事长PHUA LEE MING主持，应出席董事9人（含3位独立董事），实际出席9人，监事、董事会秘书及部分高管列席 [1] - 会议通知及材料已于2025年8月6日通过电子邮件发送全体董事，召集程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 员工持股计划相关议案 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及摘要，旨在建立利益共享机制，提升员工凝聚力与公司竞争力，依据《公司法》《证券法》等法规制定 [1][2] - 董事陈路南作为参与对象回避表决，表决结果为8票赞成、0反对、0弃权，独立董事及薪酬委员会发表同意意见 [2] - 同步通过《2025年员工持股计划管理办法》，规范管理流程，回避表决情况与草案一致 [2][3] - 提请股东大会授权董事会办理员工持股计划实施事宜，包括修订条款、调整参与对象等，授权期限自股东大会通过至计划实施完毕 [5][6] 股权激励计划相关议案 - 通过《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要，旨在建立长效激励机制吸引人才，依据《上市公司股权激励管理办法》等制定 [3][4] - 表决结果为9票全票通过，独立董事、薪酬委员会及监事会均发表同意意见 [4] - 配套通过《激励计划实施考核管理办法》，明确考核标准与调整机制，表决结果同上 [4][5] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事项，包括确定授予日、调整数量/价格、办理登记手续等，需三分之二以上表决权通过 [6][7] 临时股东大会安排 - 董事会决定于2025年8月25日召开第二次临时股东大会，审议员工持股及股权激励相关6项议案 [8] - 股东大会通知已通过巨潮资讯网及指定信息披露媒体发布 [8]

员工持股计划核查意见 - 公司具备实施2025年员工持股计划的主体资格，不存在法律法规禁止的情形 [1] - 员工持股计划制定程序合规，已通过工会委员会征求员工意见，符合监管指引要求 [1] - 参与人员资格合法有效，符合相关规范性文件及计划规定的对象范围 [1] 员工持股计划目的与影响 - 计划旨在建立激励约束机制，调动骨干人员积极性，促进公司健康发展 [2] - 实施过程未损害公司及股东利益，无强制摊派或强行分配行为 [2] - 监事会认为计划符合公司长远发展需求，但部分监事需回避表决导致议案直接提交股东大会 [2]

员工持股计划合规性说明 - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形，具备实施主体资格 [1] - 员工持股计划制定前已通过工会委员会征求员工意见，符合监管规定 [1] - 董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议已审议通过，关联董事回避表决，尚需股东大会批准 [1] 参与对象与实施目的 - 参与人员均符合法律法规及持股计划规定的资格条件 [2] - 实施持股计划旨在建立激励约束机制，调动骨干人员积极性，促进公司健康发展 [2] - 不存在损害股东利益或强制员工参与的情形 [2] 董事会结论 - 董事会认为《2025年员工持股计划（草案）》合法合规且具备可行性 [2]

员工持股计划概述 - 公司拟实施2025年员工持股计划，筹集资金总额不超过13,606,720元，每份份额1元，总份额上限13,606,720份 [2] - 参加对象包括董事（不含独董）、监事、高管及经营团队成员，总人数不超过42人，不含持股5%以上股东及关联方 [2] - 股票来源为公司通过二级市场回购的A股普通股，回购均价8.42元/股，购股规模不超过1,616,000股（占总股本0.38%）[3][9][10] 计划结构与规则 - 存续期不超过48个月，锁定期分两批：首批12个月解锁50%，第二批24个月解锁50% [11] - 采用自行管理模式，设立管理委员会负责日常运作及股东权利行使 [3][8] - 资金来源为员工薪酬或自筹，公司不提供财务资助，无第三方兜底安排 [2][6] 业绩考核机制 - 公司层面考核2025-2026年累计指标：营业收入≥58.45亿元或净利润≥5.43亿元或扣非净利润≥3.57亿元 [13][16] - 个人绩效考核分五档（优秀至不合格），对应收益分配系数1.0/0.8/0 [13] - 2025年单年考核目标：营业收入≥28.51亿元或净利润≥2.65亿元或扣非净利润≥1.74亿元 [15] 实施影响与安排 - 预计激励总成本1,362.29万元，2025-2027年分期摊销 [21] - 计划实施后公司股权结构不变，实际控制人及上市地位不受影响 [10] - 需经股东大会审议通过，关联股东需回避表决 [23] 特殊情形处理 - 持有人离职/退休/身故时，份额按净值强制收回或转让 [18][19] - 职务变更但仍在职者份额不变，因工身故者份额可继承 [19] - 存续期内可经持有人会议50%以上份额同意变更或终止计划 [22]

员工持股计划管理办法核心内容 总则与法律依据 - 管理办法依据《公司法》《证券法》《指导意见》等法规制定，规范2025年员工持股计划实施 [1] - 参与原则为依法合规、自愿参与、风险自担，覆盖董事（不含独董）、监事、高管及经营团队成员，排除大股东及关联方 [2] 管理模式与决策机制 - 最高权力机构为持有人会议，下设管理委员会负责日常管理及股东权利行使 [3] - 持有人会议需50%以上份额同意方可通过决议，临时提案需10%以上份额持有人提交 [4][5] - 管理委员会由3名委员组成，决策需过半数通过，实行一人一票制 [5][6] 存续期与解锁安排 - 计划存续期为48个月，分两批解锁：首批12个月后解锁50%，24个月后解锁剩余50% [7] - 衍生股份（如送股、转增）需遵守相同锁定期 [7] 业绩考核标准 - **公司层面**：首批解锁需满足2025年营收≥28.51亿元或净利润≥2.65亿元或扣非净利润≥1.74亿元；第二批需2025-2026两年累计营收≥58.45亿元或净利润≥5.43亿元或扣非净利润≥3.56亿元 [7][9] - **个人层面**：绩效考核分五档，影响收益分配比例（如系数1获100%收益，0.8获80%） [10] 资产分配与权益处置 - 资产分配按持有人份额比例进行，清算需在终止后30个工作日内完成 [12] - 持有人份额不得转让/抵押，违规者可能被强制收回或按孰低值补偿 [12][13] - 离职、退休等情形下份额可能被收回或转让，继承情形下份额可不受限继承 [14] 变更与终止条件 - 变更需50%以上份额同意且董事会审议通过，包括资金来源、股票来源等调整 [15] - 终止情形包括存续期满、资产全变现或经持有人会议及董事会批准提前终止 [15] 其他条款 - 财务处理按现行会计准则执行，不构成劳动关系承诺 [16][17] - 解释权归董事会，办法经股东大会通过后生效 [17]

公司员工持股计划 - 公司坚持人力资源是第一资源，人力资本胜于货币资本，强调事业成败在于人 [1] - 公司实施员工持股计划旨在将员工利益与公司长期发展深度绑定，建立利益共享和风险共担机制 [1] - 第3期员工持股计划于2022年实施，已逾三年，目前终止并启动第4期计划 [1] - 第4期员工持股计划参与人数较第3期增加近100人，表明管理层与员工对公司未来发展坚定看好 [1]

员工持股计划核心内容 - 公司拟实施2025年第一期员工持股计划 旨在建立员工与股东利益共享机制 完善公司治理结构 提高员工凝聚力和竞争力 [4][13][15] - 计划参与人数不超过258人 均为公司及下属控股子公司核心技术骨干和中层管理人员 董事监事及高级管理人员不参与 [9][16][17] - 计划募集资金总额不超过4,494.60万元 以份为认购单位 每份份额1元 总份数上限4,494.60万份 [9][16][20] 股票来源与规模 - 股票来源为公司回购专用证券账户持有的A股股票 总数1,800,000股 占公司总股本0.2968% [9][20][21] - 回购计划于2025年1月8日实施完毕 累计回购1,800,000股 回购最高价55.72元/股 最低价32.65元/股 均价43.39元/股 总金额7,809.8662万元 [21][62] - 授予价格定为24.97元/股 依据为回购均价与前1个交易日及前20个交易日交易均价的孰高值 [21][22][62] 锁定期与解锁安排 - 计划存续期不超过72个月 自最后一笔股票过户之日起计算 [9][23] - 股票锁定期为36个月 分三期解锁：满36个月解锁30% 满48个月解锁20% 满60个月解锁50% [10][24][51] - 锁定期内不得买卖公司股票 若遇资本公积转增股本或派送股票红利 新取得股票一并锁定 [25][37][40] 业绩考核机制 - 依据个人绩效考核结果分A-E五个等级 对应解锁系数为100%/100%/80%/0%/0% [26] - 考核不合格者所持份额不得解锁 由管理委员会收回并以出资金额加活期利息与售出金额孰低值返还 [26][27] - 若存在违法违规行为 公司有权撤销已解锁权益并追回获利部分 [27][35] 资产管理模式 - 设立管理委员会负责日常监督 代表持有人行使股东权利 [10][27][31] - 资产独立于公司固有财产 包含股票/现金及利息/资金管理收益 [36] - 存续期满后30个工作日内完成清算 依法扣除税费后按份额分配 [40] 会计处理影响 - 假设2025年8月完成股票过户 预计总费用4,170.61万元 2025-2030年摊销金额分别为415.69/997.65/997.65/831.38/515.45/232.79万元 [42] - 费用摊销对期内各年净利润影响有限 但计划实施有望提升经营效率 [42] 实施程序 - 计划已获第四届董事会第九次会议及监事会第九次会议审议通过 [4][5][7] - 需提交股东大会审议 采取现场与网络投票相结合方式 [10][11][44] - 股东大会通过后6个月内完成股票过户 [44]