股权激励计划调整 - 因2024年度业绩考核目标未全部达成，公司拟回购注销167名激励对象持有的580.9317万股限制性股票 [1] - 因退休、工作调动等原因，11名激励对象不再具备资格，拟回购注销其72.3331万股限制性股票 [1] - 因离职等个人原因，12名激励对象不再具备资格，拟回购注销其55.4330万股限制性股票 [1] - 总计回购注销708.6978万股，公司总股本由1,509,176,043股变更为1,502,089,065股，注册资本相应减少 [1] 公司章程修订 - 根据《公司法》等法规要求，公司拟修订《公司章程》，包括董事会审计委员会行使监事会职权、不设监事会等 [2] - 新增专节规定董事会专门委员会和独立董事，并修改党建部分内容 [2] - 修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 [2] 子公司融资及担保 - 艾莱发喜新西兰子公司拟向招商银行北京分行或中信银行北京分行申请5,000万元人民币1年期流动资金贷款，或向汇丰银行新西兰分行续借同等金额贷款 [3] - 贷款以厂房和土地设定抵押，并由控股股东艾莱发喜按70%持股比例提供保证担保，担保范围包括本金、利息、违约金等 [3] - 小股东新天然按30%持股比例提供保证担保，担保期限均为一年 [3] 子公司财务状况 - 艾莱发喜新西兰子公司2024年资产总额17,154.87万元，负债总额15,448.4万元，净资产1,706.47万元 [5] - 2025年1-6月（未经审计）资产总额14,806.19万元，负债总额14,286.73万元，净资产519.46万元 [5] - 2024年营业收入8,565.48万元，净利润-1,446.65万元；2025年1-6月营业收入3,885.00万元，净利润-1,187.84万元 [5] - 亏损主要因当地原辅料成本上涨、国内消费市场需求变化导致产量同比下降 [5] 会计师事务所变更 - 因原审计机构致同会计师事务所服务年限达8年，公司拟聘任天圆全会计师事务所为2025年度审计机构 [5] - 天圆全2024年业务收入11,289.95万元，其中审计业务收入8,506.82万元，证券业务收入796万元 [6] - 2025年度审计费用不超过260万元，其中境内财务报表审计不超过160万元，境外财务报表审计不超过40万元，内部控制审计不超过60万元 [8][10] 新审计机构资质 - 天圆全成立于1984年，具有证券期货业务许可证和军工涉密业务资质，2024年上市公司审计客户5家 [6] - 近三年因执业行为受到行政处罚1次、纪律处分1次，从业人员受到行政处罚2人次、纪律处分2人次 [7] - 项目合伙人李小磊近三年签署上市公司审计报告3家，签字注册会计师刘小琴签署2家，质量控制复核人钟旭东复核1家 [7] 变更程序履行 - 公司审计委员会审议通过变更议案，认为天圆全具备执业资质、专业胜任能力和独立性 [9] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过变更议案 [10] - 变更事项已与前后任会计师事务所沟通，双方均无异议 [9]

股权激励计划批准与授权 - 公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会审议通过了2020年A股限制性股票激励计划相关议案，并授权董事会办理具体事项 [4] - 第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议审议通过了第五个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分股份的议案 [5] - 本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [5] 回购注销具体情况 - 因1名激励对象存在违法违纪行为导致劳动关系解除，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 [5] - 回购价格为授予价格人民币6.20元/股，回购数量为69,000股 [5] - 回购资金来源于公司自有资金，不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] 解除限售具体情况 - 首次授予部分限制性股票第五个解除限售期为授予日（2020年8月11日）起60个月后至72个月内，可解除限售比例为获授股票总数的20% [6] - 公司层面业绩考核条件达成：以2019年营业收入48.07亿元为基数，2024年营业收入达186.83亿元，增长率达288.57%，远超100%的考核目标 [8][10] - 除违纪人员外，其余13名激励对象个人绩效考核均为"合格"，满足解除限售条件 [9] - 符合解除限售条件的激励对象共13人，可解除限售股票数量为1,380,000股 [10] 信息披露情况 - 公司将及时公告董事会决议、监事会决议、回购注销公告及解除限售条件成就公告等文件 [11] - 公司已履行现阶段信息披露义务，并将继续按照相关规定履行后续信息披露义务 [11]

股权激励计划执行情况 - 福莱特玻璃集团2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分第五个解除限售期条件已成就，本次可解除限售股票数量为820,000股，占首次授予总量4,100,000股的20% [15][20][21] - 本次涉及13名激励对象（含副总裁、财务负责人及11名中高层管理人员），个人绩效考核均为"合格" [20][21] - 公司因1名激励对象存在违法违纪行为解除劳动关系，回购注销其40,000股限制性股票，回购总金额249,200元 [14][20][21] 业绩达成情况 - 2024年营业收入达18,682,602,478.36元，较2019年基数4,806,804,020.96元增长288.50%，远超100%的业绩考核目标 [19] - 会计师事务所对财务报告出具标准无保留意见，未出现否定意见或无法表示意见情形 [15][16] 计划实施时间线 - 首次授予日：2020年8月11日，登记完成日：2020年8月28日，实际授予4,600,000股 [7] - 第五个限售期于2025年8月11日届满，预计上市流通日为2025年9月3日 [14][15] - 预留部分700,000股于2021年5月25日授予，2025年6月30日完成第四个解除限售期140,000股流通 [8][14] 公司治理与合规 - 本次解除限售事项经第七届董事会第八次会议、监事会第六次会议及薪酬委员会审议通过 [14][20] - 激励计划全程履行公示、自查、股东大会授权等程序，未发现内幕交易或信息泄露情形 [5][6]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十次会议于2025年8月26日由监事会主席施明明召集并主持 [1] - 会议通知于2025年8月21日以专人送达方式发出 [1] - 会议符合公司法及公司章程规定 召开合法有效 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 表决结果为3名监事同意 0名反对 0名弃权 [1] - 半年度报告详见上海证券交易所网站披露文件 [2] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 认为专项报告真实反映报告期内募集资金存放与使用情况 [2] - 表决结果为3名监事同意 0名反对 0名弃权 [2] - 专项报告详见上海证券交易所网站披露文件（公告编号：2025-033） [2] 子公司股权激励安排 - 全资子公司海南国星飞测科技有限公司拟通过增资引入海南国星科技研发中心（有限合伙）实施股权激励 [2] - 公司放弃优先认购权 该事项构成关联交易 [2] - 监事会认为该安排符合公司及子公司长远发展规划 不存在损害公司及股东利益的情形 [2] - 表决结果为3名监事同意 0名反对 0名弃权 [3] - 具体内容详见上海证券交易所网站披露文件（公告编号：2025-035） [3]

交易概述 - 全资子公司海南国星飞测科技有限公司通过增资引入员工持股平台海南国星科技研发中心实施股权激励 公司放弃优先认购权 [1][2] - 增资后国星飞测注册资本由6000万元增至7058.8236万元 公司持股比例由100%降至85% [2] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 无需提交股东大会审议 [2] 交易主体信息 - 员工持股平台海南国星科技注册资本1058.8236万元 执行事务合伙人为公司董事会秘书吴常念 [3] - 国星飞测成立于2023年9月 注册资本6000万元 实收资本3302万元 主营航天产品可靠性检测服务 [1][4] - 持股平台资金为合伙人自有或自筹资金 未获公司财务资助 [4] 财务与估值情况 - 国星飞测2025年6月总资产3146.99万元 净资产3111.03万元 2025年上半年净利润-93.43万元 [8] - 经评估公司所有者权益价值为3157.15万元 增资按1元/出资额定价 [8][9] 股权激励方案 - 激励对象共3名 包括公司及子公司高管和核心骨干员工 [10] - 通过持股平台间接持股方式实施 预留部分暂由执行事务合伙人代持 [11] - 授予价格1元/出资额 资金为激励对象自有或自筹资金 [11] 交易审议程序 - 独立董事专门会议全票通过议案 认为交易必要且定价合理 [12] - 董事会及监事会审议通过 认为符合公司发展战略且未损害股东利益 [12][13] - 保荐机构银河证券对交易无异议 确认审批程序符合监管要求 [13]

核心交易概述 - 全资子公司国星飞测注册资本由6000万元增加至7058.8236万元，新增注册资本1058.8236万元由员工持股平台国星科技全额认购 [1][2] - 公司放弃优先认购权，持股比例从100%降至85%，国星飞测由全资子公司变为控股子公司，合并报表范围不变 [1][2] - 本次增资构成关联交易，因国星科技执行事务合伙人吴常念为公司董事会秘书，但未达到需提交股东大会审议标准 [1][2][3] 交易主体详情 - 增资方国星科技成立于2025年8月19日，出资额1058.8236万元，执行事务合伙人为公司董秘吴常念，其他合伙人为3名核心员工 [3][8][9] - 标的公司国星飞测成立于2023年9月22日，原注册资本6000万元，实收资本3302万元，主营检验检测服务及电子设备制造 [4][6] - 国星科技资金来源于合伙人自有或自筹资金，未接受公司及子公司任何财务资助 [3][10] 财务与估值基础 - 国星飞测2025年6月30日总资产3146.99万元，净资产3111.03万元，2025年上半年营业收入0元 [6] - 采用资产基础法评估，截至2025年6月30日所有者权益评估值为3157.15万元 [7] - 增资价格按1元/出资额定价，对应估值与评估值基本一致 [7][10] 股权激励方案 - 激励对象为3名对经营有重要影响的核心骨干及高管，通过持股平台国星科技间接持股 [8][9] - 授予总量占增资后股权的15%，其中预留部分暂由执行事务合伙人代持 [9][10] - 认购价格1元/出资额，资金为激励对象自筹，公司未提供任何财务资助 [10] 治理程序履行 - 已通过董事会（7票同意）、监事会、独立董事专门会议审议，独立董事认为定价合理且符合发展战略 [11][12] - 保荐机构银河证券对交易程序合规性无异议 [12] - 根据上市规则，本次交易无需提交股东大会审议 [2][3][12]

本次回购注销及注销的批准与授权 - 股东大会审议通过《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [3][4] - 董事会获得股东大会授权办理激励计划相关事宜 [4] - 本次回购注销尚需股东大会审议通过 [5] 回购注销及注销的具体情况 - 回购注销原因为5名激励对象离职及个人绩效考核未达标 [5] - 回购注销限制性股票数量28,000股 [6] - 注销股票期权数量42,500份 [6] - 限制性股票回购价格为9.92元/股 [6] - 回购资金来源于公司自有资金 [6] 回购注销及注销的影响 - 不会导致公司股票分布不符合上市条件 [6][7] - 不影响激励计划的继续实施 [6][7] - 对公司经营业绩无重大影响 [6][7] 信息披露义务履行情况 - 公司需公告董事会决议及回购注销相关公告 [7] - 已履行现阶段信息披露义务 [7] - 需继续履行后续信息披露义务 [7]

本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 - 2021年1月20日公司董事会审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1] - 2021年1月20日公司监事会审议通过激励计划草案并核实激励对象名单 [2] - 2021年1月27日至2月8日完成激励对象公示且未收到异议 [2] - 2021年3月26日股东大会审议通过激励计划并授权董事会办理相关事宜 [2] - 2021年3月26日董事会调整激励计划事项并确定首次授予日 [3] - 2021年6月16日完成首次授予登记 共授予49名激励对象1721万股 [3] - 2021年9月22日董事会调整预留授予价格并确定授予安排 [3] - 2021年12月3日完成预留授予登记 共授予10名激励对象 [3] - 2022年至2024年间多次董事会审议通过回购价格调整及解除限售相关议案 [3][4][5] - 2025年8月27日董事会审议通过第四个解除限售期条件成就及回购价格调整议案 [6] 调整事项说明 - 公司2023年度权益分派以总股本3,097,615,107股为基础 扣除不参与分配股份后实际分配2,804,554,200.63元现金红利 [6] - 公司2024年度权益分派以总股本3,097,087,607股为基础 扣除回购账户股份后实际分配3,183,784,205.81元现金红利 [7] - 根据激励计划规定 派息事项触发回购价格调整机制 [7] - 调整公式为P＝P0-V 其中P0为原回购价格 V为每股派息额 [7] - 两年合计派息额度为每股1.94元（税前） [8] - 首次授予回购价格由6.0415元/股调整为4.1015元/股 [8] - 预留授予回购价格由6.0225元/股调整为4.0825元/股 [8] 本次调整对公司的影响 - 回购价格调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [9] - 不影响管理团队勤勉尽职 团队将继续为股东创造价值 [9] 法律意见书结论 - 本次调整及回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [9] - 回购注销事宜需经股东会审议并通过股份注销、减资手续 [9] - 回购原因、价格及数量确定符合法律法规要求 [9]

核心观点 - 公司因未达成2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核目标 决定回购注销1,369,375股限制性股票 回购价格调整为每股8.67172元 总支付金额1,187.48万元 [4][5][6] 已履行的决策程序 - 公司于2021年启动限制性股票激励计划 历经董事会、监事会多次审议及修订 并于2022年9月完成授予登记 实际授予164名激励对象1,827.5万股限制性股票 [1][2][3][4] - 激励对象名单经过两次公示且无异议 内幕信息知情人股票交易情况已进行自查并披露 [2][3] 回购原因及数量 - 2024年公司扣非净资产收益率为10.61% 低于目标值12% 扣非净利润复合增长率为6.56% 低于目标值16% 导致第三个解除限售期条件未达成 [4][5] - 涉及140名激励对象 回购数量为1,369,375股 占已授予股份总数的18.82% 占总股本的0.11% [4][5][6] 回购价格调整 - 因2022年度利润分配（每10股派2元） 回购价格由9.25元/股调整为9.05元/股 [6] - 因2023年度利润分配（每10股派2.07元） 回购价格由9.05元/股调整为8.84295元/股 [6] - 因2024年度利润分配（每10股派1.7123元） 最终回购价格调整为8.67172元/股 [6] 资金与股本影响 - 回购资金总额1,187.48万元 全部使用自有资金支付 [6] - 回购注销后总股本减少1,369,375股至1,198,355,044股 有限售条件股份降至2,449,895股 [6] - 该事项不会对财务状况及经营成果产生重大影响 [6] 程序合规性 - 董事会薪酬与考核委员会认为回购符合法律法规及激励计划规定 不损害股东利益 [7][8] - 律师及独立财务顾问确认程序合法合规 需后续履行债权人通知及工商变更登记程序 [8][9]

激励计划实施进展 - 公司于2024年4月19日通过第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议激励计划草案 2024年5月17日经年度股东大会审议通过并授权董事会办理 [2] - 2025年4月17日第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就议案 [2] - 上海君澜律师事务所于2025年8月就限制性股票与股票期权激励计划回购注销事项出具法律意见书 [1] 回购注销具体方案 - 因5名激励对象离职 回购注销未解除限售的限制性股票28,000股 注销已获授但尚未行权的股票期权42,500份 [2] - 限制性股票回购价格为9.92元/股 资金来源为公司自有资金 [2] - 本次回购注销不会导致公司股票分布不符合上市条件 不影响激励计划继续实施 且对公司经营业绩无重大影响 [2] 公司治理与信息披露 - 公司将及时公告第五届董事会第九次会议决议及相关回购注销公告 目前已履行现阶段信息披露义务 [3] - 法律意见书确认回购注销已取得现阶段必要批准和授权 但限制性股票回购注销尚需股东大会审议通过 [3] - 律师认为各项操作符合《激励计划》及相关法规规定 [3]