累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制允许股东在选举董事时拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中使用或分散行使 [2] - 该制度适用于选举或变更两名以上董事的议案 公司上市后选举两名以上董事时必须实行 [2] - 独立董事和非独立董事选举需分开进行表决 [2][5] 董事候选人提名要求 - 董事会或持有1%以上有表决权股份的股东可书面提名董事候选人 [3] - 独立董事候选人需符合《上市公司独立董事管理办法》任职条件 提名人需事先征得同意并核实其背景资料 [3] - 公司需在股东大会前披露候选人详细资料 候选人需书面承诺资料真实性及履职意愿 [3] 投票权计算与行使规则 - 股东表决权数量为其持股数乘以应选董事人数的乘积 [4] - 投票可集中投给某位候选人或分散投给多位候选人 但投票人数不得超过应选人数 [4] - 若行使表决权总数超过其全部表决权则投票无效 少于则有效 差额部分视为放弃 [4] 董事当选原则 - 候选人按得票数从高到低排序 前序位者当选但需获得超过出席股东所持表决权股份总数的二分之一 [6] - 得票相同造成当选人数超额时 需根据具体情况重新选举或部分重选 [6] - 若三轮选举后仍无法达到法定董事人数 原任董事不能离任 需在五天内再次召集临时股东大会补选 [6] 制度实施依据与效力 - 本细则依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定 [1][2] - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 与新颁布法律冲突时以最新规定为准 [7] - 细则由董事会解释 自股东大会审议通过后生效 [7]

公司基本情况 - 公司名称为广州安凯微电子股份有限公司 英文名称为Guangzhou Anyka Microelectronics Co Ltd [1] - 公司于2023年6月27日在上海证券交易所科创板上市 首次公开发行人民币普通股98,000,000股 [1] - 公司注册资本为392,000,000元 注册地址位于广州市黄埔区博文路107号 [2] - 公司主营业务为集成电路设计及相关技术服务 属于软件和信息技术服务业 [3] 股权结构 - 公司设立时共有280,000,000股发起人股份 由安凯技术公司等多家机构及自然人持有 [5] - 公司已发行股份总数为392,000,000股 全部为人民币普通股 [6] - 公司无控股股东 实际控制人需遵守相关法规行使权利履行义务 [15] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 [2] - 董事会由7名董事组成 其中包含3名独立董事和1名职工代表董事 [46] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及董事会认定的其他人员 [3] 经营范围 - 主营业务涵盖集成电路设计 销售及服务 同时涉及人工智能 物联网 智能机器人等领域的研发与销售 [3][4] - 经营方式包括技术开发 技术咨询 技术服务 技术进出口等 [4] - 公司采用先进技术设备和管理方法 注重节能环保和经济效益 [3] 股份管理 - 股份发行遵循公开公平公正原则 每股面值1元 [5] - 公司股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 [5] - 公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 董事高管任职期间每年转让不得超过持股25% [9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 查阅复制权等权利 [11] - 股东需遵守法律法规和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [14] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可行使相关诉讼权利 [13] 股东会运作 - 股东会为公司最高权力机构 行使重大事项决策权包括选举董事 修改章程 重大资产处置等 [16][17] - 股东会分为年度和临时会议 临时会议需在特定情形发生后两个月内召开 [19] - 股东会表决采用普通决议和特别决议两种方式 特别决议需三分之二以上表决权通过 [31] 董事会运作 - 董事会负责执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 管理信息披露等事项 [46][47] - 董事会会议需过半数董事出席 决议需全体董事过半数通过 [54] - 独立董事需保持独立性 行使特别职权包括聘请中介机构 提议召开临时会议等 [58][60] 关联交易与担保 - 关联交易需履行相应审议程序 关联股东需回避表决 [32][33] - 对外担保需经股东会或董事会审议 单笔担保额超过净资产10%等情形需股东会批准 [18] - 公司为全资子公司提供担保等情形可豁免部分审批要求 [19]

总则 - 公司制定董事选举细则以完善法人治理结构并规范董事选举程序 依据《公司法》和《公司章程》等法律法规 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事或公司单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上且选举两名及以上董事的情形 [1] - 董事包括非独立董事和独立董事 职工董事由职工民主选举产生 不适用本细则 [1] 董事候选人的提名 - 董事会应在股东会通知中表明采用累积投票制选举两名及以上董事 仅选举一名董事时不适用累积投票制 [2] - 非职工董事可由董事会提名或由单独或合计持股1%以上股东提名 未获董事会接受的提名可通过临时提案提交股东会 [2] - 独立董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名 需经股东会选举决定 提名人需提供候选人简历和基本情况 [2] - 独立董事提名人需征得被提名人同意并核实其职业经历和独立性 被提名人需公开声明符合任职条件 [3] - 公司需向证券交易所报送独立董事候选人材料 若交易所提出异议则不得提交股东会选举 [3] - 被提名人需向董事会提交个人详细资料包括年龄国籍教育背景工作经历和兼职情况等 [3] - 董事会审核被提名人任职资格后 符合条件者作为董事候选人以单独议案形式提交股东会审议 [4] 董事的选举及投票 - 累积投票制可实行等额选举或差额选举 即候选人人数等于或多于拟选董事人数 [4] - 会议主持人需明确告知累积投票方式 董事会秘书需解释选票填写方法 [4] - 独立董事和非独立董事分开投票 投票权份数为持股数乘以拟选董事人数 且只能投向对应类别候选人 [4] - 股东可集中或分散投票权 但投出份数不得超过总投票权份数 否则视为弃权 [4] - 董事候选人按获得投票权份数排序 票数较多者当选 且得票数需超过出席股东所持表决权的二分之一 [4] - 若当选人数少于应选人数或票数相同无法决定当选者 需在60日内再次召开股东会选举缺额董事 [5] 董事的当选 - 当选董事人数需符合《公司章程》规定 且得票数必须超过出席股东所持有效表决权股份的二分之一 [5] - 若当选董事人数少于应选但超过法定最低人数或公司章程规定的三分之二 缺额在下次股东会填补 [5] - 若当选董事人数不足法定最低人数或公司章程规定的三分之二 需对未当选候选人进行多轮选举 若仍未达标则需在两个月内再次召开股东会 [5] - 若得票超过二分之一的候选人多于应选人数 则按票数排序 票数相同者需进行多轮选举 若仍无法决定则下次股东会另行选举 [6] - 会议主持人当场公布当选董事名单 计票人员清点票数并公布每个候选人得票总数 [7] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 若不一致则以法律法规和公司章程为准 [9] - 本细则由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起生效 [9]

总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举程序 保障股东选择董事权利并维护中小股东利益 [1] - 累积投票制定义：股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中使用或分散行使 [2] - 本细则适用于选举或变更董事的议案 且董事包含独立董事与非独立董事 [3][5] - 股东会选举董事时必须实行累积投票制 且独立董事与非独立董事表决需分开进行 [4][17] - 当选董事人数及结构需符合《公司法》及《公司章程》规定 [6] 董事候选人提名 - 董事会及单独或合并持股1%以上股东可通过书面提案方式提名董事候选人 [7] - 董事候选人需符合《公司法》《上市公司治理准则》等法规要求 独立董事还需符合《上市公司独立董事管理办法》任职条件 [8] - 提名人需提前征得被提名人同意 被提名人需书面承诺接受提名并保证披露资料真实准确完整 [9][10] - 独立董事候选人需发表与公司无影响独立判断关系的公开声明 董事会需在股东会前公布相关材料并书面通知股东 [10] - 独立董事候选人材料需报送证监会广东监管局及深交所 若董事会有异议需同时报送书面意见 [11] - 深交所提出异议的独立董事候选人不可作为独立董事候选人 但可作为普通董事候选人 [12] 累积投票制投票原则 - 股东表决权数等于持股数乘以应选董事人数的乘积 [13] - 股东可集中或分散行使其表决权 但投票候选人数不得超过应选人数 [14][15] - 股东对某候选人行使表决权数超过其总表决权时投票无效 少于时则有效且差额部分视为放弃 [16] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权数分别按待选独立董事或非独立董事人数计算且票数仅能投向对应类别候选人 [17] 董事当选原则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 前N名（N为应选人数）且得票数超过出席股东会表决权股份总数二分之一的候选人当选 [18] - 若多名候选人得票相同且可能造成当选人数超额时：全部得票相同则重新选举 最后多名得票相同则先确认前序候选人当选并对最后相同票数候选人重新选举 [19] - 若三轮选举后仍无法选足董事人数 则得票过半者自动当选 剩余缺额需重新召集股东会补选 且新董事任期需待董事人数达标后方可开始 [20] 特别操作程序 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制选举董事 [21] - 选举前需向股东发放或公布经股东会通过的累积投票制实施细则 [22] - 选票需标明会议名称、候选人姓名、股东信息、持股数、表决票数等 且需说明投票方式与计票规则 不设反对和弃权项 [23] - 股东可亲自或委托他人投票 也可通过网络投票系统操作 [24][25] 附则 - 本细则中"以上"含本数 "超过"不含本数 [26] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [27] - 细则由董事会负责解释 且自股东会审议通过后生效 [28][29]

累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更两名以上董事的议案 [3] - 董事包括独立董事和非独立董事 [4] - 不适用于由职工代表担任的董事 [2] 董事候选人提名资格 - 单独或合并持股3%以上股东可提名非独立董事候选人 [2] - 单独或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [2] - 投资者保护机构可代股东行使独立董事提名权 [2] 提名程序要求 - 提名人需提前征得被提名人同意 [2] - 被提名人需提交详细个人资料包括教育背景和工作经历 [2] - 董事候选人需书面承诺资料真实性并履行董事职责 [2] 投票权计算规则 - 股东累积表决票数=持股数×应选董事总人数 [3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 [3] - 投票权可集中投给一位候选人或分散投给数位候选人 [2] 选票有效性标准 - 所选候选人数不得超过应选董事人数 [4] - 超限投票将导致全部选票视为弃权 [4] - 不足额投票时有效票数按实际使用数计算 [4] 董事当选规则 - 当选董事得票数需超过出席股东所持有效表决权股份的二分之一 [4] - 候选人多于应选人数时按得票数排序确定当选者 [4] - 当选人数不足董事会成员三分之二时需进行第二轮选举 [4] 选举实施保障 - 股东大会需明确告知累积投票方式 [5] - 董事会需置备适合累积投票的选票 [5] - 董事会秘书需解释投票方法和选票填写规则 [5] 制度效力与解释 - 实施细则经股东大会审议通过后生效 [5] - 由公司董事会负责解释实施细则 [5] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [5]

会议基本信息 - 会议召集人为福建福能股份有限公司董事会 [2] - 现场会议时间为2025年8月22日14:30 [2] - 网络投票时间为2025年8月22日9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 [2] - 现场会议地点为福州市晋安区塔头路396号福建省能源石化大厦3A层会议室 [2] - 会议主持人为董事长桂思玉先生 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [2] 可转换公司债券发行安排 - 拟将向不特定对象发行可转换公司债券的股东会决议有效期延长12个月至2026年9月5日 [3][4] - 拟将股东大会授权董事会办理可转换债券发行的有效期延长12个月至2026年9月5日 [4] - 本次发行方案除有效期延长外其他内容保持不变 [4] 公司治理制度修订 - 拟修订《累积投票制实施细则》以适应法律法规及公司管理需要 [2] - 修订后的细则已于2025年8月7日披露于上海证券交易所网站 [2] 董事会换届选举 - 提名桂思玉、罗睿、叶道正、郑建诚、邓瑞普为第十一届董事会非独立董事候选人 [5] - 提名温步瀛、童建炫、林兢为第十一届董事会独立董事候选人 [6][7] - 所有董事候选人任期均为3年且均未持有公司股份 [5][6][7] - 董事选举采用累积投票制 [5][6]

累积投票制实施细则总则 - 累积投票制定义为股东在选举董事时，每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，可集中或分散使用[2] - 该制度适用于公司控股股东持股比例达30%以上且需选举/更换两名以上董事的情形[2] - 实施细则涵盖独立董事和非独立董事（职工代表董事除外）的选举流程[2] 董事候选人提名机制 - 董事会、审计委员会或持股1%以上股东可提名董事候选人，需符合法律法规及公司章程要求[3] - 提名委员会需对候选人资格初审，董事会审议通过后提交股东大会[3] - 候选人须在股东大会通知公告前书面承诺接受提名并保证信息披露真实性[3] 累积投票选举程序 - 选举时需将独立董事与非独立董事分为不同议案组分别表决[4] - 候选人等于应选人数时实行等额选举，多于应选人数时实行差额选举[4] - 股东每股拥有与应选董事人数相同的选举票数，可自由分配投票权[4] 投票规则与有效性 - 股东对单个议案组的投票数不得超过应选人数，超限则视为无效[5] - 选票错填、作废或未投均视为放弃表决权，投票数不足时差额部分视为放弃[5] - 差额选举中若投票候选人超过应选人数，该组投票整体无效[5] 董事当选标准 - 等额选举需获出席股东所持表决权半数以上票数方可当选[6] - 差额选举中得票过半者多于应选人数时，按得票数高低排序确定当选者[6] - 若当选人数不足法定要求，需在两个月内重新召开股东大会补选[6] 实施细则执行细节 - 股东大会需制备专用选票，明确职位、候选人数且不设反对/弃权选项[7] - 细则与法律法规冲突时以后者为准，解释权及修订权归董事会所有[7] - 细则自股东大会通过之日起生效，修改需经相同程序[7]

累积投票制实施细则核心要点 总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东权利，维护中小股东利益 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上董事的股东会，股东可集中或分散使用投票权 [2] - 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事，不包括职工代表董事 [3] 累积投票制适用范围 - 选举或更换董事时应实行累积投票制，但仅选任一名董事时不适用 [4] - 非独立董事、独立董事及符合条件的股东可征集投票权 [5] 董事候选人提名 - 董事会或持股1%以上股东可提名非独立董事候选人 [6] - 董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构可提名独立董事候选人 [6] - 股东提名候选人需经董事会资格审查，独立董事候选人还需董事会提名委员会审查 [6] - 独立董事候选人资料需报送交易所审查，被异议者不得提交选举 [6] 候选人资格要求 - 提名人需事先征得被提名人同意 [7] - 候选人应符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格 [8] - 候选人需提交详细个人资料，包括教育背景、工作经历、持股情况等 [9] - 候选人需书面承诺资料真实性并同意接受提名 [10] 投票程序 - 股东会主持人应明确告知累积投票方式，董事会秘书负责解释 [13] - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票 [14] - 股东累积表决票数=持股数×应选董事人数 [15] - 多轮选举时需重新计算累积表决票 [15] 投票规则 - 股东可集中或分散使用投票权，但不能超过累积表决票数 [16] - 投票仅投同意票，不投反对票和弃权票 [16] - 超额投票视为无效，不足投票差额部分视为放弃 [16] 董事当选规则 - 等额选举中获出席股东所持股份二分之一以上票数者当选 [17] - 差额选举中按得票数排序，票多者当选 [17] - 票数相同时需进行第二轮选举 [17] - 当选董事不足三分之二时需在两个月内补选 [17] 附则 - 本细则由董事会制定、修改和解释，自股东会审议通过后生效 [20] - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [19]

累积投票制度 - 公司采用累积投票制选举董事，旨在保护中小股东权益并完善法人治理结构，股东每持有一股即拥有与应选董事人数相同的表决权，表决权可集中或分散使用 [1][2] - 累积投票制下，股东投票权计算公式为：持有股份数 × 应选董事人数，独立董事与非独立董事选举分开投票且票权不可交叉使用 [2][3] - 选举结果按得票数排序确定，当选董事得票数需超过出席股东会股东所持有效表决权股份的50% [4] 董事选举程序 - 股东会选举两名及以上董事时必须采用累积投票制，会议通知需特别说明，董事会秘书需向股东解释投票规则及每股投票权数 [2][3] - 每轮选举前需重新计算股东累积表决票，董事会秘书需宣布每位股东票数，异议者可即时核对 [3][4] - 选票需注明股东持股数及投票限额，超限投票或差额选举中超额投票均视为无效 [3][4] 选举结果处理 - 若当选董事人数不足应选人数但超过公司章程规定三分之二，缺额董事在下次股东会补选；若不足三分之二则需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会补选 [4][5] - 差额选举中若候选人得票相等导致超额当选，需进行第二轮选举，以得票数较多且超过出席股东股份50%者当选 [5] - 选举结果由监票人公布得票情况，最终董事人数及结构需符合公司章程规定 [4][5] 制度实施与修订 - 本细则依据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所自律监管指引》及公司章程制定，未尽事宜按相关法律法规执行 [1][5] - 细则由董事会解释，自股东会审议通过后生效，修改需经相同程序 [5]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制定义：股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，表决权可集中使用或分配给候选人 [1] - 适用情形：单一股东及其一致行动人持股超30%或选举2名以上独立董事时必须采用累积投票制 [2] - 董事范围：包括独立董事和非独立董事，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [2][4] 董事候选人提名 - 提名资格：单独或合并持股1%以上股东、董事会或投资者保护机构可提名董事候选人 [2][3] - 提名程序：提名人需征得被提名人同意，候选人需提交完整个人资料及合规声明 [3] - 临时提案：持股1%以上股东可在股东会召开10日前提交董事候选人临时提案 [3] 投票与当选规则 - 票数计算：股东累积表决票数=持有股份数×应选董事人数 [4][5] - 投票限制：选票可集中或分散投向候选人，但不得超过应选人数，否则视为无效或弃权 [4][5][6] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，票数不可交叉使用 [5] 选举结果处理 - 当选标准：候选人得票总数需超出席股东所持表决权股份总数的1/2，按得票高低排序当选 [6] - 平票处理：得票相同且为最低当选票数时，需进行次轮选举 [6] - 缺额补选：当选人数不足时，应在2个月内再次召开股东会补选 [6] 附则 - 细则解释权归董事会，可依法修改并报股东会批准 [7][8] - 细则与法律法规冲突时以法律法规为准 [7]