累积投票制实施细则 核心观点 - 公司修订累积投票制实施细则，旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东权利 [1] - 细则适用于股东会选举或变更两名以上董事，且单一股东及其一致行动人持股比例超过30%的情形 [3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，累积投票权不可交叉使用 [6] 累积投票制适用范围 - 触发条件为选举/变更两名及以上董事，且存在单一股东及其一致行动人持股≥30%的情况 [3] - 股东会通知需明确采用累积投票制 [3] 投票权计算规则 - 股东累积表决票数=持股数×应选董事人数 [5] - 独立董事投票权=持股数×待选独立董事人数，仅限投给独立董事候选人 [6] - 非独立董事投票权=持股数×待选非独立董事人数，仅限投给非独立董事候选人 [6] 投票操作要求 - 选票需注明持股数及分配给各候选人的表决权数，可集中或分散投票 [7] - 投票数不得超过持有表决权总数，候选人数不得超过应选人数，否则视为无效 [7] - 得票相同或未选满时需进行多轮投票，直至符合《公司章程》规定 [7] 实施程序 - 股东会需口头/书面解释累积投票规则，确保股东正确行使权利 [8] - 监票人当场清点并公布得票，按票数高低确定当选董事 [7] 其他规定 - 细则自股东会决议通过生效，与法律或章程冲突时以后者为准 [9][10] - 解释权归属公司董事会 [11]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于股东会选举两名以上董事时 股东投票权数等于持股数乘以应选董事人数 可集中或分散投票 [1] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 均采用累积投票制 投票权数分别对应应选独立董事或非独立董事人数 [1] - 仅选举一名董事时不适用累积投票制 [2] 投票程序与有效性规则 - 选举两名以上董事时 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制 [2] - 股东投票权总数等于或小于有效选票数时有效 超限时需重新确认分配 否则作废 [2] - 计票人员需核对选票 股东会主持人需说明投票注意事项 [2] 董事当选规则 - 董事候选人按得票数排序确定当选 票数相等且为最低时需重新选举直至选出应选人数 [2] - 计票后公布各候选人得票总数 会议主持人当场宣布当选名单 [2] 实施细则修订与生效 - 细则修订由董事会提出议案 经股东会批准后生效 [3] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [3]

公司治理细则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，保证股东权利行使，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[2] - 细则适用于选举2名及以上董事的股东会场景，明确累积投票制的定义及计算方式（表决权=持股数×应选董事人数）[2] - 当单一股东及其一致行动人持股≥30%或需选举2名以上独立董事时，必须采用累积投票制[2] 董事提名规则 - 董事候选人需通过提案提交股东会表决，董事会或持股1%以上股东可提名非独立董事，独立董事候选人可由董事会或持股1%股东推荐[3] - 提名人需事先征得被提名人同意，候选人需提交完整个人资料并自查任职资格，独立董事还需声明独立性[4][6] - 临时提案需在股东会召开10日前提交，召集人应在2日内补充公告并核实候选人资料[5] 累积投票实施 - 股东会主持人需明确说明累积投票规则，董事会秘书负责解释投票方法[6] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权数按持股数×对应类别应选人数计算[6] - 投票仅投同意票，可集中或分散行使表决权，但不得超过应选人数，否则视为弃权[7] 选举结果确认 - 当选董事需获得超过出席股东会表决权股份总数1/2的票数，按得票高低排序确定[8][9] - 得票相同导致超额的候选人需在2个月内重新选举，当选人数不足时也需补选[9] - 选举结果需公告每位候选人得票数及占总表决权比例[8] 细则效力与执行 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准[9] - 细则由董事会解释，自股东会审议通过后生效[9]

股东会召开基本情况 - 现场会议召开时间为2025年9月2日下午14:00，网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统同步进行，互联网投票时间为9月2日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月26日，登记在册股东可通过现场或网络投票，重复投票以第一次结果为准 [1] - 参会人员包括登记股东、公司董事及高管、聘请律师，法人股东需持营业执照复印件及法定代表人证明书，自然人股东需持身份证或授权委托书 [1][2][3] 会议审议事项 - 提案采用累积投票制，议案1选举3名非独立董事，议案2选举3名独立董事，选举票数按股东持股数×应选人数计算，可零票分配但不得超总票数 [2] - 中小投资者（持股<5%）表决单独计票，结果将公开披露，独立董事候选人资格需经深交所备案审核 [2] - 具体提案内容详见巨潮资讯网及2025年8月16日《证券时报》等指定媒体 [2] 会议登记方式 - 法人股东登记需加盖公章的营业执照复印件及法定代表人证明书，委托代理人需额外提交授权委托书 [2] - 融资融券业务投资者需持证券公司营业执照复印件、持股证明及证券公司授权委托书 [3] - 异地股东可通过传真、邮件或信函在2025年8月28日前完成登记，现场参会需携带证件原件 [4] 网络投票操作流程 - 非累积投票提案需填表决意见（同意/反对/弃权），累积投票提案需按候选人分配票数且不超总选举票数 [6] - 互联网投票需通过深交所数字证书或服务密码认证，投票系统开放至2025年9月2日15:00 [7] - 交易系统投票与互联网投票并行，具体流程详见附件一操作指引 [4][6][7] 其他事项 - 会议联系人及联系方式：谢海静、包飞雪，电话0577-67379161，电子邮箱stock@baoxiniao.com [4] - 授权委托书需明确记载委托人信息、持股数及受托人权限，加盖公章或股东签名有效 [10][11]

累积投票制实施细则总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东选择权并维护中小股东利益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 累积投票制定义：股东在选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，可集中或分散行使表决权[1] - 本细则适用对象为独立董事和非独立董事，不包含职工代表选举的董事[1] 累积投票制适用条件 - 当公司单一股东及其一致行动人持股比例≥30%或选举两名以上董事时，必须采用累积投票制[2] - 董事选举人数及结构需符合《公司章程》规定[2] 董事候选人提名规则 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可书面提名独立董事及非独立董事候选人，独立董事提名需符合《上市公司独立董事管理办法》[2] - 提名人需核实被提名人背景信息，独立董事候选人还需公开声明其独立性[2] - 董事候选人需在股东会前书面承诺资料真实性并同意提名[3] 累积投票制执行程序 - 股东会表决前需明确告知累积投票规则，董事会秘书负责解释投票方式及选票填写方法[3] - 投票采用分票制：独立董事与非独立董事分开投票，投票权数按应选人数乘积计算且仅能投向对应类别候选人[4] - 股东可集中或分散投票，但所投候选人不得超过应选人数，超投则视为无效[4] 董事当选规则 - 当选董事得票数需超过出席股东会股东所持有效表决权股份的1/2[4] - 若首轮选举后董事人数不足法定最低要求或《公司章程》规定的2/3，需进行第二轮累积投票制选举[5] - 票数相同导致无法决定当选者时，需启动第二轮或后续股东会补选[5] 附则 - 本细则与法律法规或《公司章程》冲突时，以后者为准[6] - 细则解释权归董事会，自股东会审议通过后生效[6]

累积投票制总则 - 制定目的为完善公司法人治理结构并维护中小股东利益 [1] - 依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则及深交所相关规则 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上董事时 每股拥有与拟选董事人数相同的表决权 [1] 候选人信息披露要求 - 提案需披露候选人教育背景 工作经历及在5%以上股东单位工作情况 [1] - 需说明是否与持有公司5%以上股份股东存在关联关系 [1] - 必须披露候选人持有本公司股票情况及受处罚记录 [1] - 需报告是否被纳入失信被执行人名单或受监管部门立案调查 [1] - 独立董事候选人资料需在股东会通知公告时报送深交所 [2] 投票实施程序 - 网络投票需在通知中明确投票代码和议案号等操作细节 [2] - 每位股东表决权数等于持股数乘以待选董事人数的乘积 [2] - 独立董事与非独立董事表决需分别进行 [2] - 选票需注明持股数和选票数 并在候选人后标注使用票数 [2] - 投票超过应选董事人数或超票数均视为弃权 [3] 选举计票规则 - 选票总数小于等于有效票数时差额部分视为放弃表决权 [3] - 按候选人得票数多少决定当选人选 [3] - 得票相同且超应选人数时需对相同票数候选人再次投票 [3] - 未选满名额需再次投票 不足法定人数须多次表决直至达标 [3][4] 董事当选标准 - 实行差额选举 当选者得票需超出席股东所持股份（未累积）的半数 [4] - 两次表决后仍不足应选人数时由下次股东会补选 [4] - 工作人员需提前向股东告知实施细则以保证正确行使权利 [4] 附则规定 - 实施细则由董事会负责解释 [4] - 自股东会表决通过后生效 [4] - 与法律法规或公司章程冲突时以后者规定为准 [4]

累积投票制度实施细则总则 - 制定目的为保证所有股东充分行使选举董事权利并维护中小股东利益 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》[2] - 累积投票制定义指股东会选举董事时 股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中使用 选票数计算方式为持股数乘以应选董事人数[2] - 选举2名以上董事时应当实行累积投票制 独立董事和非独立董事表决应当分别进行[3] 董事候选人的提名规则 - 非独立董事候选人可由董事会或单独/合计持股3%以上股东提名 独立董事候选人可由单独/合计持股1%以上股东提名[6] - 董事候选人需符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法规要求 独立董事还需符合《上市公司独立董事管理办法》任职条件[7] - 提名人需事先征得候选人同意 候选人需提交详细个人资料包括工作经历及兼职情况供董事会审核资格[8][9] 董事选举的投票程序 - 股东会主持人需明确告知累积投票方式 选票需标明会议名称、候选人姓名、股东持股数及表决票数等信息 且不设反对和弃权项[12] - 股东可亲自或委托他人投票 非独立董事和独立董事选举分开计算投票权 投票权数分别为持股数乘以待选非独董或独董人数[13][14] - 每轮选举需重新计算累积表决票数 董事会秘书需宣布每位股东票数 股东投票人数或票数超过限额则全部投票无效[15][16][17] 董事当选的确定机制 - 董事当选需得票数超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积股份数）的二分之一 按得票多少排序决定人选[18][19] - 若得票相等导致当选人数超限 需进行第二轮选举 若仍无法选足人数且董事会成员不足三分之二 需在两个月内再次召开股东会补选[20][21] - 再次选举缺额董事时以实际缺额为基数实行累积投票制[22] 附则与实施细则效力 - 实施细则中术语含义与《公司章程》一致 由董事会负责解释和修订 修订需经股东会审议批准后生效[25][26][27][28] - 实施细则未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准 若存在不一致则以法规和章程规定为准[24]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制允许股东在选举董事时拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中使用或分散行使 [2] - 该制度适用于选举或变更两名以上董事的议案 公司上市后选举两名以上董事时必须实行 [2] - 独立董事和非独立董事选举需分开进行表决 [2][5] 董事候选人提名要求 - 董事会或持有1%以上有表决权股份的股东可书面提名董事候选人 [3] - 独立董事候选人需符合《上市公司独立董事管理办法》任职条件 提名人需事先征得同意并核实其背景资料 [3] - 公司需在股东大会前披露候选人详细资料 候选人需书面承诺资料真实性及履职意愿 [3] 投票权计算与行使规则 - 股东表决权数量为其持股数乘以应选董事人数的乘积 [4] - 投票可集中投给某位候选人或分散投给多位候选人 但投票人数不得超过应选人数 [4] - 若行使表决权总数超过其全部表决权则投票无效 少于则有效 差额部分视为放弃 [4] 董事当选原则 - 候选人按得票数从高到低排序 前序位者当选但需获得超过出席股东所持表决权股份总数的二分之一 [6] - 得票相同造成当选人数超额时 需根据具体情况重新选举或部分重选 [6] - 若三轮选举后仍无法达到法定董事人数 原任董事不能离任 需在五天内再次召集临时股东大会补选 [6] 制度实施依据与效力 - 本细则依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定 [1][2] - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 与新颁布法律冲突时以最新规定为准 [7] - 细则由董事会解释 自股东大会审议通过后生效 [7]

公司基本情况 - 公司名称为广州安凯微电子股份有限公司 英文名称为Guangzhou Anyka Microelectronics Co Ltd [1] - 公司于2023年6月27日在上海证券交易所科创板上市 首次公开发行人民币普通股98,000,000股 [1] - 公司注册资本为392,000,000元 注册地址位于广州市黄埔区博文路107号 [2] - 公司主营业务为集成电路设计及相关技术服务 属于软件和信息技术服务业 [3] 股权结构 - 公司设立时共有280,000,000股发起人股份 由安凯技术公司等多家机构及自然人持有 [5] - 公司已发行股份总数为392,000,000股 全部为人民币普通股 [6] - 公司无控股股东 实际控制人需遵守相关法规行使权利履行义务 [15] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 [2] - 董事会由7名董事组成 其中包含3名独立董事和1名职工代表董事 [46] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及董事会认定的其他人员 [3] 经营范围 - 主营业务涵盖集成电路设计 销售及服务 同时涉及人工智能 物联网 智能机器人等领域的研发与销售 [3][4] - 经营方式包括技术开发 技术咨询 技术服务 技术进出口等 [4] - 公司采用先进技术设备和管理方法 注重节能环保和经济效益 [3] 股份管理 - 股份发行遵循公开公平公正原则 每股面值1元 [5] - 公司股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 [5] - 公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 董事高管任职期间每年转让不得超过持股25% [9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 查阅复制权等权利 [11] - 股东需遵守法律法规和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [14] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可行使相关诉讼权利 [13] 股东会运作 - 股东会为公司最高权力机构 行使重大事项决策权包括选举董事 修改章程 重大资产处置等 [16][17] - 股东会分为年度和临时会议 临时会议需在特定情形发生后两个月内召开 [19] - 股东会表决采用普通决议和特别决议两种方式 特别决议需三分之二以上表决权通过 [31] 董事会运作 - 董事会负责执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 管理信息披露等事项 [46][47] - 董事会会议需过半数董事出席 决议需全体董事过半数通过 [54] - 独立董事需保持独立性 行使特别职权包括聘请中介机构 提议召开临时会议等 [58][60] 关联交易与担保 - 关联交易需履行相应审议程序 关联股东需回避表决 [32][33] - 对外担保需经股东会或董事会审议 单笔担保额超过净资产10%等情形需股东会批准 [18] - 公司为全资子公司提供担保等情形可豁免部分审批要求 [19]

总则 - 公司制定董事选举细则以完善法人治理结构并规范董事选举程序 依据《公司法》和《公司章程》等法律法规 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事或公司单一股东及其一致行动人持股比例达30%及以上且选举两名及以上董事的情形 [1] - 董事包括非独立董事和独立董事 职工董事由职工民主选举产生 不适用本细则 [1] 董事候选人的提名 - 董事会应在股东会通知中表明采用累积投票制选举两名及以上董事 仅选举一名董事时不适用累积投票制 [2] - 非职工董事可由董事会提名或由单独或合计持股1%以上股东提名 未获董事会接受的提名可通过临时提案提交股东会 [2] - 独立董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名 需经股东会选举决定 提名人需提供候选人简历和基本情况 [2] - 独立董事提名人需征得被提名人同意并核实其职业经历和独立性 被提名人需公开声明符合任职条件 [3] - 公司需向证券交易所报送独立董事候选人材料 若交易所提出异议则不得提交股东会选举 [3] - 被提名人需向董事会提交个人详细资料包括年龄国籍教育背景工作经历和兼职情况等 [3] - 董事会审核被提名人任职资格后 符合条件者作为董事候选人以单独议案形式提交股东会审议 [4] 董事的选举及投票 - 累积投票制可实行等额选举或差额选举 即候选人人数等于或多于拟选董事人数 [4] - 会议主持人需明确告知累积投票方式 董事会秘书需解释选票填写方法 [4] - 独立董事和非独立董事分开投票 投票权份数为持股数乘以拟选董事人数 且只能投向对应类别候选人 [4] - 股东可集中或分散投票权 但投出份数不得超过总投票权份数 否则视为弃权 [4] - 董事候选人按获得投票权份数排序 票数较多者当选 且得票数需超过出席股东所持表决权的二分之一 [4] - 若当选人数少于应选人数或票数相同无法决定当选者 需在60日内再次召开股东会选举缺额董事 [5] 董事的当选 - 当选董事人数需符合《公司章程》规定 且得票数必须超过出席股东所持有效表决权股份的二分之一 [5] - 若当选董事人数少于应选但超过法定最低人数或公司章程规定的三分之二 缺额在下次股东会填补 [5] - 若当选董事人数不足法定最低人数或公司章程规定的三分之二 需对未当选候选人进行多轮选举 若仍未达标则需在两个月内再次召开股东会 [5] - 若得票超过二分之一的候选人多于应选人数 则按票数排序 票数相同者需进行多轮选举 若仍无法决定则下次股东会另行选举 [6] - 会议主持人当场公布当选董事名单 计票人员清点票数并公布每个候选人得票总数 [7] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 若不一致则以法律法规和公司章程为准 [9] - 本细则由董事会负责解释和修订 自股东会审议通过之日起生效 [9]