董事会组成与职权 - 董事会由11名董事组成，包括1名职工代表董事和4名独立董事（含至少1名会计专业人士），董事长由全体董事过半数选举产生 [3] - 董事会职权涵盖16项核心职能，包括召集股东会、制定经营计划、审批重大投资/收购/担保事项（如总资产50%以上或30%内交易）、高管任免及公司管理制度制定等 [4] - 董事会下设战略委员会、审计委员会等5个专门委员会，并设立董事会秘书及办公室处理日常事务 [12] 董事会决策权限标准 - 交易审批权限：总资产50%以上/30%内（需股东会）、净资产50%以上且超5000万元、营收2%以上且超200万元等6项量化标准触发董事会审议 [3][4] - 关联交易审批：净资产0.5%以上或300万元以上需董事会审议，净资产5%以上需提交股东会 [4] - 财务资助需全体董事过半数及出席董事2/3通过，关联参股公司资助需非关联董事2/3通过并提交股东会 [5][6] - 证券投资额度超净资产10%且超1000万元需披露，超50%且超5000万元需股东会批准 [9] 会议召集与表决机制 - 董事会每年至少召开2次，临时会议需1/10股东或1/3董事提议，紧急会议可豁免通知时限 [15][17] - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决，非关联董事不足3人时提交股东会 [19][20] - 董事可委托其他董事投票（独立董事除外），连续两次缺席需书面说明并披露 [15][24] 文件管理与执行监督 - 会议记录需详细记载发言及表决结果（赞成/反对/弃权票数），保存期限不少于10年 [17][27] - 重大决议需2个工作日内报送深交所披露，会议资料由董事会办公室统一归档保管 [29][31] - 董事需持续监督授权事项执行情况，违反审批权限将追究责任 [12][28] 特殊事项处理规则 - 衍生品交易需提交可行性报告，额度超权限需股东会批准，关联交易需额外履行披露程序 [10][11] - 日常经营合同超总资产50%且5亿元或营收50%且5亿元需及时披露 [11] - 放弃控股子公司优先权导致合并范围变更的，需按交易标准履行审批程序 [8][9]

总经理职责与职权 - 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司生产经营和日常管理工作 [1] - 总经理需具备丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，以及调动员工积极性、协调内外关系的能力 [3] - 总经理不得自营或为他人经营与公司同类的业务，不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入 [6][7] 总经理任职资格与任免 - 总经理任职需满足一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业并熟悉国家政策法规 [3] - 无民事行为能力或限制民事行为能力者、被判处刑罚者、破产清算负有个人责任者等不得担任总经理 [4] - 总经理由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连聘连任 [6] 总经理工作程序与机构 - 总经理办公会议定期召开，讨论公司经营、管理、发展的重大事项，由总经理主持 [4] - 投资项目需建立可行性研究制度，经总经理办公会审议后报董事会或股东会批准实施 [4] - 总经理在提名副总经理、财务负责人时需事先征求意见，任免部门负责人时需由人事部门考核 [4] 总经理责任与义务 - 总经理需确保公司资产保值增值，向董事会报告重大合同签订、资金运用及盈亏情况，并保证报告真实性 [5] - 总经理需推进全面质量管理体系，提高产品质量管理水平，并注重安全生产和环境保护 [5] - 总经理不得泄露公司秘密，离职后仍需履行保密义务，除非公司已合法披露信息 [6] 总经理考核与奖惩 - 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，建立经营者激励机制 [8] - 总经理因决策失误或违法乱纪给公司造成重大损失的，需承担经济赔偿、行政处分或刑事责任 [8] - 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形时，需进行离任审计 [8] 总经理报告制度 - 总经理需向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告真实性 [9] - 公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理需及时向董事会做出书面或口头报告 [9]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年6月30日以通讯方式召开第九届第三十七次董事会，董事长王军主持会议，9名董事全部出席 [1] 董事会换届提名 - 第十届董事会由9名董事组成，包括3名执行董事（王军、张红军、李景东）、1名非执行董事（谭宇海）、4名独立非执行董事（王旺林、朱克实、胡彩梅、刘朝建）及1名职工董事 [2] - 董事候选人学历背景覆盖冶金工程、金融学、法学等专业领域，其中张红军持有公司13.2万股股票 [8][9][10][11][12] - 独立非执行董事均持有中国证监会认可的资格证书，且与公司主要股东无关联关系 [10][11][12][13] 公司章程修订 - 拟取消监事会和监事职位，由董事会审计与风险委员会承接监事会职能，同步修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [3] - 修订依据包括新《公司法》、国务院国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》等政策文件 [3] 子公司利润收缴 - 董事会批准收缴全资及控股子公司利润98,038万元（约9.8亿元），以提升投资资金回报率 [4] 固定资产处置 - 批准公开转让鞍钢集团朝阳钢铁有限公司部分制氧配套设备及2500产线部分固定资产 [5] 高管考核机制 - 通过《高级管理人员年经营业绩评价办法》，关联董事张红军、李景东、邓强回避表决 [4][5] 临时股东大会安排 - 定于2025年7月28日召开第二次临时股东大会，审议董事会换届、章程修订等议案 [6] 人事变动 - 聘任张俊峰为新任证券事务代表，接替因工作变动离职的曲圣昱 [4]

公司治理决议 - 公司第八届董事会第三次会议于2025年6月27日以现场加通讯方式召开，9名董事全部参会，会议由董事长赵丙贤主持 [1] - 会议审议通过了《关于加强董事会审计委员会职能的议案》，全票通过，尚需提交股东会审议 [1] - 会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，全票通过，修订后的章程及对照表刊登在巨潮资讯网 [1] 议事规则修订 - 会议审议通过了《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》，全票通过，修订后的规则刊登在巨潮资讯网，尚需提交股东会审议 [2] - 会议审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，全票通过，修订后的规则刊登在巨潮资讯网，尚需提交股东会审议 [2] 审计制度完善 - 会议审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》，全票通过，修订后的细则刊登在巨潮资讯网，已经审计委员会审议通过 [2][3] - 会议审议通过了《关于修订<内部审计管理办法>的议案》，全票通过，修订后的办法刊登在巨潮资讯网，已经审计委员会审议通过 [3] 临时股东会安排 - 会议审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东会》的议案，全票通过，定于2025年7月21日在山东潍坊公司会议室召开 [3] - 第三项和第四项议案将提交2025年第二次临时股东会审议 [3]

监事会会议召开情况 - 福立旺精密机电(中国)股份有限公司第三届监事会第二十四次会议于2025年6月25日以邮件方式发出通知，并于2025年6月30日在公司会议室以现场及通讯方式召开 [1] - 本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，会议由监事会主席史秀侠女士主持 [1] - 会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《福立旺精密机电(中国)股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的公告》，拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2] - 取消监事会的原因包括：符合2024年7月1日起实施的《公司法》等新规要求，以及公司第三届监事会即将任期届满的实际情况 [2] - 相应修订内容包括：废止《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，该议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 相关公告信息 - 具体修订内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告 [2] - 公告由福立旺精密机电(中国)股份有限公司监事会于2025年7月1日发布 [3]

股东大会安排 - 现场会议时间定于2025年7月8日14:30在江苏省苏州市吴江区东太湖大道10888号5楼报告厅举行 [1] - 会议由董事长徐晓军主持 [1] - 会议议程包括宣布出席情况、审议议案、股东发言提问、投票表决等环节 [1] 公司治理结构变更 - 拟不再设立监事会及其下设专委会，由董事会审计委员会行使监事会职权 [4] - 将同步修订公司章程及相关制度，废止与监事会相关的治理制度 [4] - 现任监事会成员将不再担任相关职务，不再设立监事会办公室 [4] 注册资本变更 - 因可转债转股及资本公积转增，注册资本拟由18.03亿元增至20.19亿元 [5] - 2018年发行的可转债已于2024年8月2日到期兑付 [5] - 2020年度利润分配方案实施完毕，实际转增1.84亿股 [5] 公司章程修订 - 修订内容包括调整股东会及董事会职权、设置职工董事等 [6] - 修订依据包括公司法、商业银行法及最新监管规定 [6] - 新章程需报国家金融监督管理机构核准后生效 [6] 股权管理 - 股东持股比例超过5%需事先报监管部门核准 [24] - 股东质押股份数量达持股50%以上时表决权将受限制 [33] - 主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持股权 [30] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、质询权、查阅权等法定权利 [23] - 股东应遵守法律法规，不得抽回股本或违规质押 [28] - 股东在本行借款逾期未还期间表决权将受限制 [32]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 相关议事规则同步废止 [1] - 公司章程中涉及监事会的条款及股东会议事规则将进行系统性修订 [1] - 公司治理制度调整需经2025年第二次临时股东会审议通过后生效 [1] 注册资本变动情况 - 2022年发行可转债规模32.5亿元 票面价值100元/张 期限6年 [2] - 截至2025年3月31日 已有19.9万元可转债完成转股 新增12,623股流通股 [2] - 股份总数相应变更 但公告未披露具体变更后总股本数据 [2] 公司章程修订要点 - 第三条修订公司上市时间表述 明确2021年6月29日获证监会注册 8月11日完成IPO [4] - 第八条完善法定代表人制度 规定董事长与法定代表人同步辞任机制 [5] - 第九条新增法定代表人职务行为法律后果条款 明确公司追偿权 [5] - 第十条简化公司责任条款 删除具体法律管辖表述 [6] - 第十一条强化章程法律效力 明确股东诉讼权利范围 [7] - 第十二条扩大高级管理人员定义范围 新增总法律顾问职位 [8] 股份发行与转让规则 - 第十六条强调同股同权原则 明确同次发行股份价格一致性要求 [9] - 第十七条允许面额股与无面额股相互转换 新增股票类型转换机制 [9] - 第十九条调整公司设立表述 明确2018年净资产折股细节 [9] - 第二十一条更新股份总数至192,921.8895万股 均为普通股 [9] 股东权利与义务 - 第三十七条完善股东权利条款 新增连续持股180日以上股东可查阅会计凭证的权利 [14] - 第四十三条细化股东义务 删除原保密义务条款 保留禁止滥用权利规定 [18] - 第四十六条强化控股股东行为规范 新增九项具体禁止行为 [20] 股东会议事规则 - 第四十九条调整股东会职权 删除原监事选举相关条款 [22] - 第五十三条修改临时股东会触发条件 将监事会提议权改为审计委员会 [23] - 第六十六条优化董事选举信息披露要求 删除监事候选人披露条款 [27] - 第八十五条明确特别决议事项范围 新增公司分拆需特别决议通过 [30] 董事任职规范 - 第一百零三条收紧董事任职资格 新增被交易所公开认定不适任的禁止情形 [33] - 第一百零五条完善董事忠实义务 删除原"贯彻股东意志"等原则性表述 [34] - 明确兼任高管的董事比例限制 规定不得超过董事会半数 [34]

公司基本情况 - 公司名称为武汉达梦数据库股份有限公司，英文名称为Wuhan Dameng Database Company Limited [1][4] - 公司于2023年12月20日获中国证监会同意注册，2024年6月12日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行1,900万股A股 [1][3] - 注册资本为11,324万元人民币，注册地址为武汉市东湖新技术开发区甲铺岭街39号 [2][6] - 公司由武汉达梦数据库有限公司整体变更设立，统一社会信用代码为914201007246920224 [1][2] 公司治理结构 - 股东会是最高权力机构，职权包括决定经营方针、选举董事/监事、审议财务方案等 [13][41] - 董事会由11名董事组成（含4名独立董事），设董事长1名、副董事长1名，行使战略决策、风险管理等职权 [42][108][109] - 监事会由3名监事组成，包含职工代表，行使财务检查、董事高管监督等职权 [52][149][150] - 高级管理人员包括总经理、高级副总经理、董事会秘书和财务负责人 [50][130] 股份与股东权益 - 股份总数11,324万股，每股面值1元人民币，全部为普通股 [4][20] - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可对违规行为提起诉讼 [9][33][36] - 控股股东不得利用关联关系损害公司利益，需履行诚信义务 [12][40] - 董事、监事及高管持股转让受限，离职后半年内不得转让股份 [7][30] 重要业务规则 - 经营范围涵盖数据库软件研发、大数据服务、云计算等信息技术领域 [3][14] - 经营宗旨为"发展民族数据库产业，争创中国数据库第一品牌" [2][13] - 对外担保需经董事会三分之二以上董事同意，达到净资产50%或总资产30%需提交股东会 [14][42][113] - 关联交易金额超总资产1%或3,000万元需提交股东会审议 [16][44] 财务与利润分配 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告在半年结束2个月内披露 [56][156] - 税后利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金→提取任意公积金→股东分红 [56][158] - 优先采用现金分红方式，可结合股票股利分配，两年内需完成利润分配实施 [57][160][161] 会议与决策机制 - 股东会普通决议需过半数表决权通过，特别决议（如修改章程、重大资产重组）需三分之二以上通过 [30][78][80] - 董事会临时会议可采取通讯表决，需全体董事过半数通过决议 [48][124][126] - 关联股东需回避表决，非关联股东过半数通过关联交易事项 [32][82]

审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设的专门机构，负责监督公司财务信息、内部控制及内外部审计工作，为董事会提供决策依据 [1] - 公司需为审计委员会提供必要资源支持，包括专职人员、工作条件和经费保障，管理层及董事需配合其履职 [1] - 审计委员会核心职责包括审核财务信息披露、评估内外部审计质量、协调审计机构沟通及监督内部控制有效性 [2][5] 人员组成与任职要求 - 审计委员会由3名董事组成，独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士，成员需具备专业知识和职业操守 [2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名，董事会批准产生，主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 [2][4] - 委员任期与董事会一致，离职或人数不足三分之二时需在30日内补选，辞职委员在继任者就任前仍需履职 [3][4] 关键职能与决策权限 - 需经审计委员会过半数同意的事项包括：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免及重大会计政策变更 [5][9] - 审计委员会需重点核查财务报告真实性，监督整改财务造假或重大差错，成员对存疑财务信息需投反对或弃权票 [6][10] - 对外部审计机构的选聘、费用协商及履职评估拥有决策权，确保其独立性不受股东或管理层干预 [7][11][12] 监督与检查机制 - 审计部需每半年检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等事项，发现违规需及时报告监管部门 [8][14] - 审计委员会可要求自查或聘请第三方调查财务舞弊线索、经营异常或负面舆情，费用由公司承担 [8][14] - 对董事及高管违规行为可提出解任建议，或直接向董事会、股东会及监管机构报告 [10][18] 会议与议事规则 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需提前3天通知，决议需全体委员过半数通过且回避利害关系事项 [14][25][26] - 会议记录需保存10年，委员及列席人员负有保密义务，可要求外部审计、财务或法律顾问列席提供信息 [15][28][29] - 审计委员会可自行召集股东会，董事会需配合提供股东名册，会议费用由公司承担 [11][20][22]

公司基本信息 - 公司全称为杭州安恒信息技术股份有限公司，注册地址为杭州市滨江区西兴街道联慧街188号，邮政编码310051 [2] - 公司成立于2017年9月30日，于2019年11月5日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股1,851.8519万股 [2] - 公司注册资本为人民币10,206.5545万元，股份总数为10,206.5545万股，全部为人民币普通股 [2][8] - 公司统一社会信用代码为913301086623011957，在浙江省市场监督管理局注册登记 [2] 公司治理结构 - 公司设董事会，由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名 [50] - 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生 [51] - 公司设立审计委员会，成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [137] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核公司财务信息、监督内外部审计和内部控制 [136] 股东与股权结构 - 公司发起人包括范渊、沈仁妹、杭州阿里创业投资有限公司等23名企业或自然人 [6] - 公司股东名册依据证券登记结算机构提供的凭证建立，股东按持股类别享有权利并承担义务 [33] - 持有公司5%以上股份的股东需在股份质押时向公司作出书面报告 [41] - 公司控股股东、实际控制人需遵守相关规定，不得占用公司资金或影响公司独立性 [43] 经营范围 - 公司主营业务包括网络与信息安全软件开发、信息安全设备制造与销售、安全咨询服务、信息系统集成服务等 [5] - 许可项目包括第一类增值电信业务、第二类增值电信业务及计算机信息系统安全专用产品销售 [6] 股东会与董事会职权 - 股东会是公司最高权力机构，行使包括选举董事、审议利润分配方案、修改公司章程等职权 [46] - 董事会负责执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案，制定基本管理制度等 [112] - 董事会每年至少召开2次会议，临时董事会会议需提前5日通知 [119][121] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系 [130] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [133] - 公司建立独立董事专门会议机制，审议关联交易等事项 [135] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管，采取公开、公平、公正原则发行 [17][19] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其持有量的25% [31] - 公司不接受本公司股份作为质权标的，控股股东转让股份需遵守相关限制性规定 [29][45] 公司章程与合规 - 公司章程自生效之日起对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 [11] - 公司设立党组织，为党的活动提供必要条件，党组织机构设置纳入公司管理机构 [13] - 公司董事、高级管理人员需遵守忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产或谋取商业机会 [102][103]