公司章程修订核心观点 - 播恩集团对公司章程进行全面修订，旨在完善公司治理结构、规范运营管理，以适应公司发展需要和监管要求，对公司长远发展具有重要意义 [2] 公司组织行为规范与权益维护 - 修订后的章程将职工纳入保护范围，进一步强调对职工合法权益的维护 [1] - 新增规定明确担任法定代表人的董事或经理辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新的法定代表人 [1] - 对法定代表人的民事活动法律后果、职权限制及责任承担做出详细规定 [1] 公司资本与股份调整 - 明确公司设立时发起人相关信息，包括名称、认购股份数及比例 [1] - 新增公司设立时发行股份总数及面额股每股金额的说明 [1] - 对公司股份总数的表述从"公司股份总数为16,068万股"修改为"公司已发行的股份数为16,068万股" [1] 财务资助与股份收购规范 - 严格规范公司为他人取得股份提供财务资助的情形，明确除员工持股计划外需经特定决议且资助总额不得超过已发行股本总额的10% [1] - 对收购本公司股份的相关决议程序和后续处理进行细化，如收购后不同情形下股份的注销或转让时间、比例等规定更加明确 [1] 股东与股东会规定完善 - 对股东查阅、复制公司材料的规定进行调整，新增股东会、董事会决议不成立的情形 [1] - 股东会职权细化，如审议批准重大交易、担保、关联交易等事项的具体标准明确 [1] - 增加财务资助行为需经股东会审议通过的具体情形，对股东会召开的期限、地点、通知方式及内容、提案要求等进行详细规定 [1] 董事会与独立董事职能强化 - 明确董事会由七名至十一名董事组成，独立董事人数不低于三分之一 [1] - 对董事会行使的职权和应审议通过的事项进行梳理和调整 [1] - 完善独立董事相关规定，明确其任职条件、职责、特别职权及需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项，同时建立独立董事专门会议机制 [1] 高级管理人员与监事会管理规范 - 明确总经理、副总经理等的聘任和解聘由董事会决定，对总经理的职权进行微调 [1] - 规定高级管理人员执行职务给他人造成损害时的责任承担 [1] - 监事会相关条款整体删除，公司监督职能或有新的调整方向 [1] 财务审计与公司运营优化 - 对公司财务报告的报送和披露时间、利润分配政策的决策程序和监督进行调整，明确公司弥补亏损、提取公积金及利润分配的具体要求 [1] - 完善内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制，同时对聘用、解聘会计师事务所的决定主体及相关程序进行调整 [1] - 对公司合并、分立、增减注册资本、解散清算等运营相关规定进行修改，如通知债权人的方式增加国家企业信用信息公示系统 [1]

公司章程修订 - 公司于2025年第三次临时股东大会审议通过新公司章程，旨在规范公司组织和行为，完善公司治理体系 [1] - 章程修订内容涵盖公司经营宗旨、股份管理、股东与股东会、董事会、高级管理人员等多方面 [1] - 此次修订是公司适应自身发展和市场环境变化的重要举措，有助于提升公司治理水平，保障公司稳健运营和可持续发展 [2] 公司基本信息 - 公司于2020年7月27日经中国证监会注册，首次公开发行人民币普通股2770万股，并于2020年8月24日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司目前注册资本为人民币20,233.2557万元，经营范围涉及兽药、饲料添加剂生产销售等多个领域 [1] - 公司股份总数为20,233.2557万股，全部为普通股 [1] 股份管理规则 - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则，同种类股份具有同等权利 [1] - 章程对股份增减和回购的情形及程序进行了详细规定，公司可通过多种方式增加资本，在特定情形下可收购本公司股份 [1] - 对股份转让设置相应限制，如公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 [1] 股东与股东会 - 股东会作为公司权力机构，对公司重大事项具有决策权，包括选举董事、审议利润分配方案、决定公司增减资等 [2] - 股东享有获取股利、参与股东会表决等多项权利，同时需承担遵守章程、缴纳股款等义务 [2] - 章程明确了控股股东和实际控制人的职责、股东会的职权及召开程序 [2] 董事会与高级管理人员 - 公司董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，职工董事一名，董事会对股东会负责 [2] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划等多项职权 [2] - 公司设总经理一名，副总经理若干名，章程明确了高级管理人员的任职资格、职责和任免程序 [2]

公司章程发布背景与公司概况 - 公司于2025年10月发布新公司章程，旨在完善公司治理，保障公司、股东、职工和债权人合法权益 [1] - 公司前身为三达（厦门）环境工程有限公司，于2012年7月13日整体变更为股份有限公司，并于2019年11月15日在上海证券交易所科创板上市 [1] - 公司当前注册资本为3.32亿元，股份总数为332,012,066股，均为普通股 [1] 股份管理与股东权益 - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则，股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 [2] - 章程规定公司不得为他人取得股份提供财务资助，除非符合特定条件 [2] - 股东享有获取股利、参与股东会表决、监督公司经营等权利，同时需遵守法规和章程，控股股东及实际控制人不得滥用控制权损害公司或其他股东利益 [2] 公司治理结构与运作机制 - 股东会作为公司权力机构，拥有选举董事、审议利润分配方案、决定重大事项等职权，章程对其召集、提案、表决等程序有细致规范 [3] - 董事会由七名董事组成，其中包含三名独立董事，负责执行股东会决议，决定公司经营计划与投资方案等重要事项 [3] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，以提高决策科学性和监督有效性 [3] 高级管理人员与内部规范 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，由董事会聘任或解聘，需对公司负有忠实和勤勉义务 [4] - 公司按规定编制并披露年度和中期报告，实行内部审计制度，并聘用符合规定的会计师事务所进行审计 [5] 信息披露与重大事项管理 - 公司通过专人送出、邮件、公告等形式发出通知，并在符合规定的媒体披露信息 [6] - 章程对合并、分立、增资、减资、解散和清算等重大事项制定了相应的程序和要求 [6]

公司核心事件 - 公司实际控制人之一暨董事长兼总经理徐卫明被苏州市吴中区监察委员会实施留置措施 [1] - 该消息公布后，公司股价在10月15日至10月16日累计下跌13.56%，报收于24.42元/股 [1] - 公司公告强调具备完善的法人治理结构与内部控制体系，日常经营管理由高管团队负责，其他董事及高级管理人员目前均正常履职 [3] 公司经营与财务表现 - 公司主要从事高端装备特钢材料和零部件的研发、生产、销售，产品应用于新能源风电、能源装备、轨道交通、机械装备、军工核电、航空航天、核能电力、海洋石化等高端装备制造业 [1] - 2025年上半年公司实现营业收入25.34亿元，同比增长34.74% [1] - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为1.85亿元，同比增长332.67% [1] - 2025年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.79亿元，同比增长2139.45% [1] - 公司预计2025年前三季度实现营业收入约为37.00亿元，同比增长25.04%左右 [2] - 公司预计2025年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润约为2.48亿元，同比增长213.92%左右 [2] 管理层与事件影响 - 徐卫明自2006年7月至2017年12月担任公司前身执行董事、总经理，现任公司董事长、总经理及法人代表 [2] - 公司证券部工作人员表示，董事长徐卫明主要负责公司整体战略，目前公司整体经营情况正常 [2] - 法律专业人士认为，总经理承担公司日常运营管理的核心执行职责，若因留置无法正常履职会对公司日常运营产生一定影响 [3] - 徐卫明被留置事项是否与其履职行为相关尚无法确定，若存在关联可能对公司造成进一步影响 [3]

交易概述与投资者关切 - 全球约二十家资产管理机构联署信件，批评丰田汽车对子公司丰田工业的拟议收购交易估值不透明且未能保护少数股东利益 [1] - 拟议交易为每股16300日元的要约收购，总额达3700亿日元（约合245亿美元），较消息传出前股价溢价约23% [1] - 投资者指出该23%的溢价远低于东京证券交易所同类交易44%的平均溢价水平 [1] 交易细节与公司治理影响 - 交易将使丰田工业被丰田汽车、丰田不动产及丰田董事长丰田章男私有化，可能强化丰田家族在集团内部的影响力 [1] - 投资者质疑交易结构将多家丰田集团关联公司视为独立少数股东，使丰田实际仅需获得42%的少数股东支持即可通过交易 [2] - 投资者要求丰田董事会说明如何管理董事长丰田章男直接投资与其他股东之间的潜在利益冲突 [3] 市场反应与进程更新 - 丰田工业当前股价为16,620日元，已高于16,300日元的收购报价，市场普遍预期丰田可能提高收购价格 [2] - 原定于12月启动的要约收购可能推迟至2月或更晚，目前正等待部分司法管辖区的监管批准 [3] 公司回应与外部参与 - 丰田汽车声明表示与亚洲公司治理协会进行了多轮建设性对话，并称交易通过公平独立程序进行，已充分考虑少数股东利益 [2] - 亚洲公司治理协会秘书长表示已与两家公司多次通话并安排丰田工业独立董事参与讨论，这种程度的接触相对罕见 [2]

深圳商报·读创客户端记者 詹钰叶 在控股股东变动后，新疆前海联合基金10月15日宣布了管理层与董事会的相关人事变动：前董事长、总经理、法定代表人等均卸任， 新任总经理为原上海 证券资产管理总部总经理。 | 新任高级管理人员职务 | 总经 | | --- | --- | | 新任高级管理人员姓名 | 贺国 | | 是否经中国证监会核准取得高管任 | | | THE Y/St LA | | | 明觉俗 | | | --- | --- | | 中国证监会核准高管任职资格的日 | | | 期 | | | 任职目期 | 2025- | | 过往从业经历 | 贺国 | | | 银行。 | | | 公司 | | | 部经: | | | 营中 | | | 海富 | | | 部总: | | | 上海 | | | 理总 | | | 限公 | | 取得的相关从业资格 | 基金 | | 国提 | 中国 | | 学历、学位 | 本科 | | 代任高级管理人员职务 | 重事 | | --- | --- | | 代任高级管理人员姓名 | 贺国 | | 是否经中国证监会核准取得高管任 | | | 职资格 | | | 中国证监会核准高管任职资 ...

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会及监事职位，由董事会审计委员会行使原监事会法定职权 [1] - 现任股东代表监事高俊荣女士和张娜女士的职务将相应解除，相关变更尚需提交公司股东会审议通过 [1] - 公司审计委员会将由徐宇辰先生、杨名杰先生及独立董事候选人姜英华女士组成 [1] 公司章程及附件修订 - 修订公司章程以删除所有关于“监事会”和“监事”的内容，并将其职责修改为审计委员会及成员行使 [2] - 新增“控股股东和实际控制人”及“董事会专门委员会”章节，强化股东权利并落实独立董事制度改革要求 [2] - 公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生，并同步修订股东会议事规则和董事会议事规则，原监事会议事规则相应废止 [3] 公司治理制度全面更新 - 公司根据新公司法及相关最新法规，计划修订及制定共16项内部治理制度，以进一步规范公司运作 [4][5] - 其中序号1至13项制度，包括公司章程、独立董事制度、对外担保制度等，尚需提交公司股东会审议 [4][5] - 相关制度文件及修订对照表可在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体查阅 [5][7]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会的议案，以落实新《公司法》及相关配套制度规则的要求 [3] - 原监事会的职责将由董事会审计委员会承接，相应的《监事会议事规则》将废止 [3] - 此次取消监事会及修订《公司章程》的议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [4] 公司内部制度全面修订 - 公司制定并修订了多项治理制度，包括《控股股东、实际控制人行为规范》、《独立董事工作制度》等共8项制度 [5] - 上述8项制度需提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效 [5][42] - 此次制度修订旨在进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作 [42] 年度审计机构变更 - 公司变更2025年度审计机构，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）替代已达到最长10年连续聘任年限的天衡会计师事务所 [24][25][32] - 2025年度财务报告审计费用为100万元，内控审计费用为25万元，合计125万元，较上年审计费用下降7.41% [31] - 变更原因为遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》关于连续聘任年限的规定，以确保审计工作的独立性和客观性 [24][32] 2025年第一次临时股东大会安排 - 公司定于2025年10月31日以现场结合网络投票方式召开2025年第一次临时股东大会 [8][11] - 股东大会将审议包括取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度、聘任2025年度审计机构等关键议案 [13] - 股权登记日为2025年10月30日，现场会议地点为江苏省常州市武进区漕溪路9号联东U谷常州国际企业港 [11][18]

公司重大事件 - 公司实际控制人之一暨董事长兼总经理徐卫明被苏州市吴中区监察委员会实施留置措施 [1] - 该消息引发资本市场剧烈反应，公司股价于10月15日大幅低开-9.38%，盘中一度跌超17%，最终收盘下跌9.95%至25.44元/股 [3] - 公司公告称具备完善的治理结构与内控体系，日常经营管理由高管团队负责，其他董事及高管正常履职，公司及子公司经营正常 [8] 实际控制人背景 - 徐卫明现年57岁，自2003年起在“广大系”公司任职，2006年出资组建公司前身，并推动其发展为特殊钢和风电零部件行业龙头，于2020年带领公司在科创板上市 [7] - 徐卫明与其子徐晓辉合计控制公司28.4%股份，其中徐卫明直接持股1265万股，占总股本5.6% [7] - 此次事件发生前5天，徐卫明还正常出席了公司2025年半年度业绩说明会并回应投资者问题 [7] 历史关联事件 - 2020年，徐卫明曾因“私人秘密”遭遇敲诈勒索，并向作案人符某转账33.5万元，后案件告破款项被追回 [9] 公司财务与运营表现 - 公司2024年年报显示，新能源风电产品收入占总营收比例达54.86%，是核心营收来源 [10] - 今年前三季度公司预计营收为37亿元，同比增长25.04%，归母净利润为2.48亿元左右，同比增长213.92%，扣非净利润2.4亿元，同比增长458.14% [10] - 公司业绩高增得益于下游需求向好、客户订单拓展、产品结构优化、降本增效措施以及募投项目效益显现 [11][12] - 上半年公司销售毛利率回升至20.71%，较上年同期增长6.77个百分点，期间费用占营业收入比重下降1个百分点 [12] 公司股价表现 - 公司股价从年初的15.34元/股上涨至10月10日最高的32.34元/股，区间涨幅高达101.9%，10个月内实现翻倍 [5]

公司治理制度修订 - 公司于2025年10月15日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》及《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》[1] - 修订内容包括对《募集资金管理制度》的修订，以及对《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》有关条款的修订[1] - 修订增设一名职工董事及一名独立董事，并废止《监事会议事规则》[1] 公司章程与议事规则调整 - 公司将“股东大会”表述统一调整为“股东会”，并相应修订部分治理制度[1] - 《募集资金管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议[1] - 修订旨在适应《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引、《上市公司章程指引(2025年修订)》等法律法规要求[1] 募集资金管理制度内容 - 制度草案涵盖募集资金专户存储、使用、用途变更、管理监督及责任追究等方面[2] - 规定公司应审慎选择商业银行开设专户，募集资金须存放于经董事会批准设立的专户集中管理，且专户不得存放非募集资金[2] - 公司存在两次以上融资时，须独立设置募集资金专户[2] 募集资金使用规范 - 公司应按发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用资金，募集资金原则上用于主营业务[2] - 改变募集资金用途必须经过股东会决议[2] - 制度修订旨在进一步规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，完善公司治理体系[2]