赤峰黄金董事会提名委员会工作细则核心要点 总则 - 设立提名委员会旨在规范公司董事及高级管理人员的选任流程，优化董事会组成结构并完善公司治理体系 [1] - 提名委员会作为董事会下属专门机构，主要职责包括拟定董事及高管选任标准、审核人选资格，并向董事会提出任免建议 [1] - 工作依据包括《公司法》《证券法》、沪港两地上市规则及公司章程等规范性文件 [1] 人员组成 - 委员会由不少于3名董事构成，其中独立董事占比过半且需包含至少一名不同性别成员 [3] - 委员产生方式包括董事长提名、半数以上独立董事提名或三分之一董事提名，最终由董事会选举确定 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作并需经董事会批准，任期与董事会一致且可连任 [5] 职责权限 - 制定董事及高管选任标准，建立董事会多元化政策并监督执行，定期披露政策实施进展 [8] - 负责董事及高管人选的遴选审核，评估候选人专业背景、经验及对董事会多元化的贡献 [8] - 每两年开展董事会绩效评估，每年检讨董事会结构及成员构成，协助完成独立董事年度审查 [8] - 建立董事继任计划，重点关注董事长及总裁等关键职位的接班人规划 [8] 决策程序 - 选任流程包括需求分析、内外部人选遴选、背景调查、资格审查及董事会建议等环节 [13] - 被提名人需事先确认接受提名，否则不得作为候选人提交审议 [13] - 董事会若未采纳委员会建议，需在决议中记载具体理由并予以披露 [12] 议事规则 - 年度至少召开一次会议，紧急情况下可豁免提前三日通知的要求 [14][15] - 会议有效出席人数需达委员总数的三分之二，决议通过需获全体委员过半数同意 [16] - 允许采用现场或通讯方式表决，列席人员无投票权但可参与讨论 [17][18] - 会议记录需完整保存并经出席委员签字确认，相关决议需以书面形式提交董事会 [21][22]

公司治理结构 - 公司制定独立董事专门会议工作细则以完善治理结构并规范独立董事行为 [1] - 细则依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》制定 [1][2] 独立董事专门会议机制 - 专门会议由全体独立董事组成 主要进行独立研讨并形成讨论意见 [2] - 会议每年至少召开一次 可采用现场或通讯方式 紧急情况下可简化通知流程 [3] - 独立董事需亲自出席或委托其他独立董事代为出席 委托需明确授权范围 [4] 会议召集与表决规则 - 会议由过半数独立董事推举召集人主持 召集人不履职时可由两名以上独立董事自行召集 [5] - 表决实行一人一票制 意见类型包括同意、保留意见、反对意见及无法发表意见 [9] - 会议记录需签字确认并由董事会办公室保存至少十年 [10] 专门会议审议事项 - 关联交易、承诺变更方案、被收购应对措施等重大事项需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [6] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会等）需经专门会议审议及全体独立董事过半数同意 [7] 会议运作与信息披露 - 可根据议题需要邀请其他董事、高管或中介机构列席会议 [8] - 会议决议需以书面形式提交董事会 参会人员负有保密义务 [9][11] - 独立董事需在年度股东会述职报告中汇报专门会议工作情况 [12] 细则效力与解释 - 细则术语与《公司章程》《独立董事工作制度》保持一致 冲突时以法律法规为准 [13][14] - 细则由董事会解释 自审议通过之日起生效 [15][16]

公司治理危机 - 股东大会现场出现股东激烈抗议，要求董事会主席兼CEO郭为下台，指责其破坏金融安全和操控股市 [1] - 多名股东质疑郭为个人婚姻纠纷影响公司治理，反映内部治理存在严重问题 [2] - 郭为配偶郭郑俐曾担任COO，但去年9月被以邮件方式解除职务且未经董事会审议 [2] - 公司核心部门高管被撤换，由郭为控制的其他神州系公司高管空降接任 [2] 股权结构风险 - 郭为持有的神州数码7700多万股被司法冻结，占总股本11.56%，累计被冻结股份达23.12% [3] - 股权冻结源于婚姻家庭纠纷案件，尚未开庭审理 [4] - 事件可能被市场解读为管理层不稳定信号，加剧投资者对公司治理的担忧 [4] 国资股东态度 - 两大国资股东广州城投和广电运通对管理层不满 [5] - 广州城投3月发出业绩问询函，要求对神州信息巨额亏损成因做说明，建议成立独立调查委员会 [5] - 广电运通2019年曾因披露程序问题公开发布质疑函 [6] 财务表现恶化 - 2024年神州控股净亏损2.54亿元，主要因持股40%的神州信息巨亏5.24亿元 [8] - 神州信息因并购失败导致2024年商誉减值3.65亿元，资产减值超4亿元 [8] - 神州数码2024年及2025年一季度净利润分别同比下滑35.77%和7.51% [8] 投资失利记录 - 2015年认购22亿元理财产品，2017年爆雷无法兑付，计提减值2.28亿港元 [9] - 截至2024年末理财产品账面净值仅剩6.86亿元 [10] - 持续增持慧聪集团至19.37%股权，但股价持续下跌导致2023年确认减值亏损3.2亿元 [10] 公司前景 - 面临股东维权、国资施压与业绩困局的多重挑战 [11] - 若无法解决股权纠纷和重塑市场信心，将面临更严峻治理挑战 [11] - 国资股东是否介入甚至推动控权重组成为影响公司命运的关键变量 [11]

公司ESG报告发布情况 - 公司发布中英文版2024年可持续发展报告 为第2份同类报告 涵盖环境保护 社会责任 公司治理等内容 [2] - 6月27日公告提前归还5130万元募集资金至专用账户 该资金原用于补充流动资金 [2] 财务数据异常与监管问题 - 2020-2022年累计调减营收457.75亿元 其中2022年营收从预告726.5-734亿元更正为402.69亿元 差异幅度44.57% [7] - 2023年净额法收入占比从1.68%升至3.42% 2024年前三季度收入因净额法调整差异达-16.21%至-10.23% 监管质疑会计处理依据 [7] - 2024年末预付款项76.93亿元同比增70% 坏账计提0.44亿元同比增182% [8] - 2020年非公开发行募投项目进度仅34.29%-68.88% 多次延期至2025年底 监管质疑技术迭代理由真实性及资金挪用可能 [8] 信息披露矛盾与治理缺陷 - 公司宣称"未出现信息披露差错" 但实际存在收入确认不准确 数据矛盾等问题 近两年年报后均遭监管问询 [10][11] - 可持续发展报告称建立ESG风险治理结构 但财务问题显示资金结构不合理 供应链风险管控失效 [12] - 因涉嫌信披违规被证监会立案调查16个月 若认定财务造假可能触发退市风险 [12] - 风险类别描述未涵盖判决可能导致的法律后果 与当前面临的重大风险不匹配 [13] 实质性议题优先级 - 公司治理为第二重要议题 仅次于创新驱动 但实际暴露内控缺陷 涉及反商业贿赂 合规经营等子议题 [3][8] - 创新驱动位列实质性议题首位 但募投项目"基于AI的大数据系统"因技术迭代延期 实施进度存疑 [5][8]

公司治理动态 - 三雄极光第六届董事会第一次会议出现罕见"董事长2选1"对决，暴露公司内部治理分歧[2][6] - 董事长选举中现任董事长张宇涛以7票同意2票反对胜出，反对票来自董事张贤庆和陈松辉[7] - 张贤庆的董事长提案仅获2票支持4票反对3票弃权，独立董事集体弃权[9] - 董事会专门委员会选举同样出现双提案对决，结果与董事长选举一致[9] 股东结构与管理层背景 - 公司创始人团队"四驾马车"（张宇涛、林岩、张贤庆、陈松辉）均为大学同学，2020年解除一致行动协议后公司处于无实控人状态[9] - 截至2025年5月15日，四位创始人持股比例分别为林岩18.25%、张宇涛16.72%、张贤庆11.72%、陈松辉9.34%[9] - 2024年度股东大会中小股东强烈不满，否决高管薪酬方案，张宇涛仅获12票中小股东支持[13] 财务与经营表现 - 2024年营收20.78亿元同比下滑11.64%，净利润4808.69万元同比暴跌76.53%，扣非净利润864.07万元同比下降94.85%[12] - 2025年一季度首次出现亏损，延续业绩恶化趋势[7][13] - 公司股价较2017年历史高点65元下跌逾80%，2025年6月27日收盘报11.86元[13] 内部矛盾根源 - 董事张贤庆指责张宇涛管理混乱导致业绩下滑，公司人效处于行业底部[7] - 2024年12月组织架构调整引发陈松辉反对，认为决策过程缺乏沟通[13] - 业内专家警示无控股股东公司更需管理层共识，持续内耗将影响供应链和经销商信心[14]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，以符合新《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》要求 [7][68] - 同步修订《公司章程》及相关治理制度，涉及删除监事会相关条款并调整审计委员会职能表述 [99][101] - 董事会审议通过议案时全票通过（9票同意，0票反对/弃权），需提交2025年第二次临时股东大会审议 [8][9][69][70] 经营范围调整 - 原经营范围聚焦电子级玻璃纤维布及纱的生产销售，变更为涵盖玻璃纤维及制品制造销售、电子专用材料研发、高性能复合材料等更广泛领域 [99][100] - 新增业务包括化工产品（非危险品）销售、电子/纺织设备销售及技术开发服务，强化产业链协同 [100] 子公司融资及担保安排 - 全资子公司黄石宏和拟申请不超过7.5亿元（或等值外币）综合授信额度，用于流动资金贷款、项目贷款等多元化融资 [60][76][77] - 公司拟为黄石宏和提供同等额度担保，担保方式包括最高额连带责任保证、抵押等，有效期12个月 [76][78] - 截至公告日，公司实际对黄石宏和担保余额为6.88亿元，占最近一期净资产73.03%，需股东大会特别决议通过 [76][84] 制度修订与股东大会安排 - 一次性修订27项治理制度，包括《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》等，均获董事会全票通过 [10][25][37][55] - 2025年第二次临时股东大会定于7月14日召开，采用现场+网络投票方式，审议取消监事会、担保额度等12项议案 [63][86][87] - 股东大会特别决议议案涉及章程修改及担保事项，中小投资者表决单独计票 [88][92]

董事长辞职公告 - 王栋先生因组织工作安排原因辞去公司董事长、董事、董事会战略与ESG委员会主任委员职务，辞职后不再担任公司任何职务 [2] - 王栋先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响董事会运作和公司正常经营发展 [2] - 王栋先生持有公司股票30万股，将继续遵守相关减持规定 [2] - 公司将尽快完成新任董事长的补选工作 [2] 控股股东增持计划 - 控股股东商城控股计划在2025年4月9日起12个月内增持公司股份，金额不低于5亿元不超过10亿元 [4][5] - 截至2025年6月27日，商城控股已累计增持5,288.53万股，占总股本0.96%，累计增持金额99,818.01万元 [5][7] - 增持计划已实施完毕，实际增持金额达到计划下限 [7] - 增持行为符合相关法律法规，不会导致公司控股股东及实际控制人变化 [8]

公司人事变动 - 聘任彭晓敏女士为公司财务总监，任期自2025年6月27日起至第二届董事会届满之日止[1][30][32] - 彭晓敏女士具备注册会计师、高级会计师职称及CFA等资质，拥有丰富上市企业财务管理经验[4] - 副董事长陆光明因个人原因辞职，其通过员工持股平台间接持有公司219.85万股股份[55][56] - 补选秦捷先生为非独立董事候选人，需经股东大会审议通过[22][23][58] - 选举马红军先生为副董事长，任期自2025年6月27日起[25][59] 公司治理结构调整 - 调整董事会战略委员会成员，新增秦捷先生等6人组成[28][60] - 第二届董事会第二十一次会议全票通过8项议案，包括人事任免、关联交易等事项[21][24][27][29][32][34][39][41] 关联交易事项 - 子公司亚信信宁向股东亚信津信减资1.503亿元，同时亚信津信回购科海投资1.128亿元份额和智能基金2820万元份额[7][33] - 关联交易定价采用P1=M1×(1+6%×T1)公式计算，总回购价款1.503亿元[11][13] - 智能基金为公司实控人控制企业，本次交易构成关联交易但未达股东大会审议标准[8][12] 募集资金管理 - 将"云安全运营服务建设"等3个募投项目结项，节余募集资金1006.14万元永久补充流动资金[36][66][70] - 截至2025年6月24日，3个项目累计使用募集资金3.25亿元，投资进度均超95%[67] - 节余资金主要来源于项目建设成本优化及现金管理收益[69] 融资及担保安排 - 拟向北京银行申请2亿元并购贷款额度，由全资子公司亚信成都提供连带责任担保[37][51] - 担保额度在2025年第一次临时股东大会批准的32亿元总担保额度范围内[37]

公司基本情况 - 公司注册名称为上海新世界股份有限公司，英文名SHANGHAI NEW WORLD CORPORATION LTD，住所位于上海市南京西路2号～88号 [4] - 公司注册资本为人民币6.47亿元，股份总数646,875,384股，均为普通股 [4][7] - 公司于1992年首次公开发行641万股，1993年1月在上海证券交易所上市 [2] - 公司统一社会信用代码91310000132329342D，系永久存续的股份有限公司 [2][4] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长1人，含3名独立董事 [50] - 董事长为公司法定代表人，行使股东会和董事会召集权等职权 [4][50] - 股东会职权包括选举董事、审批重大资产交易（超过总资产30%）、利润分配等 [23][37] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、基本管理制度制定等 [50][52] 股份管理 - 股份发行遵循"三公"原则，同次发行同价同权 [7] - 股份回购情形包括员工持股计划、股权激励等，回购比例不得超过10% [8][9] - 董事/高管任职期间每年转让股份不得超过25%，离职后半年内不得转让 [11] - 控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售规定 [21][23] 经营与业务范围 - 经营宗旨强调发挥南京路地段优势，发展跨行业规模经营 [5] - 许可项目涵盖药品零售、烟草销售、医疗器械经营等15类业务 [5] - 一般项目包括进出口代理、物业管理、广告制作等46类业务 [6] 重大交易决策机制 - 对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会批准 [24] - 单笔财务资助超净资产10%或累计超10%需股东会审议 [56] - 资产交易达总资产20%需董事会审议，50%以上需股东会批准 [53][54] 股东权利与义务 - 连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [13] - 控股股东不得占用资金、违规担保，需保持公司独立性 [22][23] - 股东会特别决议需2/3表决权通过，包括章程修改、合并分立等 [37] 信息披露与合规 - 持股5%以上股东权益变动需在3日内报告并公告 [20] - 关联交易需回避表决，非关联股东表决情况需披露 [38] - 董事会需就非标审计意见向股东会说明 [52]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，由盐城市中联电气制造有限公司整体变更设立 [1] - 公司于2009年12月18日在深圳证券交易所上市，首次公开发行2100万股人民币普通股 [2] - 公司注册名称为山东雅博科技股份有限公司，英文名称为Shandong Yabo Technology CO., LTD. [2] - 公司住所位于山东省枣庄市市中区东海路17号，邮政编码277116 [3] - 公司注册资本为人民币2,120,855,142元 [3] 公司股本结构 - 公司设立时股本结构为：季奎余持股40%，瑞都有限公司持股25%，盐城兴业投资发展有限公司持股20%，许继红持股15% [8] - 公司曾多次实施资本公积金转增股本方案，包括2012年每10股转增3股，2015年每10股转增20股，2021年每10股转增18.44股 [2][8] - 公司股份总数为2,120,855,142股，全部为普通股 [8] 公司经营范围 - 主要业务包括金属屋面、墙面围护系统新材料的设计研发，光伏分布式电站系统的安装调试，建筑工程设计咨询等 [7] - 经营范围还包括软件开发、供应链管理服务、普通货物仓储服务、金属材料销售等 [7] 公司治理结构 - 公司设董事会，由9名董事组成，包括1名职工董事和3名独立董事 [59] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等 [60] - 公司设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 [12] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、监督权、查阅权等权利 [15] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不得抽回股本等义务 [19] - 控股股东和实际控制人应当依法行使权利，不得滥用控制权损害公司利益 [20] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [30] - 股东会审议事项包括公司重大资产重组、发行债券、利润分配方案等 [23] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需2/3以上表决权通过 [44]