收购交易 - 公司拟以4737 6万元人民币收购控股子公司深圳线马科技有限公司少数股东周尔清所持16 92%的股权 [1] - 交易价款分四期支付 收购完成后公司将持有线马科技80 92%股权 [1] - 本次股权转让构成关联交易 但不构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 [1] - 线马科技成立于2015年7月13日 主要经营精密直线电机、精密运动控制系统等技术开发及相关产品销售 [1] 财务数据 - 线马科技2024年及2025年一季度营收分别为1 02亿元及2957 64万元 净利润分别为1843 72万元及553 21万元 [1] - 深科达2024年实现营业总收入5 09亿元 同比下降8 82% 归母净利润亏损1 06亿元 扣非净利润亏损1 11亿元 同比减亏 [2] - 2022年-2024年 公司应收账款分别为4 66亿元、3 99亿元、4 09亿元 占总营收比例约为79%、71%、80% [2] 业绩承诺 - 此次收购设置业绩承诺期2025-2027年 扣非净利润目标依次不低于2050万元、2180万元和2370万元 三年累计不低于6600万元 [2] 市场表现 - 受收购消息影响 公司股价今日开盘走高 截至午盘涨15 65% 报17 51元/股 [4] 业务背景 - 公司成立于2004年 2021年在科创板上市 主营业务为3C面板智能设备、半导体封测设备、自动化核心部件 [2] - 上市当年归母净利润同比减少23 40%至5574万元 2022年、2023年分别净亏损3584万元、1 16亿元 [2]

利润分配方案 - 公司2025年半年度利润分配安排符合公司实际情况，符合监管规定，有利于持续发展，不存在损害股东利益情形 [1] - 2024年度利润分配方案为每股派发现金红利0.45元（含税），以总股本17.96亿股计算合计拟派发现金红利80820万元，加上中期已分配17960万元，全年现金分红总额98780万元，占归母净利润比例72.09% [20] - 分配方案需提交股东大会审议，董事会和监事会全票通过 [22][23] 关联交易情况 - 公司与控股股东签署《金融服务协议》，旨在优化资源配置和提高资金运营效率，交易经董事会审议且关联董事回避表决 [5] - 2024年控股集团在财务公司日均存款余额46720.63万元，未发生贷款业务，2025年预计日均存款余额上限提升至8亿元 [31][33] - 2024年度日常关联交易执行及2025年预计情况显示交易定价公允，未损害非关联股东权益，独立董事专门会议认可其合规性 [30][54] 财务与内控 - 2024年度财务决算报告获监事会全票通过，需提交股东大会审议 [3] - 公司内部控制体系完备且运行有效，评价报告真实反映内控建设成果 [12][13] - 2025年第一季度报告编制合规，内容真实反映公司经营和财务状况 [15] 关联方信息 - 公司披露19家关联方基本情况，均受控股股东湖南出版投资控股集团控制，涉及出版、地产、物业、医疗等多领域 [35][56] - 关联交易定价以市场价格为基础，遵循公平原则，交易金额比例较小不影响公司独立性 [53][54]

公司财务表现 - 2024年公司实现铜及铜合金等有色金属加工材销售数量101.05万吨，营业收入873.87亿元，同比增长15.61%，其中主营业务收入622.20亿元，同比增长26.80% [22] - 2024年实现利润总额6.58亿元，归属于上市公司股东的净利润7.03亿元 [22] 重大投资项目 - 公司投资建设海亮（摩洛哥）新材料科技工业园，计划新建年产5万吨无锻轧铜及铜合金材生产线、年产3.5万吨铜管生产线、年产4万吨精密黄铜棒生产线、年产1.5亿只精密铜合金管件、年产2.5万吨锂电铜箔等新能源材料生产线 [3] - 公司在印尼建设年产10万吨高性能电解铜箔项目，截至报告披露日，该项目一期土建工程基本完成，部分设备安装调试完成，目前具备1.25万吨的产能 [5][6] - 公司年产15万吨高性能铜箔材料项目一期、二期部分已投产，形成7.5万吨/年生产能力，剩余7.5万吨产能建设暂缓 [6][7] 债券及评级情况 - 2024年6月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司维持公司主体信用等级为"AA"，评级展望为"稳定" [2] 公司治理与监事会工作 - 2024年监事会共召开三次会议，对公司财务、董事及高级管理人员履职情况进行监督，认为公司运作规范，财务制度健全 [8][9][10] - 监事会检查公司关联交易、对外担保、募集资金使用等情况，未发现损害公司和股东利益的行为 [11][12][13] 董事会决议事项 - 董事会审议通过2024年度财务决算报告、年度报告、利润分配预案等议案 [17][19][22][28] - 公司2025年度拟申请不超过437.10亿元人民币的综合敞口授信额度 [31] - 公司2025年度拟开展衍生品交易合约量不超过50亿美元，商品期货套期保值业务保证金总额不超过12亿元人民币 [45][48] 募集资金使用情况 - 2018年非公开发行股票募集资金20.48亿元，2019年公开发行可转债募集资金31.28亿元，截至2024年末部分募投项目已结项并将节余资金补充流动资金 [135][136] - 募集资金专户管理规范，存放于指定银行账户，部分账户已完成销户 [138][139][140] 股东大会安排 - 公司定于2025年5月20日召开2024年度股东大会，审议董事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案等议案 [73][77][78]

股东大会网络投票流程 - 普通股投票代码为"362609"，投票简称为"捷顺投票" [1] - 股东可通过深交所交易系统在2025年5月20日9:15-15:00进行投票 [1] - 互联网投票需取得深交所数字证书或服务密码，投票时间为2025年5月20日9:15-15:00 [2] 续聘审计机构 - 拟续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构，负责财务审计及内部控制审计 [5] - 立信近三年受到行政处罚5次、监督管理措施43次，涉及从业人员131名 [6] - 审计费用将根据业务规模、行业复杂程度等因素协商确定 [10] 资产减值准备 - 2024年度拟计提各项资产减值准备7,007.68万元，减少利润总额7,007.68万元 [16][18] - 减值范围包括应收账款、存货、商誉等资产，其中应收账款按账龄组合计提信用损失 [20][21] - 董事会审计委员会认为计提符合会计准则，能更公允反映财务状况 [23] 日常关联交易 - 2025年度预计关联交易总额不超过3,600万元，涉及销售产品、提供劳务等 [27] - 主要关联方包括特区建发集团及其控股子公司 [28] - 交易定价以市场公允价格为基础，经双方协商确定 [32] 综合授信及担保 - 拟申请不超过22亿元综合授信额度，用于项目贷款、开立保函等业务 [38] - 为子公司顺易通提供不超过4亿元的担保，顺易通2024年净利润3,571.83万元 [39][43] - 授信及担保决议有效期至下一年年度股东大会召开之日 [40] 闲置资金现金管理 - 拟使用不超过2亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品 [47] - 投资品种包括结构性存款、货币基金、国债逆回购等，期限不超过12个月 [48] - 资金可滚动使用，授权董事长行使投资决策权 [50] 限制性股票回购注销 - 因26名激励对象离职及业绩未达标，拟回购注销1,917,920股限制性股票 [78][79] - 回购价格根据历年分红调整，预计使用自有资金873.61万元 [84] - 注销后公司总股本将减少至约645.36万股 [85]

公司基本信息 - 北京京投亿雅捷交通科技有限公司为外商投资企业法人独资，注册资本1.3亿元，成立于2009年，主营交通系统软件研发及技术咨询[1] - 广东华之源信息工程有限公司注册资本2.51亿元，2024年营收38.76亿元，净利润1.22亿元，主营轨道交通通信信号系统开发[3][4] - 佳控智能交通系统由佳都科技、交控科技等共同持股，注册资本1亿元，业务涵盖智能交通系统开发[5][6][7] - 北京车车连连科技2024年营收186.5万元，净亏损294.35万元，主营城市配送运输及物联网技术研发[8][9] 关联交易分析 - 与北京交大合作涉及低空数据采集服务，交易定价参照市场标准[35] - 向北京地铁运营公司提供维保服务及备件销售，同时采购检测服务[36] - 与米塔盒子开展软硬件双向交易，包括技术服务和集成采购[38] - 与京投亿雅捷的工程设备采购交易金额未披露，采用市场定价机制[42] - 北京地铁10号线项目向华之源采购通信设备，交易规模未公开[43] - 与北京市基础设施投资公司合作研发项目总预算1500万元，其中对方出资不超过500万元[49] 财务数据披露 - 佳都科技2024年营收79.49亿元，净亏损1.15亿元，总资产163.67亿元[18] - 北京市基础设施投资公司2023年营收218.03亿元，净利润23.98亿元，总资产达8747.33亿元[20] - 广东华之源2024年净资产5.4亿元，总资产37.04亿元，净利润率3.15%[4] 公司治理动态 - 股东大会定于2025年5月19日召开，将审议15项关联交易议案[53][57] - 涉及关联股东需回避表决的议案包括与14家关联方的交易事项[57] - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行[54][58]

关联交易事项 - 长沙银行给予控股子公司长银五八消费金融公司授信额度89亿元（含存量），授信期限1年，该交易构成关联交易但无需提交股东大会审议[6] - 长银五八为长沙银行控股子公司（持股56.66%），2024年末总资产296.2亿元，净资产35.81亿元，营收29.86亿元，净利润0.34亿元[8] - 交易定价遵循市场化原则，利率随行就市，条件不优于非关联方，董事会审议时关联董事李晞回避表决[6][8] 会计师事务所续聘 - 拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用282万元（含年报审计230万元+内控审计52万元），与上年持平[13][16] - 天健事务所2023年收入34.83亿元，证券业务收入18.4亿元，服务675家上市公司，金融业审计客户8家[13] - 项目合伙人魏五军有金融业审计经验，签字注册会计师周伶敏自2022年起服务长沙银行，质量控制复核人马忆2024年加入[15] 监事会决议 - 监事会审议通过2024年报、2025一季报、ESG报告等27项议案，全部议案获全票通过[22][26][28][30] - 2024年度利润分配方案综合考虑资本充足率要求，分配程序符合公司章程[33] - 拟修订公司章程并取消监事会，相关议案需提交股东大会审议[49] 公司治理动态 - 采用累积投票制选举独立董事，股东可按持股数×应选人数获得投票权，可集中或分散投给候选人[2][3] - 2024年度董事、监事及高管履职评价报告均获监事会全票通过，需提交股东大会审议[22][24] - 通过2025年度资本充足率管理计划及风险偏好陈述书，强化全面风险管理[36][45]

募集资金情况 - 2024年向特定对象发行A股5,336,200股，发行价9.22元/股，募集资金总额49,199,764元，扣除发行费用后净额41,756,929.52元 [1] - 募集资金全部用于补充流动资金44,959,564元，2024年收到银行存款利息净额5,853.64元 [1] - 募集资金账户于2024年1月30日开户，12月10日销户，截至销户日余额为0元 [2] 资金管理 - 制定《募集资金管理制度》，设立专户存储，与中国建设银行及东方投行签署三方监管协议 [3] - 截至2024年12月31日，募集资金专户已销户，无余额 [4] 资金使用 - 募集资金全部用于补充流动资金项目，无变更募投项目情况 [6][7] - 会计师事务所及保荐机构均确认资金使用合规，披露及时 [9][10] 经营数据 - 2025年第一季度主要经营数据披露，包括产品产量、销量、收入及价格变动情况，但具体数据未公开 [14] 董事会决议 - 审议通过2024年度利润分配预案：每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发62,455,155.60元 [25][64] - 续聘信永中和为2025年度审计机构，审计费用未披露 [32][81] - 2025年申请综合授信额度10.72亿元，并为子公司提供不超过2.33亿元担保 [37][86] 关联交易 - 2024年与关联方辉柏赫国际、百合实业等发生采购、销售及担保交易，2025年预计关联交易金额未披露 [40][102] - 关联交易定价遵循市场化原则，未损害中小股东利益 [101][111] 公司治理 - 修订《公司章程》，取消监事会，职权由董事会审计委员会行使 [51][113] - 新增《市值管理制度》《舆情管理制度》 [54][55]

文章核心观点 公司发布三项公告，包括提名夏明珠为非独立董事候选人、与关联方签署厂房租赁意向协议、根据财政部规定进行会计政策变更，均符合相关规定且预计对公司无重大不利影响 [1][4][28] 关于拟任董事 - 公司于2025年4月24日召开会议，提名夏明珠为第五届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满 [1] - 夏明珠曾任深圳终端力量传媒办公室主任等职，现任公司副总经理、董事会秘书 [1] - 夏明珠未持股，无关联关系及违规情形，聘任需股东会审议，当选后兼任高管及职工代表董事人数不超半数 [2] 关于签署《厂房租赁意向协议》暨关联交易 关联交易概述 - 公司拟与关联方广东宏泽集团签协议，付50万元订金，预计年租金1703.33万元，实际价格待评估 [4] - 广东宏泽集团股东与公司关联股东重合，吴烈荣直接持股，构成关联交易 [5] - 2025年4月24日会议通过议案，关联董事回避，不构成重大资产重组，无需股东会审批 [6] 关联方基本情况 - 广东宏泽集团统一社会信用代码91445100714761848E，法定代表人吴烈荣，注册资本6800万元 [7] - 卢斌、吴烈荣、余继荣分别持股55.7353%、32.1471%、12.1176%，履约能力良好 [8][11] 关联交易协议主要内容 - 厂房位于潮州二期工业园区，预估面积64520平方米，租期5年，用于办公及生产 [11][12][13] - 乙方付50万元订金，租金22元/月/平方米，月租金141.944万元，年租金1703.328万元，实际待评估 [14][15] - 乙方承担水电通讯费，季度首5个工作日付租金，每月15日前付其他费用 [16][17] - 协议有效期至厂房建成后3个月，乙方优先承租，未签合同按不同情况处理订金 [18] 其他情况 - 交易按评估定价，无损害公司利益情形，目的是满足经营场所需求，对财务无重大影响 [23][24][25] - 年初至公告日与广东宏泽集团无关联交易，独立董事同意交易，决策程序合规 [25][26] 关于会计政策变更 - 因财政部《企业会计准则解释第18号》，公司变更会计政策，自2024年12月6日起执行 [28][29] - 变更无需董事会和股东大会审议，不追溯调整，对财务无重大影响，不损害公司及股东利益 [28][30]

股东大会安排 - 2024年年度股东大会网络投票时间为2025年5月23日9:15-15:00，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与[2] - 股东对总议案投票视为对所有提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[1] - 互联网投票需取得深交所数字证书或服务密码，通过http://wltp.cninfo.com.cn进行身份认证[2] 年度业绩说明会 - 公司将于2025年5月6日15:00-17:00在"价值在线"平台召开2024年度业绩网络说明会[5] - 出席人员包括总经理孙岩、财务总监马婕、董秘张远达及独董柳铁蕃[5] - 投资者可在5月6日前通过https://eseb.cn/1nwyAbfY7de提交问题[5] 审计机构续聘 - 拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，2024年报审计费用595万元，内控审计50万元[7][14] - 天健所近三年受行政处罚4次、监管措施13次，67名从业人员受处罚12人次[11] - 项目合伙人卢娅萍有24年审计经验，近三年签署13家上市公司报告[12] 关联交易预计 - 2025年预计与16家关联方发生交易，包括沈阳峰梅、长春佛吉亚等关联企业[17][18] - 2024年实际关联采购3.83亿元（预计6.2亿元），销售8.89亿元（预计11.98亿元）[75] - 关联交易定价以市场价格为基础，经董事会审议通过，关联董事周晓峰回避表决[18][71] 财务及分红情况 - 2024年母公司净利润2.91亿元，可供分配利润32.74亿元，拟每10股派4.69元现金股利[85] - 现金分红总额3.82亿元，占归母净利润比例40.05%[86] - 2024年计提资产减值准备4.83亿元，涉及应收款、存货等多类资产[94] 募集资金使用 - 2016年非公开发行募集资金20.14亿元已于2024年全部使用完毕，专户完成销户[101] - 累计使用募集资金20.46亿元，收到利息净额3340.9万元[100] - 募集资金主要用于汽车轻量化等项目，使用情况符合披露要求[102]

香河县九圣寺项目情况 - 公司2017年承接九圣寺项目，累计确认收入2.05亿元、结转成本1.41亿元，2021年中新国控以1元将项目转让给香河孝慈，包括应付公司1.99亿元债务 [1] - 2017-2020年中新国控支付的项目回款2,779.74万元中，329.74万元为正常履约结算，1,450万元来源于关联方金海投资但具有商业背景，1,000万元经过合法商业程序成为中新国控自有资金 [2][3][4][5][6][7] - 香河孝慈2019年11月成立时为公司关联方（2020年6月后不再关联），公司董事高管曾参与其设立和经营管理，员工曾保管其网银账户，关联方为其回款提供部分资金支持 [9][10][11][12][13][14][15] - 九圣寺项目转让具有商业合理性：公司为降低应收账款风险，中新国控因宗教商业化政策受阻，香河孝慈看好项目文旅和福位运营前景 [16][17][18][19] 永兴一中南校区PPP项目情况 - 公司2018年起参与该项目施工，累计确认收入3.28亿元、结转成本2.62亿元，2021-2022年以9,125万元和6,660万元收购项目公司龙王岭公司39%和29%股权 [21] - 龙王岭公司股权结构复杂，2018-2021年与公司无关联，2021-2023年成为公司联营企业，2023年后成为控股子公司 [23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49] - 公司向湖南德泽分包部分工程，2018-2021年支付1.85亿元仅结算7,745.84万元，但双方往来具有商业实质，会计处理符合准则 [51][52][53][54][55][56][57][58][59][60][61][62][63][64][65][66][67][68][69][70][71][72]