董事会决议 - 汇绿生态科技集团股份有限公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年8月11日在武汉召开，应到独立董事3人，实到3人，会议召开符合相关法规及公司章程 [1] - 会议审议通过《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，同意以不低于原股权投资价值出售福建中科博胜硅材料科技有限公司30%股权 [1] 股权出售背景 - 公司曾于2024年9月29日通过董事会决议，同意出售中科博胜30%股权，出售方式包括公开转让 [1] - 首次招标于2025年7月2日启动，标的股权原投资价值为1500万元，但截至7月8日招标失败 [2] - 第二次招标于2025年7月29日启动，仅宁波汇宁投资有限公司报名，因不足三家投标方导致流标 [3] 交易细节 - 最终交易定价参考评估报告，中科博胜30%股权评估值为1092.81万元，较原投资价值1500万元折价27.15% [2][3] - 交易对手方宁波汇宁为公司股东，持股比例18.54%，且为公司大股东一致行动人，构成关联交易 [3] 独立董事意见 - 独立董事认为出售股权符合公司业务聚焦战略，交易定价公允且未损害股东利益 [4] - 议案获全体独立董事一致同意（3票赞成），将提交董事会审议 [4]

董事会会议召开情况 - 第十一届董事会第十次会议于2025年8月7日以现场结合通讯方式召开 由董事长李晓明召集主持 [1] - 应出席董事9名 实际出席9名 其中3名董事以通讯方式参会 公司高管列席会议 [1] - 会议召集召开符合《公司法》及《公司章程》等法律法规规定 [1] 股权出售交易背景 - 公司于2024年9月29日通过第十届董事会第二十九次会议决议 同意出售参股公司福建中科博胜硅材料科技有限公司30%股权 [1] - 出售价格不低于原股权投资价值 出售方式包括公开转让或其他方式 [1] 招标处置过程 - 第一次招标于2025年7月2日在湖北省成套招标股份有限公司网站及7月3日《国际商报》发布公告 原股权投资价值为人民币未披露具体金额 [2] - 因招标失败 转让价格参照评估报告调整为1092.81万元 该评估由深圳国誉资产评估公司以2024年12月31日为基准日出具 [2] - 第二次招标于2025年7月29日发布 仅宁波汇宁投资有限公司1家报名 因不足三家导致流标 [2] 关联交易方案 - 经与宁波汇宁协商 拟将所持30%股权以评估价1092.81万元转让给该公司 [3] - 宁波汇宁持有公司总股份18.54% 且为实际控制人李晓明一致行动人 本次交易构成关联交易 [3] - 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [3] 审议表决结果 - 议案经董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过 [3] - 关联董事李晓明回避表决 表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [3]

监事会会议召开情况 - 第十一届监事会第七次会议于2025年8月11日以书面方式通知召开 会议地点包括湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室及浙江省宁波市北仑区长江路 会议应出席监事5名且实际出席5名 [1] - 会议召集及召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规要求 会议合法有效 [1] 股权出售背景与交易过程 - 公司于2024年9月29日通过第十届董事会第二十九次会议决议 同意出售参股公司福建中科博胜硅材料科技有限公司30%股权 出售价格不低于原股权投资价值1500万元人民币 [1] - 第一次公开招标于2025年7月2日在湖北省成套招标股份有限公司网站及7月3日《国际商报》发布公告 标价1500万元人民币 截至2025年7月8日16:30无单位报名导致流标 [2] - 第二次公开招标于2025年7月29日同平台及7月30日《工人日报》发布公告 标价调整为评估值1092.81万元人民币 截至2025年8月5日16:30仅宁波汇宁投资有限公司报名 因不足三家报名导致二次流标 [3] 关联交易方案与评估依据 - 经与宁波汇宁协商 拟以1092.81万元人民币评估价转让30%股权 评估基准日为2024年12月31日 评估报告由深圳国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具（深国誉评报字WH[2025]第200号） [2][3] - 宁波汇宁为公司股东 持有公司总股份18.54% 且为公司大股东/实际控制人李晓明一致行动人 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [3] 监事会审议结果 - 监事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》 [4] - 监事会认定交易符合公司长期发展战略 有利于提升核心竞争力 审议程序合法合规且未损害公司及股东利益 [3]

资产处置交易 - 公司出售福建中科博胜硅材料科技有限公司30%股权 原股权投资价值1500万元人民币 转让价格1092.81万元人民币 折价率27.15% [1] - 交易对象为股东宁波汇宁投资有限公司 系大股东一致行动人 构成关联交易但不构成重大资产重组 [1] - 此前7月2日与7月29日两次公开招标均流标 [1] 公司治理与战略调整 - 第十届董事会第二十九次会议审议通过该议案 独立董事认为交易利于聚焦核心业务且定价公允 [1] - 议案获董事会全票通过（3票同意、0票反对、0票弃权） 将提交第十一届董事会第四次会议审议 [1]

IPO进展 - 公司主板IPO已提交注册 进入关键"注册关"阶段 此前排队逾7个月 [1] - 拟募集资金18 81亿元 主要用于大型陆上及海上风电齿轮箱产能建设项目 [3] 主营业务 - 专注于高速重载精密齿轮传动产品研发生产 核心产品为风电主齿轮箱 [1] - 下游应用高度集中于风力发电机组领域 [3] 财务表现 - 2021-2023年营收净利持续增长 但2024年出现双降 营收44 42亿元→37 15亿元 净利润6 34亿元→5 34亿元 [3] - 2025上半年显著复苏 营收24 87亿元(同比+81 29%) 净利润3 93亿元(同比+67 56%) [3] 客户结构 - 前五大客户销售占比极高 2022-2024年分别为98 86%/95 92%/94 73% [6] - 关联交易占比突出 2022-2024年关联销售占比37 39%/45 43%/43 56% [4] - 2025上半年关联销售占比降至24 29%(同比-33 43%) [5] 关联方情况 - 三一重能持股28% 远景能源通过彬景投资间接持股15 27% [4] - 三一重能采购规模持续增长 远景能源因自产齿轮箱2024年起大幅减少采购 [4] - 存在对关联方业务依赖风险 若三一重能市占率持续提升可能进一步推高关联交易占比 [5] 行业特征 - 客户集中度高源于下游风电整机制造行业本身集中度较高 [6]

近期关联交易 - 拟以2.08亿元收购控股股东湘电集团持有的通达电磁能12.5%股权 [1][2] - 通达电磁能股东全部权益价值评估为16.64亿元 评估增值率60.09% [4] - 按2024年净利润3618万元计算 标的市盈率达46倍 [4] 历史关联交易情况 - 近10年收购关联方资产超15亿元 向关联方出售资产超9亿元 关联交易总额超24亿元 [1][4] - 曾两次放弃子公司湘电风能股权优先收购权 湘电集团以低价获得股权后高价注入上市公司 [4] - 湘电风能股权交易中 湘电集团2007年以净资产价格获22%股权 2008年以8370万元低价获27%股权（低于对应净资产值） 2011年以7.19亿元高价注入上市公司 [4] 控股股东财务状况 - 湘电集团资产负债率长期高企 2020年达98.87% 2021年为88.24% [5][6] - 截至2021年末总资产153.79亿元 净资产18.08亿元 年净利润亏损1206.1万元 [6] - 已质押持有的湘电股份股票18099万股 占其持股比例97.80% [6] 公司经营业绩 - 2018年因风电机组订单仅147台套（同比下降64%）致销售收入减少62.88%至11.07亿元 [7] - 2019年遭遇信用证诈骗损失5.02亿元 另因货物查封及客户索赔产生额外损失 [7] - 上市23年累计净亏损12.66亿元 直接融资达109.24亿元 分红仅4.74亿元 [8] 会计处理与融资动向 - 2022年起显著上调研发支出资本化率 变相增加利润水平 [7] - 2024年11月推出新一轮20亿元定增计划 用于航空电气系统及磁悬浮轴承电机项目 [9] - 定增事项已获证监会审核通过 [10]

关联交易分析 - 公司拟以2.08亿元收购控股股东湘电集团持有的通达电磁能12.5%股权，标的评估增值率达60.09%，按2024年净利润计算的市盈率为46倍 [1][2] - 近10年公司与关联方累计交易金额超24亿，其中收购关联资产超15亿（包括湘电物流、湘电东洋、湘电动力等），出售资产超9亿（如湘电风能100%股权） [2][3] - 历史关联交易存在损害中小股东利益嫌疑：2007-2008年公司两次放弃湘电风能股权优先收购权，湘电集团以低价获得股权后，在盈利阶段高价注入公司，后续该资产连续亏损（2011年亏0.65亿、2012年亏4.34亿） [5] 控股股东财务状况 - 湘电集团长期高负债运营，2021年资产负债率88.24%，总资产153.79亿但净利润亏损1206万元，且已质押97.8%所持上市公司股份 [7] - 2020年媒体报道显示集团资产负债率曾达98.87%，流动比率0.68，速动比率0.52，偿债能力极弱 [7] 公司经营与财务表现 - 2018-2019年连续巨亏：2018年因风机订单量下降64%至147台套，销售收入降62.88%至11.07亿，叠加均价下滑（3600元/kW→3200元/kW）导致亏损19.12亿；2019年因子公司遭遇3.7亿信用证诈骗及1.9亿货物损失，全年亏15.79亿 [8] - 2020年后业绩恢复但存在财务调节：2022年起显著提高研发支出资本化率，变相增加利润 [9] - 上市23年累计净亏损12.66亿，直接融资达109.24亿（含IPO、定增等），分红仅4.74亿，目前正推进20亿新定增计划 [11] 业务布局与战略调整 - 主营业务为电机、水泵及轨道交通设备，曾获全球新能源企业100强等称号，但实际经营承压 [8] - 近期收购的通达电磁能与公司在电磁能、特种产品等领域具协同性，标的2024年净利润3618万元 [2] - 新一轮20亿定增拟投向航空电气系统、磁悬浮电机研发及流动资金补充 [11]

公司公告核心内容 - 浙江仙琚制药股份有限公司董事会审议通过注销参股公司仙居县聚合金融服务有限公司的议案 [1] - 注销事项构成关联交易 因控股股东仙居县产业投资发展集团有限公司为共同出资人 [12] - 关联董事和监事在表决时已回避 [1][22][24] 拟注销公司基本情况 - 仙居县聚合金融服务有限公司成立于2016年6月 注册资本5000万元 仙琚制药出资1000万元持股20% [1][2] - 经营范围限于仙居县中小企业还贷周转业务 [2] - 注销前股权结构未披露 但列示了其他股东情况 [2] 其他股东情况 - 自然人股东胡锦生、李建芳、王喜明均非关联方且非失信被执行人 [4][5][14][15] - 法人股东浙江鼎源投资开发有限公司注册资本2亿元 经营范围涵盖房地产、医疗器械等 非关联方 [6][7][8] - 法人股东仙居县大卫世纪城商品混凝土有限公司注册资本1500万元 主营商品混凝土 非关联方 [16][17] - 控股股东仙居县产业投资发展集团有限公司注册资本10亿元 2024年总资产520.96亿元 净利润4.47亿元 [10][11] 注销原因及影响 - 注销因金融政策调整导致原有业务基本停滞 需按监管部门要求清算 [17] - 不涉及人员安置、担保或财务资助 不影响公司合并报表范围和持续盈利能力 [17][18] - 年初至今公司与控股股东无其他关联交易 [18] 审议程序 - 独立董事专门会议认为交易合理合规 不损害中小股东利益 [17] - 董事会7票同意通过 关联董事回避表决 [22] - 监事会6票同意通过 关联监事回避表决 [24][25]

仙琚制药注销参股公司公告分析 核心事件 - 公司拟清算注销参股公司仙居县聚合金融服务有限公司（持股20% 初始投资1000万元）[1] - 注销原因为金融政策调整导致主营业务停滞 需按法规要求解散清算[7] - 本次关联交易经董事会/监事会审议通过 关联方回避表决 无需股东大会批准[1][7] 标的公司财务数据 - 2025年5月末总资产5735万元（较2024年末+1.5%） 负债467万元 净资产5268万元[1] - 2025年1-5月营收495.6万元（同比2024全年68.4万元增长624%） 净利润37万元（同比2024全年9.9万元增长274%）[1] 股东结构 - 主要股东包括仙居县产业投资发展集团（控股股东 构成关联交易）[6] - 其他股东含浙江鼎源投资（注册资本2亿元）、自然人胡锦生/李建芳等 均非失信被执行人[2][3][5] 交易影响 - 不涉及人员安置、担保或财务资助 不影响合并报表范围及持续盈利能力[8] - 2025年初至公告日未与关联方发生其他交易[8] - 独立董事及监事会均认为程序合规 未损害中小股东利益[8]

董事会决议公告 - 华丽家族股份有限公司第七届董事会第三十八次会议于2025年8月10日召开，会议通知于2025年8月8日送达全体董事，会议由董事长王伟林主持，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人 [1] - 会议审议并通过《关于现金增资上海海和药物研究开发股份有限公司暨关联交易的议案》，公司拟以总金额不超过人民币3亿元参与海和药物的配股融资 [1] - 公司拟按每股价格4.75元认购海和药物新增股份不超过6,315.7895万股，认购后持有海和药物的股权比例不低于5%、不高于8.09% [1] 关联交易详情 - 公司作为海和药物股东南江集团的关联方参与本次增资，最终认购数量及金额将在海和药物董事会确定认购额度调配结果后确定 [1] - 公司与海和药物、南江集团及西藏南江签署《股份认购协议》，并提请股东大会批准授权董事会及管理层在协议生效后签署补充协议 [2] - 独立董事专门会议审议通过本议案（3票同意，0票反对，0票弃权），董事会表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王伟林、王哲、王坚忠回避表决 [2] 后续程序 - 本议案尚需提交公司股东大会审议 [2] - 详见公司《关于现金增资上海海和药物研究开发股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-021） [2]