关联交易概述 - 公司全资子公司三聚凯特拟向建行铁西支行申请不超过人民币1.80亿元综合授信额度，其中敞口额度不超过1.30亿元，授信期限不超过1年，业务品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等 [2] - 公司间接控股股东海国投集团拟对敞口额度提供连带责任保证担保，担保授信额度不超过1.30亿元，三聚凯特按实际担保金额的0.5%支付担保费，总额不超过65万元 [2] - 关联董事于志伟、王笛、姜骞、李雪梅回避表决，董事会以5票同意通过议案 [2] 关联方基本情况 - 海国投集团实际控制人为北京市海淀区国资委，通过海国投间接持有公司31.48%股份 [4] - 海国投集团2024年资产总额2,130.31亿元，负债总额1,691.56亿元，资产负债率79.40%；2025年Q1营业收入56.39亿元，净利润亏损1.86亿元 [4][5] - 三聚凯特2024年总资产10.17亿元，净资产5.56亿元，资产负债率45.34%；2024年营业收入3.46亿元，净利润亏损6,501.90万元 [5] 交易主要内容与影响 - 授信业务品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票等，100%保证金低风险业务不超过0.5亿元 [6] - 担保费率0.5%经双方协商确定，遵循市场定价原则，未损害中小股东利益 [6][7] - 交易有利于拓宽融资渠道，优化融资结构，对经营发展有积极影响且不影响业务独立性 [7] 其他关联交易情况 - 2025年初至披露日公司与海国投集团累计发生关联交易总额3,465.78万元 [7] - 独立董事专门会议审议通过议案，认为交易符合公司根本利益 [7][8]

关联交易概述 - 公司及子公司拟与控股股东盛虹科技及关联方盛虹苏州重新签订借款协议 申请总额度不超过人民币15亿元的借款 期限三年 借款利率按市场化原则参照同期银行贷款利率协商确定 无需提供担保 [1] - 本次交易构成关联交易 已通过董事会审议 关联董事回避表决 非关联董事一致通过 独立董事专门会议审议通过 无需提交股东会审议 [2] 关联方基本情况 - 盛虹科技系公司控股股东 实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇 截至2024年末经审计资产总额2092.79亿元 净资产386.35亿元 2024年度营业收入1376.79亿元 净利润-23.56亿元 [2][3] - 盛虹苏州系实际控制人控制企业 截至2024年末未经审计资产总额2254.99亿元 净资产612.19亿元 2024年度营业收入1972.85亿元 净利润-9.69亿元 [4][5] 交易条款与安排 - 借款总额度不超过15亿元 可循环使用 利率参照三方同期银行贷款利率协商确定 利随本清 协议自签署后生效 [5] - 交易定价遵循市场化原则 不存在损害公司及其他股东利益的情形 对财务状况和独立性未构成重大影响 [6] 历史交易情况 - 截至公告披露日 公司向关联方借款余额为0元 2022年至今与关联方累计发生交易金额3.04亿元 [6]

会议基本情况 - 会议名称为江苏东方盛虹股份有限公司独立董事2025年第一次专门会议 [1][2] - 会议通知于2025年8月5日通过专人送出、传真或电子邮件形式发出 [2] - 会议于2025年8月8日上午以通讯表决方式召开 [2] - 应参会独立董事3人 实际参会3人 [2] - 会议由独立董事许金叶召集并主持 [2] - 会议召开符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定 [2] 会议决议事项 - 审议通过《关于控股股东及关联方为公司及子公司提供借款暨关联交易的议案》 [2] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 关联交易将遵循公平、公正、公允的原则 [2] - 交易不会对公司独立性产生影响 公司不会对关联方形成依赖 [2] - 交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形 [2] - 独立董事同意将议案提交董事会审议 [2] 参会人员信息 - 参会独立董事包括许金叶、袁建新、任志刚 [4] - 关联董事应按规定回避表决 [3]

监事会会议召开情况 - 第七届监事会第六次会议于2025年8月8日以现场表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月7日以邮件形式紧急发出 [1] - 会议由监事会主席戴文主持 应到监事3人 实际参与表决监事3人 [1] - 会议召集召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 监事会会议审议情况 - 以3票同意 0票反对 0票弃权审议通过关联交易议案 [1] - 控股股东拟对公司及子公司提供无息借款 [2] - 借款基于公司资金使用规划 有利于支持业务发展和降低资金成本 [2] - 表决程序合法有效 符合相关法律法规规定 [2] - 符合公司整体利益 不存在损害公司及股东利益情形 [2] 关联交易具体安排 - 借款事项为无息借款 具体内容详见巨潮资讯网公告编号2025-066 [2] - 备查文件为第七届监事会第六次会议决议 [2]

关联交易概述 - 公司及子公司接受控股股东佳德轩提供的无息借款额度不超过人民币2900万元 主要用于日常经营 [1] - 佳德轩为公司控股股东 与董事长戴俊威构成一致行动人关系 合计持有公司总股本16.84% [1] - 本次交易构成关联交易 已经董事会和监事会审议通过 [1][2] 关联方基本情况 - 佳德轩主营企业管理和咨询服务 2024年资产总额10131.73万元 净资产9998.41万元 营业收入0元 [2] - 2025年上半年资产总额10131.96万元 净资产9998.41万元 营业收入0元 净利润-0.0002万元 [2] - 佳德轩不属于失信被执行人 具备履约能力 [3] 交易条款细节 - 借款额度有效期12个月 可循环使用 随借随还 无需抵押或担保 [3] - 借款主要用于补充流动资金及生产经营需要 还款资金来源为公司自有或自筹资金 [3] - 交易定价为无息借款 体现控股股东对公司的资金支持 [3] 交易影响评估 - 无息借款有助于降低公司资金成本 促进业务发展 不会影响公司独立性 [3] - 交易不存在利益输送风险 不会损害公司及中小股东利益 [3] - 公司与关联方累计已发生各类关联交易金额约1230万元 [4] 治理机构意见 - 独立董事认为借款符合公司战略发展需要 有利于降低资金成本 [4][5] - 监事会确认表决程序合法有效 交易符合公司整体利益 [5] - 关联董事在审议过程中已回避表决 [2]

内部控制问题 - 公司对重要控股子公司遥望网络未派驻管理人员 仅通过开放财务系统和业务系统进行管理 [1][4] - 投资的北京奥利凡星管理咨询中心自2016年设立以来持续亏损且资不抵债 公司全额计提长期股权投资减值准备 [3] - 对奥利凡星未指定专门机构或人员进行跟踪管理 也未定期组织投资效益分析 [4] 商誉及财务风险 - 并购遥望网络形成商誉13.02亿元 截至2020年9月30日公司商誉资产账面余额16.7亿元 占净资产比例51.53% [5] - 遥望网络2020年上半年净利润3849.72万元 同比下降33.98% 仅完成全年业绩承诺2.6亿元的14.81% [1][5] - 2019年收购娱公文化形成商誉715.17万元 减值测试时直接使用收购时点评估数据而非年度终了时点数据 [8] 关联交易问题 - 2018年与广州悦胜合作成立佛山中麒（持股47%）但未在2018-2019年年报中披露关联关系 [6] - 2018-2019年向佛山中麒销售商品合计8827.57万元 2019年转让应收账款2693.87万元 均未履行审议程序和信息披露义务 [6] - 2020年6月控股子公司向关联方杭州宏臻采购3585万元鞋类产品 迟至8月才补充审议 [6] 财务核算不规范 - 2018年末在无可靠证据情况下转回2017年计提的存货跌价准备1192万元 [8] - 财务核算问题导致2018-2019年定期报告数据不准确 [7][8] - 广东证监局对公司及董事长于洪涛、财务总监李刚、董事会秘书何建锋采取出具警示函的监管措施 [1][8] 股东减持情况 - 控股股东及一致行动人计划减持2%股份（1476.97万股） [1][9] - 实控人张泽民夫妇近一年内累计减持套现8.6亿元 [2][9] 子公司运营异常 - 遥望网络2019年末预付账款余额1.53亿元 2020年上半年仅5523万元结转成本（占比36%） 发生大额退款3818万元（占比25%） [4] - 遥望网络未严格遵循合同约定合理选择付款方式 向对方支付大额预付款 [4]

公司动态 - *ST东通实际控制人、董事长黄永军因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查 [1] - 公司表示生产经营一切正常，调查不会影响正常经营活动，黄永军将积极配合调查工作 [3] - *ST东通是国内大安全及行业信息化解决方案提供商，2014年在创业板上市 [3] 财务状况 - 2022年至2024年连续三年业绩亏损，累计亏损金额超过12亿元 [4] - 2024年4月公司因涉嫌定期报告等财务数据虚假记载被证监会立案调查 [4] - 若被认定存在重大违法强制退市情形，公司股票将被实施强制退市 [4] 行业情况 - 今年以来A股市场超过60家上市公司收到证监会立案告知书 [4] - 部分被立案上市公司实控人、控股股东、高管也被立案调查甚至被留置 [4] - 信息披露违法违规是主要立案原因，涉及财务数据虚假记载、关联交易、资金占用等问题 [5][6]

公司基本情况 - 公司报告期控股股东和实际控制人均未发生变更 [5][6] - 公司无优先股股东持股情况 [7] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [3] 董事会会议情况 - 第五届董事会第二十三次会议于2025年8月7日召开，应出席董事9名，实际出席9名 [8] - 会议审议通过了《2025年半年度报告全文及摘要》，表决结果为9票同意 [9] - 会议审议通过了《关于与关联银行开展日常关联交易的议案》，表决结果为8票同意，关联董事曹世如回避表决 [11] 关联交易情况 - 公司与四川新网银行开展存款业务，单日存款余额上限不超过人民币1亿元，有效期三年 [14][18] - 公司持有新网银行15%股份，副总经理曹曾俊兼任新网银行董事 [14] - 2025年1月1日至披露日，公司在新网银行存款产生利息收益1,299,982.58元 [21] - 独立董事专门会议审议通过该关联交易，认为交易定价公允，不影响公司独立性 [22] 监事会会议情况 - 第五届监事会第十五次会议于2025年8月7日召开，应出席监事3名，实际出席3名 [25] - 会议审议通过了《2025年半年度报告全文及摘要》，表决结果为3票同意 [25] - 会议审议通过了《关于与关联银行开展日常关联交易的议案》，表决结果为3票同意 [26]

股权激励方案概述 - 控股子公司国力源通通过增资扩股实施股权激励 注册资本从9,474.1864万元增加至10,974.1864万元 新增1,500万元注册资本由员工持股平台昆山源宇认缴 [1] - 股权激励以2024年12月31日经审计净资产9,165.55万元为基础 按1.0元/注册资本定价 激励总额1,500万元 对应激励完成后13.6684%股权 [3] - 公司及股东上海良泉放弃优先认购权 交易完成后公司持股比例从96.4286%降至83.2483% 国力源通仍为合并报表范围内控股子公司 [1][3] 激励对象及关联关系 - 激励对象通过员工持股平台昆山源宇参与 公司监事李清华通过昆山源宇获授440万元注册资本 董事黄浩近亲属黄郅琪获授50万元注册资本 [2] - 李清华现任公司监事兼国力源通总经理 黄郅琪任职采购专员 二人因关联关系被纳入激励范围 [5][6] - 昆山源宇为公司关联法人 李清华和黄郅琪为关联自然人 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [2][5] 标的公司财务状况 - 国力源通主营直流接触器等产品的研发、生产和销售 [2] - 2024年度经审计总资产60,716.30万元 净资产9,581.81万元 营业收入39,137.27万元 净利润643.49万元 [8] - 2025年一季度未经审计总资产55,970.94万元 净资产9,165.55万元 营业收入12,298.15万元 净利润416.27万元 [8] 交易审议程序 - 独立董事专门会议全票通过议案 认为激励符合子公司长远发展战略 能激发企业内生动力 [11] - 董事会和监事会审议通过议案 关联董事黄浩和关联监事李清华回避表决 [12] - 保荐人招商证券对交易无异议 认为审批程序符合科创板监管规则 [12] 交易影响及实施安排 - 交易旨在提升子公司竞争力 建立员工利益共享机制 优化资本结构并补充营运资金 [2] - 激励资金均为自有资金 不涉及公司提供借款或财务资助 [9] - 需在增资款支付后15个工作日内完成工商变更登记 交易生效后昆山源宇正式成为股东 [10]

关联交易 - 公司全资子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司与江苏中能硅业科技发展有限公司签订硅料采购框架合同 采购总金额预计不超过4.5亿元（含税）[1] - 交易双方每月根据市场行情议定硅料交易价格 具体价格以采购订单为准[1] - 由于公司实际控制人朱共山间接控制中能硅业的母公司协鑫科技控股有限公司 本次交易构成关联交易[1] 供应链合作 - 公司通过关联方中能硅业锁定硅料供应 采购规模达4.5亿元 反映光伏行业上游原材料保障需求[1] - 采用浮动定价机制 每月根据市场行情调整硅料价格 体现产业链价格波动传导机制[1]