股权激励计划调整 - 2022年限制性股票激励计划授予价格由9.02元/股调整为8.53元/股，2023年限制性股票激励计划授予价格由5.61元/股调整为5.12元/股 [3][14] - 价格调整系因2024年年度权益分派实施每股派发现金红利0.494元（含税），根据激励计划规定需相应下调授予价格 [12][14] - 调整后授予价格仍满足大于1的条件，且对公司财务状况和经营成果无实质影响 [14] 股权激励计划归属情况 - 2022年激励计划预留授予第二个归属期符合条件，33名激励对象可归属17.04万股限制性股票 [28][31] - 2023年激励计划预留授予第一个归属期符合条件，27名激励对象可归属23.5762万股限制性股票 [59][62] - 两计划均采用第二类限制性股票，股票来源分别为定向增发和二级市场回购 [17][41][42] 董事会决议事项 - 第四届董事会第二次会议审议通过半年度报告、募集资金使用情况报告、提质增效评估报告及股权激励相关议案 [74][75] - 股权激励相关议案表决时关联董事回避，其余议案均获全票通过 [76][80][87] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [74] 股权激励计划结构 - 2022年激励计划授予总量400万股（首次80%/预留20%），激励对象142人（首次）和45人（预留） [17] - 2023年激励计划授予总量302.1524万股（首次84.39%/预留15.61%），激励对象18人（首次）和27人（预留） [41][56] - 两计划均设置公司层面业绩考核（营收/净利润指标）和个人层面绩效考核（S/A/B/C四档） [20][21][46][49]

公司章程修订 - 公司章程条款修改需提交股东大会审议 授权管理层办理工商登记手续 [1] 公司治理制度调整 - 公司修订并制定多项治理制度 包括废止原《募集资金使用审批和监督管理暂行办法》等4项制度 将部分内容并入新制度 [2] - 第1至11项制度需提交股东大会审议 其余制度自董事会审议通过生效 全文披露于巨潮资讯网 [2] 限制性股票回购调整 - 因2024年权益分派 第一类限制性股票回购价格由6.85元/股调整为6.79元/股 [6] - 本次回购注销第一类限制性股票数量为54,698股 [6] - 回购注销事项需提交股东大会审议 [7] 激励计划历史实施情况 - 2022年首次授予173名激励对象152.00万股第一类限制性股票 上市日为2022年11月22日 [10] - 2023年预留授予35名激励对象15.00万股第一类限制性股票 上市日为2023年9月25日 [11] - 2023年首次授予第二类限制性股票第一个归属期完成 170人归属147.74万股 上市流通日为2023年11月2日 [11] - 2023年首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期60.18万股上市流通 [12] - 2024年预留授予第二类限制性股票第一个归属期完成 35人归属12.8254万股 上市流通日为2024年9月25日 [14] - 2024年预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期5.4966万股上市流通 [14] - 2024年首次授予第二类限制性股票第二个归属期完成 170人归属101.5106万股 上市流通日为2024年10月29日 [15] - 2024年首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期41.3464万股上市流通 [16]

董事会决议与表决情况 - 第四届董事会第二次会议审议通过多项议案，包括限制性股票激励计划归属条件成就、作废部分限制性股票及补充确认现金管理额度等 [3][7][35] - 限制性股票激励计划相关议案表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事王立亮回避表决 [1][4] - 现金管理额度调整议案表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，经出席董事一致通过 [8] 限制性股票激励计划执行情况 - 2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期成就，33名激励对象归属17.04万股限制性股票 [3] - 2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期成就，27名激励对象归属23.5762万股限制性股票 [3] - 作废部分限制性股票共计20.68万股，原因包括12名激励对象离职（作废19.6万股）及10名激励对象个人绩效考核未达标（作废1.08万股） [40][41] 募集资金管理与使用情况 - 公司首次公开发行募集资金净额为6.26亿元，已于2020年6月2日全部到位 [12][23] - 2025年4月董事会授权使用不超过3000万元闲置募集资金进行现金管理，实际操作中最高余额达5650万元，超出授权额度2650万元 [13][27] - 董事会补充确认超额现金管理事项，并将现金管理额度从3000万元增加至6000万元，授权期限保持不变 [14][27] 公司治理与人员变动 - 聘任姜铁君为董事会秘书，其于近期取得科创板董事会秘书任职培训证明并正式履职，财务负责人邝先珍不再代行职责 [21][22] - 公司计划参加2025年9月10日科创板半导体设备及材料行业集体业绩说明会，高管团队将出席交流 [47][48] 募集资金投资进展 - 截至2025年6月30日，公司募集资金专户余额及理财专户情况已通过专项报告披露 [24][25] - 年产2400台/套智能化测试设备项目投入进度超100%，因闲置募集资金理财收益导致 [34] - 历史使用超募资金2600万元永久补充流动资金，6350.79万元用于变更后的募投项目 [28][29]

审计机构续聘 - 拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构 需提交股东大会审议 [2][10][24] - 审计费用为77万元人民币 较上年有所降低 其中财务审计59万元 内部控制审计18万元 [8] - 天健会计师事务所职业风险基金和保险累计赔偿限额超过2亿元 近三年受到行政处罚4次 监督管理措施13次 [3] 股权激励计划调整 - 作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但未归属限制性股票共计23.436万股 [19][32][37] - 作废原因包括11名离职激励对象1.614万股 个别激励对象职务变动0.33万股 公司层面业绩考核未达标21.492万股 [37][38][40] - 作废后剩余未归属限制性股票数量为21.492万股 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [38][39] 募集资金使用调整 - 对三个募投项目延期调整 包括行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目 云数据管理解决方案建设项目 研发中心升级项目 [43][45][46] - 调整营销网络升级项目内部投资结构 减少场地租赁和装修 软硬件购置投入 增加人员薪酬相关费用 [46][47] - 募集资金总额8.098亿元 净额7.317亿元 截至2025年6月30日存放于专项账户 [43][44] 公司治理及会议安排 - 选举高志会先生为第四届董事会职工代表董事 任期至第四届董事会任期届满 [28][29][30] - 将于2025年9月15日召开第二次临时股东大会 审议续聘审计机构等议案 [53][54][55] - 将于2025年9月16日召开半年度业绩说明会 董事长 总经理 董事会秘书 财务总监 独立董事参加 [70][72] 财务信息 - 2025年半年度计提信用减值损失389.38万元 对应收账款和其他应收款进行减值测试 [76][77] - 计提减值损失对合并报表利润总额影响389.38万元 未经审计 [77] - 公司2025年半年度报告已编制完成 监事会认为内容真实准确完整 [14][15]

核心观点 - 公司调整2024年限制性股票激励计划所涉权益工具回购价格和授予价格 源于2023年度及2024年度利润分配方案的实施 [1][2] 激励计划审批程序 - 2024年限制性股票激励计划自2024年2月29日启动 历经多轮董事会、监事会审议及股东大会授权程序 [2] - 期间对激励对象名单进行公示与核查 并对激励计划相关事项进行多次调整 包括授予价格、回购价格及作废部分限制性股票 [2] 权益工具价格调整依据 - 2024年6月24日完成2023年度权益分派 向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税） [2] - 2025年6月27日完成2024年度权益分派 向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税） [2] 调整方法及结果 - 第一类限制性股票回购价格调整公式为P＝P0 - V 其中P0为调整前每股回购价格7.59元 V为每股派息额0.075元（两次派息） [2] - 调整后首次及预留授予第一类限制性股票的回购价格为7.44元/股 [2] - 第二类限制性股票授予价格调整公式一致 调整前授予价格P0为10.62元 调整后授予价格为10.47元/股 [2] 调整对公司影响 - 此次调整对公司财务状况和经营成果无实质性影响 不影响股权激励计划持续推进 [3] - 董事会薪酬与考核委员会及法律意见书认可调整的合法性与合规性 认为不存在损害公司及全体股东利益的情形 [3]

限制性股票回购注销决策程序 - 公司于2024年9月19日召开第二届董事会第四次会议审议通过2024年限制性股票激励计划草案及相关议案 [2] - 公司于2024年10月28日召开2024年第三次临时股东大会审议通过激励计划草案等议案 [2] - 公司于2024年12月2日召开第二届董事会第七次会议审议通过调整激励对象名单及授予权益数量的议案 [2] 限制性股票回购注销具体实施 - 公司于2025年8月28日召开第二届董事会第十五次会议同意回购注销3名离职激励对象所持360,000股限制性股票 [3] - 回购原因为李剑锋、陈兆震及唐晓琦三人因工作调整离职不再具备激励对象资格 [3] - 回购价格为6.67元/股 回购资金来源于公司自有资金 [3] 限制性股票回购注销后续安排 - 公司需向上海证券交易所办理申请手续并向中国证券登记结算有限责任公司办理注销手续 [4] - 公司需履行减资程序及相应的变更登记、备案程序 [4] - 回购注销完成后公司有限售条件股份及股份总数均减少360,000股 [4]

激励计划回顾 - 2023年12月4日公司董事会及监事会审议通过激励计划草案及考核管理办法 [2] - 2023年12月8日至17日对64名激励对象名单进行公示且未收到异议 [2] - 2024年1月31日以3.28元/股价格授予限制性股票 实际登记949万股并于2月28日上市 [2] 第一期解除限售批准与条件 - 2025年8月27-28日董事会薪酬委员会及监事会审议通过解除限售条件成就议案 [3] - 解除限售期为授予登记日（2024年2月26日）起18个月后至24个月内 解除比例为35% [4] - 61名激励对象可解除限售3,216,500股 占总股本0.4269% [4] 公司层面解除限售条件达成 - 公司未出现财务报告或内控被否定、未违规分配利润等禁止情形 [4] - 2024年归母净利润7,773.76万元 扣除股份支付费用后为8,488.20万元 高于8,000万元考核要求 [4] 激励对象层面合规与绩效 - 61名激励对象无监管处罚或任职资格问题 绩效考核均为优秀/良好/合格 [4] - 3名激励对象因工作调动/辞职/绩效不合格被排除 其股票将回购注销 [4] - 3名退休人员本次可解除限售 但未解锁部分后续将回购 [4] 部分股票回购注销安排 - 回购涉及6名激励对象共605,500股 包含职务变更/辞职/退休/绩效不合格情形 [6] - 辞职及绩效不合格的87,000股按3.18元/股回购 职务变更及退休的518,500股按3.252元/股回购 [6] - 回购方案已获董事会及监事会审议 尚需股东大会批准 [5][6] 后续管理要求 - 解除限售的董事及高管人员仍需遵守减持相关规定 [7]

核心观点 - 公司基于2024年年度权益分派实施情况及激励计划规定 对2022年第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格和数量进行调整 [1][4] 激励计划实施历程 - 2022年7月20日董事会和监事会审议通过激励计划草案 关联董事回避表决 独立董事同意实施 [2] - 2022年8月5日股东大会审议通过激励计划相关议案 [2] - 首次授予向66名激励对象授予320万股限制性股票 授予日为2022年8月31日 9月20日完成登记 [2] - 2023年1月12日向28名激励对象授予预留限制性股票83万股 授予价格10.90元/股 3月10日完成登记 [2] 后续调整与执行 - 自2023年5月起多次因激励对象离职及绩效考核未达标等原因回购注销部分限制性股票 [3] - 根据权益分派情况调整限制性股票回购价格 [3] - 首次授予部分和预留授予部分解除限售条件成就 相关激励对象限制性股票解除限售 [3] 本次调整详情 - 调整程序经第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过 [4] - 调整原因包括2024年年度权益分派实施 每10股派发30元含税现金红利并以资本公积金每10股转增4股 除权除息日为2025年5月7日 [4] - 需回购注销4.74万股限制性股票尚未完成 按激励计划规定调整回购价格和数量 [4] - 调整后回购价格为3.50元/股与银行同期定期存款利息之和 个人绩效考核未达标部分回购价格为3.50元/股 [4] - 回购价格计算公式 P=(P0-V)÷(1+n)=(7.90-3.00)÷(1+0.4)=3.50元/股 [4] - 调整后回购数量为6.636万股 计算公式 Q=Q0×(1+n)=4.74×(1+0.4)=6.636万股 [4] - 调整在公司股东大会对董事会授权范围内 无需提交股东大会审议 [4] 法律意见与合规性 - 律师事务所认为调整事项已取得必要批准和授权 符合相关法律法规及激励计划规定 [5] - 公司将按规定及时披露相关董事会决议和监事会决议等文件 履行后续信息披露义务 [5]

核心观点 - 华荣科技董事会及监事会审议通过调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案 因激励对象离职或身故导致回购注销1.8万股限制性股票 回购价格调整为9.50元/股 使用自有资金支付回购价款总计172,335.20元 回购注销后公司股份总数减少18,000股至337,511,000股 注册资本同步减少至337,511,000元 该事项不会对公司财务状况、经营成果及管理团队履职产生实质性影响 [1][3][4] 激励计划实施历程 - 2023年9月18日第五届董事会第八次会议审议相关议案并获独立董事意见 [2] - 2023年9月21日第五届监事会第七次会议审议通过相关议案 [2] - 2023年9月22日至10月1日公示激励对象名单 10月9日监事会发表核查意见 [2] - 2023年10月13日第一次临时股东大会审议通过相关议案并披露自查报告 [2] - 2023年10月26日第五届董事会第十次会议及监事会第九次会议审议通过调整及授予议案 [2] - 2023年11月14日相关会议调整授予价格 [2] - 2023年11月30日完成限制性股票授予登记 授予665.5万股 [2] - 2024年10月29日相关会议审议通过解除限售及回购注销部分限制性股票议案 [2] - 2024年11月27日披露解除限售暨上市流通公告 215人可解除限售265万股 12月2日上市流通 [2] - 2024年12月25日披露回购注销实施公告并办理相关手续 [2] 回购注销细节 - 回购注销原因包括2名激励对象离职及1名激励对象非因执行职务身故 不再具备激励对象资格 [3] - 回购注销数量为1.8万股已获授但未解除限售的限制性股票 [3] - 回购价格因2024年5月17日及2025年5月16日分别完成每股派发现金红利1元（含税）的权益分派 调整后为9.50元/股 [3] - 回购资金来源为公司自有资金 总价款172,335.20元 [3] 股本结构变动及合规性 - 回购注销完成后公司股份总数由337,529,000股减少至337,511,000股 减少18,000股 [4] - 公司注册资本由337,529,000元减少至337,511,000元 [4] - 监事会同意回购注销及价格调整事项 认为符合相关法律法规及激励计划规定 [4] - 法律意见书指出本次事项已取得现阶段必要批准和授权 符合规定 但公司仍需履行信息披露等相关手续 [4]

公司治理与董事会决议 - 第九届董事会第十五次会议于2025年8月26日召开，11名董事全部出席，审议通过7项议案，包括半年度报告、续聘会计师事务所、子公司发行中期票据等[10][11][12][13] - 董事会同意续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用322万元，该事项需提交股东大会审议[12][33][38] - 董事会审议通过子公司浙江交工申请注册发行不超过10亿元普通中期票据的议案，期限3年，用于偿还借款[13][42][44] 股权结构变动 - 公司实施2024年限制性股票激励计划，向699名激励对象授予7,141.353万股，总股本由2,599,137,900股增至2,670,551,430股，导致控股股东浙江交通集团持股比例由42.35%被动稀释至41.22%[5] - 控股股东浙江交通集团于2025年5月9日至6月17日通过集中竞价方式累计增持20,922,260股，占总股本0.7834%，增持后持股比例升至42.00%[6] 募集资金管理 - 公司募集资金专户截至2025年6月30日结余25,740.68万元，报告期内实际投入募集资金840.41万元，使用闲置募集资金进行现金管理实现收益388.15万元[25][28][29] - 公司设立募集资金专户用于闲置募集资金补充流动资金，与银行签订三方监管协议，使用不超过3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月[7][26] 子公司业务拓展 - 子公司浙江交工以35,928.04万元收购并增资易通特基公司，获得51%控股权，其中14,793.90万元用于受让30%股份，21,134.14万元用于增资扩股[9] - 浙江交工位于杭州市西溪路的地块被政府征收，已完成房产腾空移交，现金补偿和部分实物补偿已到位[9] 财务与审计安排 - 公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金净额249,442.45万元，主要用于施工机械装备升级和PPP项目[24][31] - 容诚会计师事务所近三年受到监督管理措施15次、自律监管措施8次，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[34][35] 股东大会筹备 - 公司定于2025年9月15日召开第三次临时股东大会，审议续聘会计师事务所和子公司发行中期票据两项议案，股权登记日为2025年9月8日[14][55][60] - 股东大会采用现场与网络投票相结合方式，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行[58][59]