国泰海通证券股份有限公司 关于南京肯特复合材料股份有限公司 新增关联方及增加 2025 年度日常关联交易预计金额的 核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称"肯特股份"或"公司"）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对肯特股份新增关联方及 增加 2025 年度日常关联交易预计金额的事项进行了核查，具体核查情况如下： （二）本次增加日常关联交易预计金额和类别 本次增加日常关联交易预计金额和类别如下： | | | | | 关联交 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 关联交易 | | 关联 | 关联交易 | | | 预计关联交 | | 加关联交易 | | 关联交易 | | | | | | 易定价 | | | | | | | | 类别 | 人 | ...

股价表现 - 中国神华港股再涨超4%，最高触及37.24港元创历史新高，截至发稿涨3.78%，报36.82港元，成交额3.74亿港元 [1] 资产重组计划 - 公司拟发行股份及支付现金购买国家能源集团持有的煤炭、坑口煤电、煤制油煤制气煤化工等相关资产，并募集配套资金 [1] - 交易涉及重组标的13家，包含避免同业竞争协议中承诺收购的资产（除宁夏煤业） [1] - 资产全部注入后，上市公司煤炭在产产能增厚74.5%，在建产能增厚1.25倍 [1] 管理层沟通要点 - 此次交易旨在履行避免同业竞争承诺协议，并减少关联交易 [1] - 公司强调交易将努力争取增厚EPS而非摊薄EPS [1] - 公司重申高回报、可持续分红政策不变，承诺超额兑现分红（2025-27年底线分红从60%提升至65%） [1]

公司治理结构变更 - 公司董事会审议通过修订《公司章程》并取消监事会的议案 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权[3] - 公司监事会审议通过取消监事会的议案 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权[18] - 取消监事会后 将由董事会审计委员会行使原监事会职权 该事项尚需提交股东大会审议[23] 公司制度修订 - 公司修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《信息披露管理规定》等内部治理制度[23] - 公司新制定《信息披露暂缓与豁免管理规定》以完善信息披露管理体系[10][23] - 所有制度修订均获得董事会全票通过 其中部分修订需提交股东大会审议[5][7][9][10][11] 董事会委员会人员调整 - 选举李崇琦董事为战略发展委员会和薪酬与考核委员会委员[12] - 调整后战略发展委员会由刘洪润（主任委员）、谭光明、赵军、李崇琦、苏天鹏组成[12] - 调整后薪酬与考核委员会由王永生（主任委员）、苏天鹏、李崇琦组成[12] 关联交易协议签署 - 公司与中国铁路财务有限责任公司签订为期3年的《金融服务协议》 有效期从2025年7月31日至2028年7月30日[31] - 协议涵盖存款服务 贷款服务 结算服务 票据服务等综合金融服务 其中存款余额每日不超过30亿元 贷款等授信业务余额每日不超过30亿元[26][28] - 财务公司承诺提供服务条件不逊于其他国铁集团成员单位 贷款利率不高于银行同期限利率 结算服务暂不收取服务费[27][28] 关联交易目的与影响 - 通过财务公司存款可提升资金收益 借款可缓解子公司京福安徽公司的流动资金缺口[33] - 过去12个月内公司与财务公司未产生关联交易 本次交易遵循平等自愿原则 不影响公司独立性[33]

核心交易概述 - 上海八荒武桐企业管理合伙企业通过协议转让方式受让罗曼股份5.0455%股权 对应550万股无限售流通股 交易总金额1.82655亿元 [6][24][35] - 转让方为控股股东孙建鸣及其一致行动人罗景投资 分别转让311.7万股和123.39万股 [6][24] - 股份转让价格确定为33.21元/股 基于签署日前一交易日收盘价的90%折扣 [8][27][36] 交易结构设计 - 采用分期付款安排 首期50%价款支付需满足三项条件：协议生效 交易所合规确认 及罗曼股份向武桐科技支付首期股权转让款 [8][27][36] - 第二期50%价款在罗曼股份支付剩余股权转让款后5个工作日内支付 [8][37] - 协议生效以罗曼股份收购武桐树高新39.2308%股权的正式协议生效为前提条件 [9][25][30] 股东结构变化 - 交易完成后上海八荒将成为持股5%以上重要股东 [4][24][31] - 控股股东孙建鸣及其一致行动人持股比例相应下降 但控制权保持不变 [24][33] - 上海八荒新设于2025年7月29日 暂无限财务数据 合伙人未完成实缴出资 [34] 后续安排与承诺 - 受让股份将设置锁定期 截止时间取以下最晚者：业绩承诺期届满审计完成 业绩补偿义务履行完毕 或监管规定期限 [26][40] - 股份过户后15日内 上海八荒需将所持全部550万股质押给转让方 作为业绩补偿担保 [24][41] - 交易完成后上海八荒将被认定为关联法人 因与武桐科技同属武创集团控制体系 [28][29] 交易进展与条件 - 需获得上海证券交易所合规性确认后方可办理过户登记手续 [6][13][32] - 协议签署后需在4个月内取得合规性确认 监管问询时间不计入时限 [38][39] - 交易最终完成仍存在不确定性 [13][26][42]

董事会决议公告 - 公司第十届董事会第十八次会议于2025年8月5日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会7名，会议由董事长梁斐主持[1] - 会议审议通过《关于拟为参股公司提供同比例担保暨关联交易的议案》，表决结果为6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避（梁斐回避）[5][6] - 董事会同意于2025年8月21日召开2025年第二次临时股东大会，审议相关议案[7] 担保事项详情 - 公司拟按33.3%持股比例为参股公司开物信息800万元续贷提供连带责任担保，担保金额不超过266.4万元[2][9] - 担保完成后，公司对开物信息的实际担保余额将从1700万元降至1166.4万元[2][9] - 公司董事长梁斐和开物信息董事长魏飞将为本次担保提供个人反担保[2][10] 关联交易性质 - 因公司持有开物信息33.3%股权且副总经理魏飞担任其董事长，本次担保构成关联交易[3][20] - 交易不构成重大资产重组，已获独立董事专门会议和董事会审议通过[3][20] 被担保方信息 - 开物信息成立于2020年7月，注册资本2941.18万元，经营范围涵盖技术服务、新能源销售等多元化业务[21] - 2024年度经审计总资产1.55亿元，净资产0.52亿元；2025年一季度未经审计总资产1.64亿元，净资产0.5亿元[23] 股东大会安排 - 临时股东大会定于2025年8月21日在公司会议室召开，将审议担保相关议案[27] - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行[28] - 股权登记日为2025年8月14日，关联股东梁斐需回避表决[31][32]

股东会基本情况 - 会议于2025年8月5日在河南省安阳市殷都区安钢大道502号公司会议室召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 程序符合《公司法》《证券法》等规定 [1] - 9名董事中6人出席 董事会秘书及财务负责人列席 3名董事因工作缺席 [2] 议案审议结果 - 通过《在银行间债券市场发行债务融资工具的议案》 未披露具体融资规模 [2] - 通过《2025年度向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》 控股股东安阳钢铁集团持有16.09亿股 表决时回避 [2][3] 法律程序合规性 - 北京海润天睿律师事务所见证 律师认为会议召集、表决程序等符合法律法规及公司章程 [3] - 关联交易议案的表决程序特别说明 符合规范性文件要求 [3]

关联交易概述 - 控股股东深圳市神州通投资集团有限公司及一致行动人赣江新区全球星投资管理有限公司和新余全球星投资管理有限公司向公司及控股子公司提供不超过人民币60,000万元无偿财务资助 期限不超过两年 额度内可连续循环使用 [1] - 本次关联交易无需提交股东大会审议 关联董事已回避表决 独立董事专门会议及董事会监事会审议通过 [1] 财务资助具体条款 - 财务资助利率为0.00% 无需支付任何对价或承担成本 且无需提供担保和反担保 [2][4] - 资金用途限定为公司及控股子公司临时资金周转 实际资助金额以到账金额为准 [1][2] 关联方关系说明 - 神州通投资持有公司39.50%股份为控股股东 赣江全球星及新余全球星为其一致行动人 根据深交所规则构成关联交易 [2][3] - 关联方经营范围涵盖投资管理、信息技术咨询、食品批发零售等业务 均不涉及金融特许业务 [2] 历史交易情况 - 过去12个月内同类关联交易累计金额为58,900万元 当前余额为0 [4] - 年初至公告披露日同类关联交易累计金额为0 余额为0 [4] 交易影响评估 - 本次财务资助有利于满足公司临时资金周转需求 且不会对财务状况和经营成果产生重大不利影响 [4] - 交易不存在利益输送情形 符合公司及全体股东利益 独立董事认为不存在损害中小股东权益的情况 [4]

本次交易概况 - 本次交易为思创医惠向山海数科出售其持有的医惠科技100%股权，交易完成后上市公司不再持有医惠科技股权 [4] - 标的资产医惠科技股东全部权益评估价值为23,615.15万元，较账面价值增值26.87%，最终交易价格为29,959.95万元 [4] - 本次交易构成重大资产重组，标的公司资产总额占上市公司比例为69.69%，资产净额占比达110.55% [4][5] 交易性质分析 - 本次交易构成关联交易，因交易对方山海数科为苍南县财政局全资三级子公司，且交易后苍南县财政局将成为上市公司实际控制人（间接持股11.33%） [5] - 交易不构成重组上市，苍南县财政局未来36个月内暂无改变上市公司主营业务的计划 [5][6] 交易实施情况 - 标的资产已完成工商变更登记，上市公司不再持有医惠科技股权，交易对价29,959.95万元已全额支付 [6][7] - 交易实施过程中未出现与披露信息重大差异的情况，未发生资金占用或违规担保情形 [7][8] - 上市公司及标的公司发生人事变动：两名董事辞职并补选新董事，取消监事会；医惠科技董事会及管理层完成改组 [7][8] 协议与后续事项 - 《股权转让协议》已正常履行无违约，各方承诺均按期执行 [8][9] - 后续事项主要包括交易方继续履行承诺及上市公司信息披露义务，无实质性法律障碍 [9]

董事会决议 - 第十届董事会第十八次会议于2025年召开 实际参会董事7名 会议符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过两项议案 包括为参股公司提供担保暨关联交易及召开临时股东大会 [1][5] 担保事项背景 - 四川开物信息技术有限公司原为控股子公司 截至公告日公司为其提供连带责任担保本金余额1700万元 [1][2] - 担保明细包括：兴业银行成都分行500万元（利率4.35%） 民泰银行300万元（利率6.60%） 成都农商行400万元（利率3.00%） 兴业银行第二笔500万元（利率4.35%） [2] 股权变更情况 - 2025年1月股权转让完成后 公司持有开物信息33.3%股权 不再拥有控制权且不纳入合并报表范围 [2] 续贷担保安排 - 开物信息800万元贷款将于2025年9月到期 拟向兴业银行和民泰银行申请一年期续贷 利率不高于原水平 [3] - 公司按33.3%持股比例提供连带责任担保 金额不超过266.4万元 担保后实际担保余额降至1166.4万元 [3] - 担保期限以最终协议为准 需经股东大会授权经营管理层办理 [3] 风险控制措施 - 公司董事长梁斐和开物信息董事长魏飞个人为本次担保提供反担保 [3][5] 关联交易认定 - 因公司持股33.3%且魏飞任开物信息董事长 本次担保构成关联交易 [5] - 独立董事专门会议审议通过 董事会表决6票赞成1票回避 [5] 股东大会安排 - 拟于2025年8月21日在四川峨眉山市公司会议室召开第二次临时股东大会 [5] - 将审议董事会及监事会提交的相关议案 [5]

担保事项概述 - 公司拟为参股公司四川开物信息技术有限公司提供不超过266.4万元人民币的同比例连带责任担保 [1][2] - 担保针对开物信息在兴业银行成都分行和浙江民泰银行成都新都大丰银行两笔合计800万元人民币的到期贷款续贷 [1] - 本次担保后公司对开物信息的实际担保本金余额将从1700万元下降至1166.4万元 [1] 股权结构与交易性质 - 公司持有开物信息33.3%股权 不再拥有控制权且不纳入合并报表范围 [1] - 交易构成关联交易 因公司副总经理魏飞担任开物信息董事长 [3] - 其他股东将按持股比例提供同等条件担保 担保行为公平对等 [3] 担保具体条款 - 续贷期限为一年 贷款利率不高于前次水平（兴业银行4.35% 民泰银行6.60%） [1] - 担保期限以最终签署协议为准 [2] - 公司董事长梁斐和开物信息董事长魏飞个人为公司提供反担保 [3] 审议程序 - 监事会全体3票赞成通过议案 [3] - 议案尚需提交股东大会审议 [3] - 董事会将获授权办理担保相关事宜及签署法律文件 [3]