公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会及监事职务，由董事会下设的审计与风险控制委员会承接原监事会的法定职权 [78][80] - 此次治理结构调整旨在贯彻落实最新法律法规要求，提升公司规范运作水平 [78] - 取消监事会的议案已获第六届董事会第十九次会议（4票同意）和第六届监事会第十三次会议（3票同意）审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会以特别决议形式审议批准 [17][12][18] 公司章程与制度全面修订 - 为配合监事会取消，公司将对《公司章程》进行全面修订，主要涉及删除监事会相关章节、新增独立董事和董事会专门委员会等专节 [80][81] - 同步制定及修订共30项公司治理制度，涵盖股东会议事规则、董事会各专门委员会工作细则、信息披露、投资管理、关联交易等多个方面 [20][21][22][23][24][25][26][27][28][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48] - 其中7项制度需股东大会审议批准，其余23项制度经董事会审议通过后生效 [48] 董事会及高级管理人员变动 - 公司董事张海生、张海和杨东海于近日辞任董事及相关专门委员会委员职务，其离任不会导致董事会成员低于法定人数，不影响董事会正常运作 [2] - 公司于2025年11月11日召开董事会会议，同意补选刘春雷先生和吴国强先生为第六届董事会董事候选人，该事项需提交股东大会采用累积投票制选举 [3][49][51] - 公司高级管理人员同步调整，聘任吴国强先生、王哲先生为公司副总经理，张海先生职务由常务副总经理调整为副总经理 [5][53] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月27日召开2025年第一次临时股东大会，审议包括取消监事会、修订《公司章程》及补选董事在内的多项重要议案 [60][61] - 股权登记日为2025年11月21日，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [60][61]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年11月28日15点30分在湖南省长沙市开福区青竹湖路808号老百姓15楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 [6][20][21] - 股权登记日设定为2025年11月21日 [7][25] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 投票时间为2025年11月28日9:15至15:00 [6][20][21] 会议审议议案 - 议案一：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 核心内容包括不再设置监事会 相关职权由董事会审计委员会行使 并将"股东大会"表述调整为"股东会" [8][9][11] - 议案二至议案七：涉及修订一系列公司内部治理制度 包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《募集资金管理制度》及《对外捐赠管理制度》 [12][13][14][15][16][17][18] - 议案1至议案3为特别决议议案 [22] 公司注册资本变更详情 - 公司因回购注销限制性股票导致总股本及注册资本发生变更 2025年1月10日完成第一次回购注销135,561股 总股本由76,023.1174万股变更为76,009.5613万股 [10] - 2025年10月23日完成第二次回购注销1,205,377股 总股本进一步变更为75,889.0236万股 注册资本相应变更为75,889.0236万元 [10] 股东参会与表决安排 - 拟现场参会的股东或其代理人须在2025年11月24日18:00前通过信函或电子邮件方式完成登记 并携带有效身份证明文件办理现场手续 [1][29] - 股东表决权可通过现场记名投票或网络投票行使 但同一股份重复表决以第一次表决为准 表决意见分为同意、反对或弃权 [2][4][23] - 会议议程包括审议议案、股东发言与公司高管回答、投票表决及宣布结果等环节 [8]

会议基本情况 - 公司于2025年11月11日召开了2025年第二次临时股东会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 [2] - 现场会议地点位于公司1203会议室（上海市浦东新区申江南路2000号），由董事长任思龙先生主持 [3][4] - 会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定 [4][6] 会议出席情况 - 出席本次股东会的股东及股东代理人共240人，代表股份369,817,003股，占公司有表决权总股本（1,084,619,720股）的34.0965% [5] - 其中，中小股东及代理人233人，代表股份92,303,094股，占公司总股本的8.5102% [5] - 现场投票股东8人，代表股份277,523,909股，占比25.5872%；网络投票股东232人，代表股份92,293,094股，占比8.5093% [5][6] 议案审议与表决结果 - 议案一《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉的议案》以99.9483%的同意票高票通过，中小投资者同意票占比为99.7929% [7] - 议案二《关于修订公司部分治理制度的议案》及其包含的9项子议案均获得通过，总同意票比例在95.7901%至95.8396%之间 [8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] - 各项子议案涉及修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等多项核心治理制度 [8][9][10][11][12][13][14][15][16][17] 法律意见 - 国浩律师（上海）事务所对本次会议出具法律意见书，认为会议的召集、召开程序、表决方式及结果均合法有效 [18]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会及监事职务 由董事会下设的审计与风险控制委员会承接原监事会职权 [1][6][48] - 此项调整需提交股东大会以特别决议形式审议批准 通过后相关职务取消及议事规则废止 [2][7][49] - 监事会及董事会均已全票通过该议案 监事会表决结果为同意3票 董事会表决结果为同意4票 [3][8] 公司章程修订 - 为配合监事会取消 公司对《公司章程》进行全面修订 主要修订内容包括删除监事会相关章节并新增独立董事等专节 [50] - 修订内容涉及新增控股股东和实际控制人专节 董事会专门委员会专节 并规范股东会等表述 [50] - 董事会已提请股东大会授权管理层办理相应的工商变更登记及章程备案手续 [6][50] 公司治理制度体系更新 - 公司大规模制定及修订共30项治理制度 以完善治理体系并与最新法律法规保持衔接 [9][51] - 其中7项制度需股东大会审议批准 其余23项制度已经董事会审议通过并生效 [37][51] - 制度修订范围广泛 涵盖股东大会议事规则 未来三年分红回报规划 信息披露管理制度等关键领域 [9][11][24] 董事会及高级管理人员变动 - 董事会提名刘春雷先生和吴国强先生为第六届董事会董事候选人 需经股东大会选举 [38][39] - 公司高级管理人员任职同步调整 聘任吴国强先生 王哲先生为副总经理 张海先生职务调整为副总经理 [41] - 公司将于2025年召开第一次临时股东大会 审议上述需股东大会批准的各项议案 [44]

2025年第三次临时股东大会情况 - 会议于2025年11月11日以现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为公司五楼会议室 [2][3][4] - 出席会议的股东及代理人共184名，代表股份309,494,492股，占公司总股本的35.7797% [7] - 其中，现场出席股东2人，代表股份302,635,358股，占比34.9867%；网络投票股东182人，代表股份6,859,134股，占比0.7930% [8] 股东大会审议议案及表决结果 - 议案一《关于修订〈公司章程〉的议案》获得通过，同意股数占比99.0474%，该议案为特别决议事项 [10][11] - 议案二《关于修订公司部分治理制度的议案》包含六项子议案，均获通过，总同意股数占比均在98.69%以上 [12][13][14][15][16] - 在中小投资者表决中，各项子议案的反对票比例相对较高，范围在34.9866%至51.7541%之间 [10][12][13][14][15][16] 第六届董事会第十五次会议决议 - 会议审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》，包含修订审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会工作细则及内部审计制度五项子议案，表决结果均为8票同意、0票反对、0票弃权 [20] - 董事会选举万娇女士为代表公司执行公司事务的董事暨法定代表人，表决结果为8票同意 [21][22] - 董事会同意增补章旭东先生为第六届董事会非独立董事，并提请股东大会审议，表决结果为8票同意 [23][24][25] 董事变更及后续安排 - 公司董事张杰先生因工作调整辞去董事及董事会专门委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务，其持有公司股票2,569,541股 [31] - 公司董事会决定于2025年11月27日召开2025年第四次临时股东大会，审议增补董事等事项 [26][27][36] - 拟增补的董事候选人章旭东先生具有丰富的管理经验，现任公司主要股东浙江富春江通信集团有限公司董事等职务，未持有公司股份 [34][35]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十六次会议于2025年11月10日召开，由董事长宋正兴主持 [2] - 会议以现场结合通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，符合法定人数 [2] - 会议通知和材料于2025年11月5日通过电子邮件方式发出 [2] 董事会会议审议通过的议案 - 审议通过《关于取消监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避 [3] - 审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避 [5] - 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避 [7] 股东大会相关安排 - 2025年第一次临时股东大会将于2025年11月28日14点00分在公司七楼会议室召开 [11] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 [11] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年11月28日9:15至15:00 [12] - 会议将审议取消监事会、变更注册资本及修订公司章程等议案 [14][15] 公司治理结构重大调整 - 公司决定取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会承接 [28] - 此次调整是依据新修订的《公司法》及相关配套制度规则的要求 [28] - 与监事会相关的《监事会议事规则》等制度将相应废止 [28] 注册资本变更 - 公司注册资本由人民币24,458万元变更为24,454万元，股本由24,458万股变更为24,454万股 [29] - 变更原因是公司回购注销了4万股限制性股票，该事项已于2025年9月5日完成 [29] 公司章程及治理制度修订 - 公司对《公司章程》进行修订，删除了与监事会相关的条款，并调整了条款序号 [31] - 《股东大会议事规则》名称将变更为《股东会议事规则》 [31] - 公司制定及修订了共9项内部治理制度，以提升规范运作水平 [33]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过修订《公司章程》的议案，核心内容是计划取消监事会及监事，并将原监事会职权交由董事会审计委员会行使 [21] - 该章程修订议案已获得监事会全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票），并将提交2025年第一次临时股东会审议，需以特别决议经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [1][3][11][21][23] - 公司已就取消监事会事宜知会现任监事，并对监事过往的贡献表示感谢 [60] 全面修订公司治理制度 - 董事会审议通过了涉及多达31项公司治理制度的修订或制定议案，涵盖股东会、董事会运作、独立董事、内部控制、信息披露、关联交易、投资管理等多个核心领域 [24][34][35][36][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][55] - 所有议案均获得董事会全票通过（同意9票，反对0票，弃权0票），其中多项议案需提交股东会审议 [24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][56] 2025年第一次临时股东会安排 - 公司定于2025年11月27日以现场与网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东会，股权登记日为2025年11月20日 [5][6][7][8][9] - 会议将审议包括《公司章程》修订在内的多项重要议案，会议地点设在公司位于山东省青岛市崂山区九水东路628号的四楼会议室 [11][58] - 股东登记时间为2025年11月26日，可采用现场、信函或传真方式完成登记 [12][13][14][15]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事职位，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止 [1] - 此次变更基于《公司法》等相关法律法规并结合公司治理实际需求 [1] 公司章程与制度修订 - 因取消监事会，公司拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订 [3] - 《公司章程》修订需提交股东会审议，并授权管理层办理工商变更登记 [3] - 公司同步修订部分治理制度以完善治理体系并与新法规衔接 [37] 相关会议决议 - 公司第十一届董事会第十七次会议于2025年11月10日召开，7名董事全票通过取消监事会等议案 [33][34] - 公司第十一届监事会第十七次会议于同日召开，3名监事全票通过取消监事会的议案 [27][28] - 上述两项议案均需提交公司股东会审议 [30][36] 临时股东会安排 - 公司定于2025年11月27日14点在北京召开2025年第一次临时股东会 [9] - 股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [9][10] - 会议将审议关于取消监事会暨修改《公司章程》的议案，该议案为特别决议议案且对中小投资者单独计票 [12][13]

公司治理结构重大调整 - 信达地产股份有限公司计划取消监事会这一公司治理层级 [1][2][62] - 该决议已获得第十三届监事会第九次（临时）会议全票通过，4名监事全部同意 [2][4] - 公司董事会第二十次（临时）会议也全票通过了该议案，11名董事全部同意 [9][11] 公司章程与制度修订 - 为配合取消监事会，公司将修订《信达地产股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [2][63] - 原《信达地产股份有限公司监事会议事规则》将相应废止 [63] - 公司董事会审计与内控委员会将更名为董事会审计委员会，并承担原监事会的法定职权 [12][62] 相关治理制度全面更新 - 公司决定废止两项与监事会相关的专项制度，包括《监事会对董事、高级管理人员履职监督暂行办法》和《监事会财务监督暂行办法》 [5] - 公司董事会审议通过了对其下设多个专门委员会实施细则的修订，涉及审计、战略、薪酬与考核、提名委员会 [12][14][16][19] - 公司同步修订或制定了多项核心治理制度，包括《独立董事管理办法》《信息披露管理办法》《关联交易管理办法》《投资者关系管理办法》等共计十余项制度 [22][30][32][34] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月24日召开第一百零七次（2025年第一次临时）股东大会，对取消监事会及修订公司章程等关键议案进行审议 [44][48] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [48][49] - 股权登记日在册的股东有权出席，会议登记时间为2025年11月18日 [53][57]

董事会会议基本情况 - 公司第七届董事会第六次会议于2025年11月7日以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中5名董事以通讯表决方式参会 [2] - 会议由董事长李永新主持，全体监事及高级管理人员列席 [2] 公司章程及核心治理制度修订 - 董事会审议通过关于修订《公司章程》及其附件的议案，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》三项子议案 [3] - 三项子议案表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 修订后文件全文披露于巨潮资讯网，议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3] 公司治理制度全面修订与制定 - 董事会审议通过修订及制定公司其他部分治理制度的议案，共包含31项具体制度 [4][5][6] - 所有31项议案表决结果均为7票同意、0票反对、0票弃权 [4][5][6] - 其中议案2.01至2.10需提交股东大会审议，修订制定后的制度全文已披露 [7] 2025年第三次临时股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第三次临时股东大会的议案，表决结果为7票同意 [8] - 股东大会定于2025年11月25日下午14:00召开，采用现场表决与网络投票相结合方式 [8][13][14] - 股权登记日为2025年11月19日，会议地点为北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座 [15][16] 制度修订的法律依据与背景 - 公司章程及其附件修订依据包括《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 [9] - 公司其他部分治理制度的修订和制定同样基于上述相关法律法规规定 [11] - 修订情况详见巨潮资讯网披露的修订对照表，修订后制度全文同步披露 [10][12]