关联交易公告 - 公司关联方成都文旅物业管理有限责任公司成为西岭雪山景区综合管理服务外包项目第一成交候选人 公示期为2025年9月5日至9月7日 [1] - 本次交易构成关联交易 因招标方为公司控股子公司下属分公司 中标方为控股股东三级全资子公司 [2] - 项目采用公开招标方式 招标代理机构为四川中诚瑞招标代理有限责任公司 招标编号SCZCR-QY- [3][4] 招标项目细节 - 项目名称为西岭雪山景区综合管理服务外包项目 招标人为成都文化旅游发展股份有限公司西岭雪山运营分公司 [2] - 服务内容包括景区综合管理服务及特殊岗位用工保障服务 采购定价以不同类别用工岗位单价为最高限价 要求供应商整体下浮报价 [2] - 首次招标于2025年8月14日因投标供应商不足三家流标 第二次招标于2025年9月4日开标 [1] 公司影响 - 该项目符合公司发展战略定位 有利于优化景区管理并提升管理效能与服务品质 [2] - 项目将深化国有企业改革 对公司产生正向积极影响且不影响经营独立性 [2] - 最终中标结果及协议金额以正式合同为准 公司将按规定披露进展 [3]

关联交易概述 - 公司控股股东成都兴城集团为公司及子公司提供总额度不超过20亿元的连带责任担保 有效期三年 公司对超股比部分（70.73%）提供反担保并按实际担保金额支付不超过1.0%/年的担保费 [1] - 近期公司与建设银行成都第五支行签订5亿元流动资金贷款合同 成都兴城集团为该笔贷款提供担保 公司同步签署反担保及担保费支付协议 [1] 关联方财务状况 - 成都兴城集团截至公告日资产总额1343.34亿元（未经审计） 负债总额1188.33亿元 净资产155.02亿元 营业收入444.03亿元 利润总额36.79亿元 [2][3] - 被担保子公司资产规模46.21亿元（未经审计） 负债27.91亿元 净资产18.29亿元 营业收入0.57亿元 净利润亏损0.31亿元 [7][8] 担保协议具体条款 - 反担保措施包括股权质押及三项不动产抵押：上海静安区厂房（权证号沪房地闸字(2012)第003248号）、上海嘉定区厂房（权证号沪房地嘉字(2015)第033275号）、北京大兴区技术设备基地（权证号京(2019)大不动产权第0025990号） [5][6][7] - 担保费按日计算（年费率/360） 支付周期与融资付息周期一致 反担保期限以实际债务期限为准 可协商续期 [4] 交易影响及合规性 - 本次关联交易基于市场化原则定价 被认为公允合理 符合法律法规要求 未损害股东利益 [8] - 交易满足公司业务发展需要 有利于促进健康长远发展 对财务状况及经营成果无不利影响 [8] 历史关联交易及担保情况 - 本年度与同一关联人累计发生关联交易金额6.28亿元 [9] - 公司及子公司实际对外担保总余额占最近一期经审计净资产的42.52% 均为对合并报表范围内企业担保 无逾期或涉诉担保 [9]

交易概述 - 公司全资附属机构徐州润熙以1.8919元/基金份额价格受让翎贲云桦基金有限合伙人李文录持有的部分基金份额 转让对价为17,027,100元 [1] - 交易完成后徐州润熙持有翎贲云桦基金9,000,000份合伙份额 约占基金实缴总规模的9.78% [1] - 徐州润熙持有基金份额不超过20% 仅作为有限合伙人享有权益 无法对基金运作产生重大影响 [1] 交易结构 - 本次交易构成与关联人共同投资 关联董事吴昌霞回避表决 [2] - 交易无需提交股东大会审议 不构成重大资产重组 [2] - 交易对手方李文录不属于失信被执行人 [2] 关联方信息 - 杭州和达四方网络科技为公司控股股东四合聚力信息科技集团控制的关联公司 [4] - 淄博丰睿股权投资合伙企业和淄博合万股权投资合伙企业为公司董事吴昌霞的关联公司 [4][5] - 侯雪峰为公司现任高级管理人员 张豹为离职高级管理人员（2024年10月28日离职） [6] 标的基本情况 - 翎贲云桦基金专项投资麒麟软件有限公司 底层资产为麒麟软件股权 [12] - 基金2024年末资产总额95,330,015.07元 2025年6月末资产总额96,979,256.38元 [11] - 基金2024年度净利润3,330,522.79元 2025年上半年净利润-63,670.49元 [11] 定价依据 - 交易定价参照麒麟软件最新一轮增资估值 以1.8919元/基金份额定价 [12] - 定价经双方协商确定 符合市场价格 不存在非公允情形 [12] 交易影响 - 交易旨在增厚公司盈利 资金来源为公司自有/自筹资金 [14] - 交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响 [14] - 交易不会导致公司与控股股东在人员、资产、财务上缺乏独立性 [12] 历史关联交易 - 公司与控股股东累计发生关联交易3,558万元 主要为基金份额受让及财务资助款返还 [15] - 公司与海南齐机累计发生关联交易7,915.03万元 包括多笔基金份额受让交易 [16] - 所有历史关联交易均已履行必要审批程序和信息披露义务 [16]

招标过程 - 公司控股子公司成都文化旅游发展股份有限公司下属西岭雪山运营分公司于2025年7月24日发布首次综合管理服务外包项目公开招标采购公告 [1] - 2025年8月14日首次开标因投标供应商不足三家未能产生中标单位 [1] - 2025年8月14日发布第二次招标公告并于2025年9月4日完成现场开标 [1] 中标候选人 - 公司关联方成都文旅物业管理有限责任公司被评审为第一成交候选人 [1] - 公示期设定为2025年9月5日至9月7日 [1] - 目前拟中标单位仍处于公示阶段且存在不确定性 [1] 关联关系 - 招标方文旅股份公司运营分公司系公司控股子公司之分公司 [1] - 中标候选人文旅物业公司系公司间接控股股东的三级全资子公司 [1] - 若最终中标并签约将构成关联交易 [1]

财务资助调整概述 - 海目星拟将对控股子公司星能懋业的财务资助额度从8,000万元人民币上调至10,000万元人民币 期限为自股东会审议通过之日起36个月内有效 且借款额度可循环滚动使用 [1] 关联交易背景 - 因公司董事长兼总经理赵盛宇和董事兼副总经理周宇超作为星能懋业股东未同比例提供财务资助 本次交易构成关联交易 [2] - 赵盛宇为国家科技创新创业人才和高层次人才特殊支持计划领军人才 周宇超为英国利物浦大学激光工程应用硕士 现任公司光伏行业中心总经理兼集团CTO [2] - 截至核查意见出具日 上述关联人均不属于失信被执行人 [2] 被资助对象基本情况 - 星能懋业主要从事光伏设备及元器件销售、智能控制系统集成及技术开发等业务 [3] - 股权结构显示海目星持股64.20% 赵盛宇持股8.00% 周宇超持股7.30% [4][5] - 财务数据显示：2025年6月30日资产总额11,571.65万元 负债总额12,841.22万元 净资产为-1,269.57万元 2025年1-6月营业收入1,014.77万元 净利润-2,188.96万元 [5] - 其他股东未同比例资助系基于公司战略安排及股东财务状况 [5] 财务资助条款 - 资金来源为公司自有资金 利率不低于一年期LPR及公司同期实际银行借款利率 [6] - 具体借款协议尚未签署 将按相关规定办理 [6] 交易必要性及影响 - 调整额度为满足星能懋业业务拓展及日常经营资金需求 支持其发展并提高公司资金使用效率 [6] - 公司对星能懋业具有实际控制权 财务资助风险可控 [6] - 本次交易无抵押和担保 [7] 审议程序 - 独立董事专门会议于2025年9月4日审议通过 认为符合公司整体利益且不影响资金周转 [7][8] - 董事会及监事会同日审议通过 关联董事回避表决 认为风险可控且定价公允 [8] - 保荐人中信证券对本次交易无异议 认为已履行必要程序且符合监管规定 [9]

项目背景 - 公司下属子公司组成联合体参与新建绵阳至遂宁至内江铁路绵阳至遂宁段站前工程施工总价承包项目投标 [1] - 项目中标后认购招标人指定的私募基金份额 认缴基金的出资额为项目标段中标额的1/5 [1] - 认购基金主要为取得绵遂内项目的施工任务 不以获取私募基金的投资收益为主要目的 [1] 交易结构变更 - 铁建公司将其认缴的私募基金份额7.81亿元转让给华东公司及交建集团 [2] - 其中向华东公司转让547,003,252.20元份额 向交建集团转让234,024,917.40元份额 [2] - 本次转让为合并报表范围内子公司内部转让 不涉及交易对价 [2] 合伙人结构 - 四川公路桥梁建设集团有限公司持有19.35%基金份额 [3] - 四川路桥华东建设有限责任公司持有19.35%基金份额 [3] - 四川省交通建设集团有限责任公司持有8.28%基金份额 [3] - 基金总认缴出资额为2,826,350,933.00元 [3] 交易影响 - 变更投资主体事项已经公司总经理办公会审议通过 无需提交董事会及股东会 [4] - 公司及子公司出资总金额保持不变 不会对上市公司造成实质性影响 [4] - 华东公司和交建集团作为有限合伙人以认缴出资额为限承担责任 风险可控 [4]

公司治理与股东会安排 - 公司定于2025年9月15日以现场和网络投票结合方式召开2025年第二次临时股东会 [1] - 控股股东西藏盛邦控股有限公司（持股12.74%）于2025年9月3日提出增加《关于资金占用解决方案的议案》作为临时提案 [2][12] - 股东会股权登记日为2025年9月10日 现场会议地点为成都市天府国际金融中心4号楼9楼会议室 [3][6] 资金占用解决方案 - 经自查及证监会处罚决定认定 公司存在资金占用余额合计331.39百万元 其中储某晗及关联方占用185.22百万元 前任控股股东及关联方占用146.17百万元 [13][24] - 解决方案包括：盛邦控股以150.00百万元债权抵偿部分占用 重整投资人提供现金181.39百万元（其中35.22百万元偿还西藏发展 146.17百万元偿还拉萨啤酒） [14][25] - 盛邦控股及重整投资人承诺该解决方案为无偿支持 在任何情况下均不要求偿还或追偿 [14][25] 董事会审议情况 - 第十届董事会第五次会议于2025年9月3日召开 审议通过资金占用解决方案议案 表决结果7票赞成 2票回避（关联董事罗希、陈婷婷） [20][21] - 该议案已经独立董事专门会议审议通过 尚需提交股东会审议 [22][26] - 盛邦控股实控人罗希同时控制四川省盛邦投资有限公司 董事陈婷婷在西藏信息产业股份有限公司任董事 [21] 关联交易安排 - 盛邦控股以债权抵偿资金占用构成关联交易 关联股东将在股东会表决时回避 [26][28] - 盛邦控股注册资本300.00百万元 近三年未开展经营业务 最近会计年度营业收入0元 净利润-0.13百万元 净资产299.85百万元 [27] - 除本次交易外 2025年1月盛邦控股曾向公司捐赠182.00百万元 本年度至披露日无其他资金往来 [30] 公司经营状况提示 - 公司目前处于预重整阶段 能否正式进入重整程序尚存在不确定性 [30] - 若重整失败被宣告破产 公司股票可能面临终止上市风险 [30] - 资金占用解决完成后将有助于改善公司财务状况和持续经营能力 [29]

董事会决议公告 - 第七届董事会第二十四次会议于2025年9月2日召开 全体9名董事出席 其中5名以通讯方式参会 [2] - 会议审议通过三项议案 包括放弃优先购买权暨关联交易 签署租赁协议暨关联交易 以及召开2025年第二次临时股东大会 [3][6][8] - 前两项议案涉及关联交易 关联董事许水均 张勇 陈尧华均回避表决 均以6票同意通过 [3][6] 放弃优先购买权暨关联交易 - 公司放弃对合资公司华英新塘49%股权的优先购买权 该股权对应注册资本12,250万元 由新美羽绒转让至新昇羽绒 [10] - 交易双方新美羽绒和新昇羽绒均为实际控制人许水均及其家庭成员控制的企业 构成关联交易 [11] - 交易完成后公司对华英新塘持股比例保持51%不变 合并报表范围未发生改变 [10][18] 华英新塘财务及股权结构 - 华英新塘2021年经审计总资产11.52亿元 净资产4.06亿元 营业收入17.03亿元 净利润3,238.64万元 [18] - 股权转让前公司持股51% 新美羽绒持股49% 转让后公司持股51% 新昇羽绒持股49% [18] - 交易定价依据原始出资额12,250万元 经各方协商确定 [18] 租赁协议暨关联交易 - 全资子公司华英（杭州）食品科技拟向关联方东合商贸租赁850平方米办公场所 三年总租金232.69万元 [25] - 东合商贸由实际控制人许水均女儿许玲芳控制 2025年6月末总资产631.81万元 净资产970.58万元 上半年亏损104.63万元 [28][29] - 租金定价为每平方米每日2.5元 年租金77.56万元 参照同地区市场价格确定 [32][34] 累计关联交易情况 - 2025年1月至7月末 公司与实际控制人关联方累计发生关联交易2,090.39万元 [19][35] - 公司向实际控制人方面申请1.5亿元借款额度 当前借款本息余额4,102.91万元 [19][35] - 控股子公司接受关联方新昇羽绒财务资助余额196万元 [19][35] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于9月19日召开 将审议放弃优先购买权 租赁协议及担保议案 [8][38][44] - 股权登记日为9月16日 采用现场与网络投票相结合方式 [38][39][40] - 涉及关联交易的议案 关联股东将回避表决 [45] 独立董事意见 - 独立董事专门会议审议通过两项关联交易议案 认为交易定价公允 不会损害公司及股东利益 [20][36][56][57] - 放弃优先购买权不会改变公司持股比例 租赁协议属于正常商业行为 [20][36] - 同意将议案提交董事会审议 并要求关联董事回避表决 [20][36]

交易性质分析 - 本次交易不构成重大资产重组 标的公司资产总额占上市公司比例14.17% 资产净额占比40.93% 营业收入占比3.09% 均低于50%标准 [1][2] - 交易涉及发行股份购买资产 需经深圳证券交易所审核及中国证监会注册 [3] 关联关系说明 - 交易对方中国技术进出口集团有限公司为上市公司间接控股股东通用技术集团控制企业 构成关联交易 [3] 控制权结构 - 交易前后上市公司直接控股股东均为中国成套设备进出口集团有限公司 间接控股股东均为通用技术集团 实际控制人均为国务院国资委 [3] - 近三十六个月实际控制权未发生变更 不构成重组上市 [3]

关联交易概述 - 全资子公司华英杭州食品科技拟与关联方东合商贸签订房屋租赁协议 承租位于杭州市萧山区保亿中心2幢3701室 建筑面积850平方米 租赁期限三年 总租金23269万元 [1] - 东合商贸为公司实际控制人许水均女儿许玲芳控制的企业 构成关联法人 [1] - 董事会已审议通过该议案 关联董事回避表决 非关联董事6票同意0票反对0票弃权 [1] 关联方基本情况 - 东合商贸成立于2024年8月 注册资本1000万元 经营范围包括服装服饰批发 皮革制品销售 食用农产品批发等 [2] - 截至2025年6月30日 东合商贸总资产97058万元 净资产-10463万元 2025年1-6月营业收入0元 净利润-10463万元 [2] - 许玲芳持有东合商贸25%财产份额 [2] 交易定价依据 - 租赁价格参照同地区同等条件类似物业的市场价格 经双方协商确定 遵循公允合理原则 [2] - 租金标准为每平方米每天25元 年租金775625元 [3] 协议主要内容 - 租赁期限3年 自合同生效日起计算 [3] - 租金按季度支付 每季度到期前10天支付下期租金 [3] - 承租方需支付10000元押金 租赁期满后无息退还 [3] - 水电气暖及物业费用由承租方承担 租赁税费由出租方承担 [3][4] 交易影响评估 - 本次租赁为满足日常经营需要 定价公允 对财务状况和经营成果不会产生重大影响 [4] - 不会对关联方形成依赖 不影响公司独立性 [4] 历史关联交易情况 - 2025年初至披露日 公司与实际控制人及其关联人累计发生关联交易209039万元（不含关联借款） [4] - 公司及控股子公司向实际控制人或其控制企业申请15亿元借款额度 当前借款本息余额410291万元 [4] - 控股子公司接受实际控制人关联方新昇羽绒财务资助余额196万元 [4] 审批程序 - 本次交易已经独立董事专门会议审议 全体独立董事一致同意提交董事会 [1][5] - 交易尚需提交股东大会审议 关联人将回避表决 [2]