核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 防范担保风险 确保资产安全并保护投资者权益 [2] - 制度适用于公司及全资 控股子公司 对外担保包括保证 资产抵押 质押等多种形式 [2] - 担保管理遵循合法 审慎 互利 安全原则 实行统一审批 严禁未经董事会或股东会批准签署担保文件 [2][3] 总则 - 制度依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 旨在规范担保行为并防范风险 [2] - 子公司对外担保视同公司行为 需在执行决议后及时通知董事会秘书 [2] - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 或经董事会 股东会审议通过的风险较小单位 [3] 担保审查与审批 - 董事会或股东会审批前需审查申请担保人资信状况 包括企业基本资料 财务报告 反担保条件等 [4][5] - 存在财务虚假 经营恶化 反担保不足等情形的申请担保人原则上不得提供担保 [6] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 或担保总额超净资产50%后新增担保等情形须经股东会审批 [7] - 关联担保需独立董事事前认可 且不论金额大小均需提交股东会审议 [7][8] 担保合同订立 - 担保合同需由董事长或授权人员根据决议签署 且必须为书面形式 [8][9] - 非银行格式合同需由法律顾问审阅 合同中需明确担保范围 期限 违约责任等关键条款 [9] - 接受反担保时需完善法律手续 包括及时办理抵押或质押登记 [9] 担保日常管理 - 财务部为担保日常管理部门 负责统一登记备案 合同管理及与被担保单位定期核对 [9][10] - 财务部需跟踪监督被担保单位履约能力 定期提供财务分析报告并向管理层汇报实施情况 [10] 担保风险管理 - 被担保人出现债务逾期 破产等情形时 财务部需及时通知管理层并启动反担保追偿程序 [12] - 担保纠纷需经法定代表人授权后以诉讼或非诉讼方式处理 且担保履约后需有效追偿 [12] - 独立董事需在年度报告中对担保情况专项说明并发表独立意见 [12] 责任人责任 - 未经程序擅自担保造成利益损害的 公司将追究当事人责任 [13] - 决策或管理失误导致被骗 徇私舞弊等情形造成损失的 将视情节追究责任 [13] - 担保事项造成经济损失时需及时采取措施降低风险并追究相关人员责任 [13] 附则 - 子公司对外担保比照制度执行 需在决议后一个工作日内通知公司 [13] - 制度经股东会通过后生效 由董事会负责解释 [14]

文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 保护财务安全和投资者权益 [1][2] 总则 - 对外担保包括公司以第三人身份为他人提供保证 抵押 质押或其他形式担保 含子公司担保 [2] - 未经董事会或股东会批准 公司及控股子公司不得对外提供担保 [2] - 对外担保内部控制遵循合法 审慎 互利 安全原则 [2] 被担保对象的条件和审查 - 公司不主动对外提供担保 确有必要时由被担保人提出申请 [3] - 不得为个人提供担保 [3] - 禁止为提供虚假资料 曾有债务逾期 经营状况恶化或可能损害公司利益的单位担保 [3] - 财务部门为归口管理部门 负责办理担保事项 [3] - 申请材料需包括被担保人营业执照 财务报表 担保合同文本 还款计划说明等 [3] 对外担保的审批权限 - 担保合同需具备被担保主债权种类金额 债务人履行期限 担保方式 保证期间 担保范围等内容 [4][7] - 对外担保事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [4] - 特定情形需提交股东会审议 包括担保总额超净资产50% 总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等 [4] - 为控股股东等提供担保时 关联方需提供反担保 关联股东需回避表决 [5] 公司对外担保的执行和风险管理 - 担保必须订立书面合同 需审查合同内容 明显不利条款应要求修改或拒绝 [6] - 董事长或授权人代表签署担保合同 未经决议不得擅自签订 [8] - 为控股子公司提供担保应要求提供反担保 [8] - 为非控股子公司提供担保应要求必要反担保 方式包括保证 抵押 质押等 [8] - 需完善反担保抵押质押法律手续 办理登记 [8] - 担保后需跟踪被担保方资金流向 财务经营状况 发现问题及时报告 [9] 对外担保信息披露 - 需严格按照上市规则等履行信息披露义务 [10] - 提供担保需经董事会或股东会审议并及时披露 [10] - 特定担保情形需在年度和半年度报告中汇总披露 [10] - 被担保人债务到期15交易日内未履行偿债义务或出现破产等情形时需及时披露 [10] 责任追究及附则 - 违反制度人员将视情节给予警告 记过 解除职务等处分 造成损失需承担赔偿责任 [11] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [11]

文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 防范担保风险 确保资产安全并保护利益相关者权益 [1] 对外担保对象的审查 - 公司可为具有独立法人资格且同时具备偿债能力的单位提供担保 包括互保单位 重要业务关系单位 潜在重要业务关系单位及控股子公司 [2][3] - 不符合第七条条件但风险较小的申请担保人 需经三分之二以上董事同意且股东会审议通过方可提供担保 [3] - 董事会或股东会决策前需审查债务人资信状况 包括企业基本资料 担保细节 近三年审计财务报告 还款能力分析及反担保条件等 [3][4] - 存在资金投向违规 财务资料虚假 历史担保违约 经营状况恶化或反担保不足等情形时不得提供担保 [4] 对外担保的审批程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据授权行使决策权 超出权限需报股东会审议 [5] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保等情形需股东会审议 [5] - 连续十二个月内担保金额超净资产50%且超5000万元 或担保总额超总资产30%需股东会批准 [5] - 为股东 实际控制人及其关联方担保时 相关股东需回避表决 且需其他股东所持表决权半数以上通过 [5] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同比例担保时 可豁免股东会审议 [6][7] - 公司为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保 [7] 对外担保的管理 - 财务部门负责担保具体事务 其他部门及法律顾问协助办理资信调查 文件审查及法律纠纷处理 [10][11] - 需持续关注被担保人经营状况 财务状况及偿债能力 发现异常及时报告董事会 [11][12] - 被担保人违约或破产时 需立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [12] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序 [10] - 同一债务有多个保证人时 公司拒绝承担超出约定份额的保证责任 [14] 责任人的责任 - 董事及高级管理人员需对违规担保造成的损失承担连带责任 [2] - 擅自越权签订担保合同或违反制度造成损失的责任人需承担赔偿责任及行政处分 [15]

总则与适用范围 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制经营风险 依据包括公司法 证券法 上市公司监管指引第8号及上海证券交易所相关规则 [1] - 对外担保涵盖公司为他人提供的所有担保形式 包括对全资及控股子公司的保证 抵押和质押 [1] - 公司及子公司的对外担保总额计算包括公司对控股子公司担保额与子公司对外担保额之和 [1] - 本制度适用于公司及所有子公司 子公司对外担保需按此制度执行 [1] 决策权限与审批程序 - 子公司对外担保前需提前5个工作日向公司书面申报 并在决议当日通知董事会办公室履行信息披露义务 [2] - 对外担保决策必须经董事会或股东会审议 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [2] - 股东会审批的担保事项需先经董事会审议通过 表决需出席股东所持表决权的半数以上通过 特定情形需三分之二以上通过 [2] - 须经股东会审批的担保包括：单笔担保额超最近一期审计净资产10% 对外担保总额超净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 一年内担保金额超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东 实际控制人及关联人担保 [2] - 为关联人担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [3][4] 担保申请受理与审核 - 担保前需评估被担保对象资信状况 包括其合法存续 status 经营财务状况 历史担保记录 材料真实性及公司控制能力 [4] - 财务部为担保初审及日常管理部门 董事会办公室负责合规性复核及审批程序组织 [4] - 被担保人需提前30个工作日提交担保申请书及附件 包括基本情况 主债务说明 担保类型与期限 协议条款 还款计划及反担保方案 [5] - 需提供资料包括营业执照 近期审计财务报表 主债务合同 担保合同文本 无重大诉讼说明及其他必要文件 [5] - 财务部会同相关部门进行资信调查与风险评估 形成报告后送董事会办公室进行合规性复核 [5] - 董事会或股东会对担保事项逐项表决 利害关系董事或股东需回避 [5] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估以支持决策 [5] 日常管理与风险控制 - 担保需订立书面合同 符合民法典等法律法规 条款明确无歧义 [6] - 财务部负责担保事项统一登记备案 保存所有相关文件 并按季度填报担保情况表抄送总经理 董事长及董事会秘书 [6] - 财务部需持续监督被担保人经营财务状况 发现偿还能力重大不利变化时及时汇报 具体工作包括资金使用跟踪 债务清偿了解 风险汇报及防范 提前两个月通知债务清偿 [6] - 担保到期展期需重新履行申请审核程序 [7] - 被担保方违约时公司立即启动反担保追偿程序 [7] - 债务人破产时公司需参加破产财产分配以行使追偿权 [7] - 多人保证中公司仅承担约定份额责任 [7] - 违规签署担保合同或怠于职责造成损失将追究责任 [7] 信息披露 - 董事会需在担保决议后按证监会 上交所及公司章程规定履行信息披露义务 [8] - 已披露担保事项中 如被担保人债务到期后15个工作日内未还款 或出现破产 清算等严重影响还款能力情形 需及时告知董事会办公室以履行信息披露 [8] 附则 - 制度中"以上"包含本数 [8] - 制度由董事会负责解释 [8] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时间样 [8]

核心观点 - 公司制定关联方资金往来和对外担保管理办法 旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 控制对外担保风险 保护投资者合法权益 [1][2] 关联方资金往来管理 - 控股股东、实际控制人及其他关联方不得占用公司资金 经营性资金往来中禁止资金占用行为 [2][5] - 公司不得通过垫支费用、资金拆借、委托投资、开具无真实交易背景商业票据、代偿债务等方式为关联方提供资金 [3][6] - 注册会计师需对关联方资金占用情况出具专项说明 公司需就专项说明进行公告 [3][7] - 公司董事会和股东会负责审议批准关联交易事项 严格防止非经营性资金占用行为 [3][8] - 财务部门需严格审查资金支付依据 支付前需经财务总监、总经理审核及董事长审批 [4][11] - 审计部门需监督资金往来 发现资金占用时立即向董事会和审计委员会报告 并制定清欠方案 [5][12] 对外担保管理 - 对外担保包括为控股子公司提供的担保及控股子公司为他人提供的担保 形式包括借款担保、信用证、银行承兑汇票、保函等 [6][13] - 担保对象仅限于独立企业法人 包括全资子公司、控股子公司、参股公司、互保企业、有业务关系企业及董事会或股东会同意的其他企业 [6][14] - 除为全资子公司担保外 原则上要求被担保人提供足额反担保 [6][15] - 对外担保需经董事会或股东会审议批准 特定情形需经股东会审议 包括担保总额超过净资产50%、为资产负债率超过70%对象担保、单笔担保额超过净资产10%、为股东及关联方提供担保等 [6][17] - 为股东及关联方提供担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权的半数以上通过 [7][17] - 独立董事需对对外担保事项发表独立意见 并在年度报告中专项说明担保情况 [7][18][20] - 财务部门负责事前审查和事中追踪担保事项 法务部门审查合同内容 证券部门负责审批程序审查及信息披露 [8][22][23][24] - 财务部门需建立专门台账管理担保事项 监控担保执行情况 定期报告董事长和总经理 [9][26] 风险防范和违规整改 - 公司需对已发生的资金往来自查 存在资金占用问题时及时整改 原则上以现金清偿 [10][30][31] - 关联方以非现金资产清偿资金占用时 资产需属于公司同一业务体系 需聘请中介机构评估 以资产评估值或账面净值定价 并充分考虑资金现值折扣 [10][11][32] - 以资抵债方案需经股东会审议批准 关联股东回避投票 [11][32] - 发现担保合同违规时需及时处置 整改方式包括解除担保、置换担保、追加反担保、监督被担保方财务状况等 [12][33][34] 责任人和问责机制 - 董事长是防范对外担保风险第一责任人 财务总监是直接责任人 [3][9][21] - 董事、高级管理人员及各子公司总经理需勤勉尽职 维护公司资金和财产安全 [4][10] - 因资金往来管理疏漏导致资产侵占时 董事会可对直接责任人给予处分 对负有重大责任董事提议股东会罢免 [12][35] - 控股股东及关联方违规占用资金造成损失时 公司可对相关责任人给予经济处分并追究法律责任 [12][36] 附则 - 本办法自董事会审议通过之日起生效实施 由董事会负责解释和修订 [13][39][40]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并控制风险 确保资产安全 该制度适用于公司及全资和控股子公司 要求所有对外担保必须经董事会或股东会批准并遵循合法审慎原则 [1][2][5] 担保适用范围和定义 - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对子公司的担保 担保总额涵盖公司对外担保与控股子公司对外担保之和 [2] - 担保种类包括保证抵押或质押 具体形式有借款担保 银行开立信用证 银行承兑汇票 商业汇票和保函等 [2] - 对外担保由公司统一管理 未经批准子公司或分公司不得对外或相互提供担保 [2] 担保条件 - 担保对象需具备独立法人资格且偿债能力强 包括互保单位 有重要业务关系单位 有潜在重要业务关系单位及子公司等 [2][3] - 申请担保人需提供企业基本资料 最近三年审计报告 近期财务报表 还款计划 反担保方案等材料 [4] - 公司责任人需调查申请担保人资料真实性 经营状况和信誉状况 防止欺诈行为 [4] 担保审批程序 - 所有对外担保需经董事会或股东会审议批准并及时披露 股东会审批的担保需先经董事会审议通过 [5] - 特定担保行为须经股东会审议 包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 为资产负债率超70%对象担保等 [5] - 董事会审议担保事项需经出席董事三分之二以上同意 股东会审议特定担保需经出席股东三分之二以上表决权通过 [6] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例提供同等担保时可豁免股东会审议 [6] 信息披露要求 - 已披露担保事项中 若被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现破产等情形需及时披露 [6] - 公司合并范围内控股子公司间交易可豁免披露 但为其他主体担保视同公司担保需遵守制度规定 [7][8] - 担保实际发生时需及时披露 任一时点担保余额不得超过股东会审议通过的额度 [8] 反担保规定 - 对外担保必须要求对方提供反担保且反担保方需有实际承担能力 [5] - 控股子公司或参股公司其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 否则董事会需披露原因并说明风险可控性 [8] - 申请担保人未能提供反担保或风险措施时公司应拒绝担保 反担保财产需合法且可转让 [9] 担保合同管理 - 担保需订立书面合同 合同内容需明确包括被保证主债权种类金额 债务人履行期限 保证方式范围期间等 [11] - 责任人签订担保合同需持有董事会决议或授权 不得越权或超授权数额签订 [11] - 需办理抵押登记的担保必须到登记机关办理 公司需妥善管理合同资料并定期核对 [11][12] 担保风险监控 - 公司需持续关注被担保人财务状况和偿债能力 发现经营恶化或破产等情形时及时采取措施 [12] - 互保协议对方出现经营严重亏损或解散等事项时责任人需提议终止协议 [12] - 公司履行保证责任后需及时向被担保人追偿 被担保债务展期需重新履行审批程序 [13] 责任追究 - 公司董事 总经理及其他高管人员擅自越权签订担保合同造成损害需追究责任 [14] - 责任人违反制度规定擅自担保造成损失需承担赔偿责任 怠于履行职责造成损失可能受罚款或处分 [14] 制度附则 - 制度术语与公司章程含义相同 解释和修订权归董事会 修订需经股东会批准 [15]

核心观点 - 惠州中京电子科技股份有限公司发布对外担保管理制度 旨在规范对外担保行为 维护投资者利益 控制资产运营风险 促进公司健康稳定发展 [1][2] 制度适用范围 - 对外担保指公司以自有资产或信誉为他人提供的多种担保事宜 公司为自身债务担保不适用此制度 [1] - 控股子公司的对外担保比照执行 需报控股公司核准并及时履行信息披露义务 [1] - 未经董事会或股东会批准 公司不得对外提供担保 [1] 管理架构与职责分工 - 实行多层审核监督制度 财务部负责审核及日常管理 [1] - 董事会办公室负责合规性复核与信息披露 [1] - 审计部负责监督检查 [1] 担保对象资格 - 公司可为符合一定条件的法人提供担保 [1] - 特殊情况经董事会或股东会同意也可为其他法人担保 [1] 审查批准流程 - 财务部需对申请担保单位资信状况调查评估 [1] - 存在多种不良情形或资料不充分的不得提供担保 [1] - 担保需全体董事过半数审议通过 且需出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并及时披露 [1] - 涉及关联担保有特殊规定 [1] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需经股东会批准 [1] 合同签署与风险管理 - 担保合同订立需批准后由董事长或授权代表签署 重要合同可征询法律顾问意见 [2] - 财务部负责担保风险管理事务 经办责任人需关注被担保单位情况 [2] - 被担保单位不能履约时公司将启动反担保追偿程序 [2] 监督与责任机制 - 明确相关责任人违反规定的责任与处罚 [2] - 建立健全监督检查制度 对薄弱环节及时纠正完善 [2] 生效与修订机制 - 制度经股东会审议通过后生效 [2] - 董事会可根据规定修改并解释 [2]

管理原则 - 公司对外担保遵循审慎、安全等原则，有权拒绝强令担保行为 [1] - 对外担保由董事会统一管理，各分、子公司未经批准不得对外担保 [1] - 财务部负责受理和初审，董事会秘书负责合规性复核与信息披露 [1] 审批程序 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后的担保需经董事会审议后提交股东会审议批准 [1] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项时，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [1] - 其他对外担保事项由董事会审议批准，需经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意 [1] 担保前审查 - 公司决定对外担保前要核实被担保对象资信状况 [1] - 被担保人要提供多种资料，公司审查部门要进行调查审查 [1] - 担保必须订立书面合同，合同需符合法律规定并明确多项条款 [1] 风险控制与管理 - 财务部要妥善保存相关文件资料 [2] - 公司要持续关注被担保人情况，被担保人要定期汇报借款情况 [2] - 公司为控股股东等提供担保需有反担保，对外提供担保应采取防范措施 [2] 信息披露 - 公司要按规定履行相关义务 [2] - 出现特定情形要及时了解并披露被担保人偿债能力等情况 [2] 其他规定 - 制度规定了相关人员的法律责任 [2] - 适用于控股子公司，生效需经股东会审议通过并由董事会负责解释 [2]

对外担保管理办法总则 - 公司对外担保包括保证、抵押或质押，具体种类涵盖借款担保、信用证、银行承兑汇票、商业汇票及保函等 [1] - 对外担保范围包含公司为合并报表范围内子公司提供的担保，且子公司未经批准不得互相或对外提供担保 [1][2] - 担保决策需经董事会或股东会批准，遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险 [1][3] 决策权限与审批程序 - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意，股东会审批需出席股东表决权半数以上通过 [2][6] - 单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等情形需股东会审议 [3][9] - 为股东、实际控制人及其关联方担保时，相关股东需回避表决，其他股东表决权半数或三分之二以上通过 [4][10] 担保申请与风险评估 - 被担保人需提前提交申请，附营业执照、审计财报、主债务合同、反担保方案等资料 [5][6][13] - 财务部门需联合其他部门评估被担保人资信，包括经营状况、财务健康度及历史担保记录 [5][11] - 董事会可聘请外部机构进行风险评估，多项担保需逐项表决且回避利益相关董事 [5][16][17] 日常管理与风险控制 - 担保合同需书面订立，财务部门统一管理备案并持续跟踪被担保人经营及偿债能力 [7][20][22] - 被担保人出现财务恶化或债务逾期时，需启动风险预案并披露信息 [8][22][28] - 债务展期需重新履行审批程序，破产情形下公司需提前行使追偿权 [8][23][25] 制度执行与附则 - 违规审批或怠于履职导致损失将追究责任，制度解释权归董事会 [8][27][31] - 制度经股东会审议后生效，"以上"含本数，"超过"不含本数 [9][30][32]

对外担保管理办法核心要点 总则 - 公司对外担保需经董事会或股东会审议通过后方可实施 [2] - 对外担保由公司统一管理，分公司未经批准不得对外提供担保 [2] - 对外担保原则上要求对方提供反担保，需评估反担保方的实际能力和可执行性 [2] - 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人担保 [2] 对外担保定义与范围 - 对外担保包括公司及控股子公司为第三方提供的保证、抵押、质押等形式的担保 [3] - 担保范围涵盖银行借款、其他融资及债务担保，具体包括合并报表内外主体的担保情形 [3] - 控股子公司对公司或孙公司对控股股东的担保不计入对外担保范围 [3] 审批权限 - 超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%的担保、为资产负债率超70%对象提供的担保等需股东会审批 [3] - 单笔担保额超过净资产10%或连续12个月累计担保超总资产30%的需股东会审批 [3][4] - 对股东、实际控制人及其关联方的担保必须经股东会审批且关联股东需回避表决 [4][11] 担保实施与风险管理 - 担保需订立合同，明确条款并办理抵押/质押登记 [13][14] - 担保合同签订后需专人管理，并督促被担保方按期还款 [14] - 发现被担保方经营恶化或重大事项时需及时采取风险应对措施 [14] 信息披露 - 对外担保情况需及时向董事会报告并履行信息披露义务 [11][12] - 已披露担保事项如出现被担保方未履约或破产等情形需及时公告 [12] 责任追究 - 违规担保造成损失的，董事需承担连带责任，相关责任人需赔偿并受处分 [16] - 控股股东或关联方占用资金导致损失的，董事会需采取追讨、诉讼等措施 [16] 附则 - 本办法由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准 [17] - 本办法自股东会审议通过后生效 [17]