公司治理与人事变动 - 公司董事会于2025年6月27日召开第九届董事会第二十五次会议，会议应出席董事9名，实际出席9名，所有议案均获全票通过（9票同意，0票反对，0票弃权）[1][3][5][7][8][10] - 会议审议通过了聘任徐聪先生为公司副总经理的议案，徐聪先生出生于1985年12月，拥有工程硕士学位和高级工程师职称，其职业生涯长期在公司及关联方任职，涉及钒、钛等核心业务板块的管理工作[1][11] - 会议审议通过了董事会换届选举的议案，决定提名新一届董事会候选人并提交2025年第三次临时股东大会审议，第十届董事会将由9名董事组成，包括6名非独立董事（含1名职工董事）和3名独立董事[4][16] - 公司监事会于同日召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消公司监事会的议案》，并同意提交股东大会审议，该决议亦获全票通过（3票同意，0票反对，0票弃权）[12][13] 董事会换届候选人详情 - 第十届董事会非独立董事候选人共5名，包括现任董事长马朝辉、现任总经理王绍东、现任副总经理兼财务负责人谢正敏，以及来自股东方的朱波和曲绍勇[16][22][24][25][26][28] - 部分董事候选人持有公司股份，其中马朝辉因参与2021年限制性股票激励计划持有公司股份280,000股，谢正敏持有220,000股，其他候选人目前未持有公司股份[23][25] - 第十届董事会独立董事候选人共3名，分别为电子科技大学教授杜义飞、西南财经大学教授邓博夫、攀枝花学院教授房红，其中邓博夫和房红为会计专业人士[17][29][30][31] - 独立董事候选人杜义飞和邓博夫已取得资格证书，房红女士尚未取得但已承诺参加最近一次培训并取得证书，所有独立董事候选人资格尚需经深圳证券交易所审核无异议[17] 公司章程与制度修订 - 公司董事会审议通过了修订《公司章程》及有关制度的议案，修订主要基于三方面原因：一是因回购注销股权激励股票导致股本减少；二是计划在第九届监事会任期结束后不再设置监事会；三是根据新《公司法》等法规要求进行完善[62][63] - 回购注销涉及公司2021年股权激励计划中88名激励对象第三个解除限售期对应的已获授但尚未解锁的限制性股票4,022,200股，注销完成后，公司总股本将从9,294,970,045股减少至9,290,947,845股，注册资本相应从9,294,970,045元减少至9,290,947,845元[62] - 除《公司章程》外，公司还将同步修订《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司董事会专门委员会工作制度》，这些修订属于股东大会特别决议事项，需提交2025年第三次临时股东大会审议[65][66] 股东大会安排 - 公司决定于2025年7月18日以现场与网络投票相结合的方式召开2025年第三次临时股东大会，股权登记日为2025年7月11日[8][38] - 网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，交易系统投票时间为2025年7月18日9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00，互联网投票系统投票时间为9:15至15:00[37][59][61] - 本次股东大会将审议多项议案，包括董事会换届选举、修订《公司章程》及有关制度、修订《公司关联交易管理办法》、取消监事会等，其中董事会换届选举中的独立董事和非独立董事选举将采用累积投票制[43][55][56][57] - 部分议案为特别决议议案，需经出席股东大会股东所持表决权总数的三分之二以上通过，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会表决[43]

公司章程修订 - 公司于2025年6月30日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》[1] - 注册资本由人民币53,454.7532万元变更为53,485.8936万元[1] - 将"股东大会"统一修订为"股东会"，"做出"修订为"作出"，"或"修订为"或者"[1] - 新增法定代表人辞任后的处理规定，要求在30日内确定新的法定代表人[1] - 新增法定代表人执行职务造成他人损害时的责任追究条款[1] 公司治理结构 - 高级管理人员范围扩大，将总经理纳入章程定义[1] - 经营宗旨修订为"做科技的践行者，探索物理资源的边界，拓展人类获取信息和感知世界的边际"[1] - 公司愿景调整为"成为全球信息连接物理资源平台的赋能者和建设者"[1] - 新增控股股东和实际控制人行为规范章节，明确9项具体要求[7] - 新增控股股东质押股份时应维持公司控制权和生产经营稳定的规定[7] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩大，允许查阅会计账簿和会计凭证[4] - 股东提案权门槛降低，持有1%以上股份股东即可提出临时提案[9] - 新增股东会决议不成立的四种情形[4] - 明确股东滥用权利给公司或债权人造成损失时的连带责任[6] - 删除原章程中关于5%以上股东质押股份需书面报告的规定[6] 股份发行与转让 - 股份发行原则修订为"同类别的每一股份应当具有同等权利"[1] - 新增公司可为他人取得股份提供财务资助的规定，但总额不得超过已发行股本10%[2] - 股份回购情形增加"为维护公司价值及股东权益所必需"条款[2] - 明确回购股份的处置时限要求，部分情形需在3年内转让或注销[2] - 新增违反股份转让限制规定的责任追究机制[3] 董事会与股东会 - 独立董事提议召开临时股东会的门槛调整为经全体独立董事过半数同意[9] - 审计委员会取代监事会成为股东会召集的第二顺位主体[9] - 股东会特别决议事项增加"本章程及其附件修改"[12] - 董事选举实行累积投票制，独立董事和非独立董事分开表决[13] - 新增董事会违反规定时股东可直接提起诉讼的条款[5]

公司章程修订要点 - 修订后公司章程第一条新增维护职工合法权益的内容 [1] - 公司章程第八条新增法定代表人辞任相关条款及责任规定 [2] - 公司章程第十条简化高级管理人员定义并调整法律约束范围 [3][4] - 公司章程第十五条将"同种类股份"修改为"同类别股份" [5] - 公司章程第十九条明确公司股份总数及类型 [5] - 公司章程第二十条新增财务资助限制条款及例外情形 [5][6] 股份相关条款变更 - 公司章程第二十一条调整股份发行方式表述 [7] - 公司章程第二十三条修订股份回购情形并新增例外条款 [7][8] - 公司章程第二十五条细化股份回购后的处理时限 [8] - 公司章程第二十八条调整股份转让限制规定 [9] - 公司章程第二十九条修改短线交易限制条款 [9][10] 股东权利与义务调整 - 公司章程第三十二条完善股东权利内容 [12] - 公司章程第三十三条优化股东信息查阅流程 [12] - 公司章程第三十四条新增股东会决议效力争议处理条款 [13] - 公司章程新增第三十五条明确股东会决议不成立情形 [14] - 公司章程第三十八条细化股东义务条款 [16] 控股股东规范要求 - 公司章程新增第四十一条至第四十四条控股股东行为规范 [19][20][21][22][24] - 公司章程第四十六条调整对外担保审议标准 [25][26] - 公司章程第四十七条简化股东会召开情形分类 [26] 股东会议事规则 - 公司章程第五十三条修改临时股东会提议主体为审计委员会 [29] - 公司章程第五十八条新增股东会秩序维护条款 [33] - 公司章程第六十七条调整股东会主持人顺位 [34] - 公司章程第七十九条明确股东会决议通过标准 [36] - 公司章程第八十三条完善关联交易表决程序 [37]

董事会会议召开情况 - 公司第七届董事会第十六次临时会议于2025年6月30日以现场结合通讯表决方式召开，应表决董事9名，实际表决董事9名，会议由董事长主持 [1] - 会议通知于2025年6月19日通过电子邮件发出，召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 会议全票通过修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案，修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025修订）》等法规 [1][2] - 会议全票通过修订《独立董事工作制度》的议案，相关公告发布于2025年7月1日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 [2][3] - 董事会决定召开2025年第二次临时股东大会，时间为2025年7月16日，具体安排详见同日披露的股东大会通知公告 [3] 备查文件 - 公司第七届董事会第十六次临时会议决议作为本次公告的备查文件 [3]

公司章程修订 - 公司拟对《嘉事堂药业股份有限公司章程》及其附件进行修订，主要涉及调整文字表述、新增独立董事章节、新增董事会专门委员会章节、删除首席执行官职务等[1] - 修订内容包括将"股东大会"修改为"股东会"、新增股东会召开情况报告要求、新增提案未获通过的特别提示要求等[2] - 修订涉及删除独立董事发表独立意见的内容、更新需股东会批准的事项、修订互相冲突的条款等[2] 公司治理结构 - 新增独立董事章节，进一步规范独立董事职责及履职要点[1] - 新增董事会专门委员会章节，明确董事会专门委员会职责及履职要点[1] - 删除首席执行官职务，完善总裁职权[1] - 公司党委发挥领导核心作用，负责建立党的工作机构，配备党务工作人员[5] 股东权利与义务 - 股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证等资料，但需满足持股时间和比例要求[19] - 股东可对公司董事、监事、高级管理人员提起诉讼[22] - 股东滥用权利给公司造成损失的应承担赔偿责任[23] - 控股股东及实际控制人应维护公司利益，不得占用公司资金或违规担保[26] 股东大会相关规定 - 股东大会更名为股东会，年度股东会应于会计年度结束后6个月内举行[30] - 股东会可采用现场会议与网络投票相结合的方式召开[30] - 单独或合计持有3%以上股份的股东有权提出提案[36] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[49] 董事会与监事会 - 董事会可设立专门委员会，审计委员会可提议召开临时股东会[30] - 监事会应就其工作向股东会报告，独立董事需进行述职[47] - 董事、监事选举实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同的表决权[52] 股份管理 - 公司可按规定情形回购股份，包括减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并等[6] - 公司董事、监事、高级管理人员所持股份转让受限[11] - 公司控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关规定[27]

公司章程修订核心内容 - 修订公司章程以规范公司组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人合法权益 [1] - 明确法定代表人相关条款，包括辞任程序、职权限制及责任追偿机制 [2] - 调整股份发行原则，强调同类别股份权利平等，新增特别表决权股份相关规定 [5] - 修改公司股本结构表述，明确已发行股份数为376,320,000股且全部为普通股 [5] - 完善股份回购情形，新增为维护公司价值及股东权益所必需的回购条款 [9] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、监督权、信息查阅权及剩余财产分配权 [10] - 股东可对违规决议提起诉讼，程序瑕疵决议可撤销，轻微瑕疵除外 [13] - 股东滥用权利需承担赔偿责任，控股股东不得占用公司资产 [20] - 建立"占用即冻结"机制防范控股股东侵占资产，明确董事长为第一责任人 [21] - 控股股东转让股份需遵守限售规定，质押股份需维持公司控制权稳定 [25] 公司治理结构 - 股东会职权包括选举董事、审批重大交易、修改章程等，不得授权行使 [30] - 重大交易标准包括资产交易超总资产50%、关联交易超净资产5%等 [32] - 股东会特别决议事项涵盖增减资、合并分立、章程修改及重大资产重组 [49] - 明确临时股东会召集程序，单独持股10%以上股东可自行召集会议 [35] - 会议记录需保存10年，包含审议过程、表决结果及股东质询内容 [47] 股份管理规范 - 发起人初始认购110,000,000股，李玉珍持股90,245,760股 [5] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助，累计不得超过股本10% [6] - 股份转让限制：控股股东质押需报告，董事离职半年内不得转让 [10] - 明确股东会通知需提前披露审议事项，网络投票时间不得早于会议前一日15:00 [37] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，延期召开需公告原因 [37]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十七次会议于2025年6月30日在山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号公司会议室以现场及通讯相结合方式召开 [1] - 会议由监事会主席YUNLONG XIE主持 通知于2025年6月26日以书面方式向全体监事发出 [1] - 应出席会议监事3人 实际出席3人 会议召开符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等 [1] - 修订后公司董事会审计委员会将承接监事会职权 《监事会议事规则》相应废止 [1] - 议案表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权 表决通过 [2] 后续审议安排 - 议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 需经出席股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意 [2] 信息披露 - 议案具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》等媒体及巨潮资讯网的公告 [2] 备查文件 - 第三届监事会第十七次会议决议 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十五次会议于2025年6月30日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，其中5名董事以通讯表决方式出席 [1] - 会议由董事长李伟峰召集和主持，监事及部分高级管理人员列席，会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 公司章程修订 - 董事会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，修订内容详见同日披露的《公司章程等修订对照表》，议案需提交2025年第一次临时股东大会以特别决议审议 [1][2] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1] 股东会议事规则修订 - 董事会审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，修订后文件更名为《股东会议事规则》，需提交临时股东大会特别决议审议 [2] 董事会议事规则修订 - 董事会审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，修订内容详见同日披露文件，需提交临时股东大会特别决议审议 [2][3] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年7月21日在北京市海淀区召开2025年第一次临时股东大会，审议上述三项修订议案 [3] - 所有议案表决结果均为9票同意，0票反对或弃权 [2][3]

公司章程修订 - 公司第五届监事会第七次会议于2025年6月30日召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席叶丽莎主持 [1] - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，旨在提高公司规范运作水平，根据中国证监会相关法规及《公司法》《上市公司治理准则》等要求进行修改 [1] - 修订后的《公司章程》及修正案已于2025年7月1日在巨潮资讯网披露，该议案尚需提交股东大会审议 [2] - 议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2]

公司章程修订 - 金健米业拟修订《公司章程》并取消监事会，相关职权由董事会审计委员会行使[1] - 修订涉及股东权利保护、公司治理结构、规范运作流程及党委纪委设置等条款[1] - 修订后《公司监事会议事规则》将废止[1] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关监督职能由董事会审计委员会承接[1] - 明确党委在公司治理结构中的法定地位，要求"两个一以贯之"[1] - 建立党委会、董事会和经理层权责明确的治理机制[1] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、质询权、股份处置权等[1] - 股东义务包括遵守章程、足额缴纳股款、不滥用股东权利等[1] - 控股股东和实际控制人需遵守特别规定，维护公司独立性[1] 股东大会制度调整 - "股东大会"表述统一调整为"股东会"[1] - 股东会召开条件中，监事会提议改为审计委员会提议[1] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%股份[1] 股份管理规定 - 公司股份总数为641,783,218股，均为普通股[1] - 明确股份回购的六种情形及相应处置时限[1] - 董事、高管持股变动需申报，每年转让不超过25%[1] 对外担保规范 - 对外担保需经董事会2/3以上董事及独立董事2/3以上同意[1] - 六类重大担保事项须经股东会审议[1] - 违规担保将追究相关人员责任[1]